[HK]民生国际:有关根据特别授权认购新股份之关连交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 民生國際有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號︰938） 有關 根據特別授權認購新股份之 關連交易 本公司之財務顧問 認購事項 於2021年8月17日，本公司與全意訂立認購協議 I，據此，全意有條件同意認購 而本公司有條件同意配發及發行142,500,000股認購股份，認購價為每股認購 股份1.60港元，總認購價將透過抵銷本公司償還部分承兌票據（即抵銷承兌票 據228,000,000港元）之責任悉數支付。 同日，本公司與誠志及胡先生訂立認購協議 II，據此，胡先生有條件同意認購， 而本公司有條件同意配發及發行62,500,000股認購股份，認購價為每股認購股 份1.60港元，總認購價將透過抵銷誠志償還貸款本金額（即 100,000,000港元）之 責任悉數支付。 – 1 – 上市規則之涵義 於本公告日期，中國大地（胡先生全資擁有之公司）於272,327,671股股份中擁有 權益，佔本公司全部已發行股本約 61.58%。由於胡先生為本公司之最終控股 股東、主席兼執行董事，而全意由胡先生全資擁有，胡先生及全意各自為本 公司之關連人士。因此，認購事項構成本公司之關連交易，並須遵守上市規 則第14A章項下之申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問 由全體獨立非執行董事鮑依寧女士、黃昆杰先生及袁海波先生組成之獨立董 事委員會已告成立，以就認購事項及特別授權向獨立股東提供意見。獨立財 務顧問將獲委任以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 股東特別大會 本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）認購事項及特別 授權。 胡先生及其聯繫人（包括中國大地）將於股東特別大會上就批准認購事項及特 別授權之建議決議案放棄投票。除所披露者外及就董事所深知、盡悉及確信， 概無其他股東於認購事項及特別授權中擁有重大權益，並須於股東特別大會 上就批准上述事項之決議案放棄投票。 一份載有（其中包括） (i)認購事項及特別授權之進一步詳情； (ii)獨立董事委員 會有關認購事項及特別授權之推薦建議函件； (iii)獨立財務顧問有關認購事 項及特別授權之意見函件；及 (iv)召開股東特別大會之通告之通函將根據上市 規則於切實可行情況下盡快寄發予股東。預期通函將於 2021年9月7日或之前 寄發予股東。 認購協議I完成及認購協議II完成須待認購協議I及認購協議II項下各自之條 件獲達成後，方可作實。股東及本公司有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。 – 2 – 認購事項 於2021年8月17日，本公司與全意訂立認購協議 I，據此，全意有條件同意認購而 本公司有條件同意配發及發行142,500,000股認購股份，認購價為每股認購股份 1.60 港元。 同日，本公司與誠志及胡先生訂立認購協議 II，據此，胡先生有條件同意認購， 而本公司有條件同意配發及發行62,500,000股認購股份，認購價為每股認購股份 1.60 港元。 認購協議I 日期 2021年8月17日 訂約方 (a) 本公司（作為發行人）；及 (b) 全意（作為認購人）。 於本公告日期，全意為胡先生全資擁有之公司，並為一間投資控股公司。胡先生 為本公司之最終控股股東、主席兼執行董事。因此，全意為本公司之關連人士。 認購股份 全意有條件同意認購而本公司有條件同意配發及發行142,500,000股認購股份，認 購價為每股認購股份1.60港元，總認購價將透過抵銷本公司償還部分承兌票據（即 抵銷承兌票據228,000,000港元）之責任悉數支付。 – 3 – 先決條件 認購協議I完成須待若干先決條件獲達成及維持達成後方可作實，包括： (a) 所有已發行股份仍於聯交所上市，且並無被撤銷或撤回，而聯交所並無表 示其將反對有關上市，亦無存在任何事件或情況致使聯交所可合理預期提 出有關反對，且股份於完成日期並無暫停買賣，惟上市規則規定及╱或聯交 所規定之短暫停牌或停牌除外； (b) 獨立股東於股東特別大會上通過所有決議案，以批准 (i)訂立認購協議I及其 項下擬進行之交易；及 (ii)授出特別授權I； (c) 緊隨根據認購協議I配發及發行認購股份後，已發行股份之公眾持股量維持 在不低於聯交所規定的上市規則項下最低要求的水平；及 (d) 聯交所上市委員會批准認購協議I項下之認購股份上市及買賣（且有關批准 及上市其後並無於交付代表認購股份之正式股票前被撤回）。 認購協議I項下之先決條件概不可獲豁免。 倘先決條件於最後截止日期未獲達成，認購協議 I之訂約方可書面協定延長最後 截止日期，惟在此情況下，本公司將有權審閱及調整認購協議 I項下之條文，而 全意將有權接納經調整條款或終止認購協議I。 倘訂約方並無同意延長最後截止日期，則認購協議 I 將告失 （若干存續條文除外） 效及不再具有任何效力，且訂約方概不得向另一方提出任何申索，惟任何先前 違反或訂約方已產生之權利及責任除外。 – 4 – 認購協議I完成 認購協議I完成將於所有先決條件獲達成當日後第五個營業日或之前落實。於認 購協議I完成時，本公司應根據認購協議 I向全意（或向全意可能指示之人士）配發 及發行認購股份及促使全意及╱或其代名人就認購協議 I下之認購股份而言登記 成為本公司股東名冊之成員。 為免生疑問，認購協議 I完成與認購協議II完成並非互為條件。 認購協議II 日期 2021年8月17日 訂約方 (a) 誠志（本公司之間接全資附屬公司）； (b) 本公司（作為發行人）；及 (c) 胡先生（作為認購人）。 認購股份 胡先生已有條件同意認購，而本公司已有條件同意，及誠志已有條件同意促使 本公司按認購價每股認購股份 1.60港元配發及發行 62,500,000股認購股份，總認 購價將透過抵銷誠志償還貸款本金額（即 100,000,000港元）之責任悉數支付。 – 5 – 先決條件 認購協議II完成須待若干先決條件獲達成及維持達成後方可作實，包括： (a) 所有已發行股份仍於聯交所上市，且並無被撤銷或撤回，而聯交所並無表 示其將反對有關上市，亦無存在任何事件或情況致使聯交所可合理預期提 出有關反對，且股份於完成日期並無暫停買賣，惟上市規則規定及╱或聯交 所規定之短暫停牌或停牌除外； (b) 獨立股東於股東特別大會上通過所有決議案，以批准 (i)訂立認購協議II及 其項下擬進行之交易；及 (ii)授出特別授權II； (c) 緊隨根據認購協議II配發及發行認購股份後，已發行股份之公眾持股量維 持在不低於上市規則項下最低要求的水平；及 (d) 聯交所上市委員會批准認購協議II項下的認購股份上市及買賣（且有關批准 及上市其後並無於交付代表認購股份之正式股票前被撤回）。 認購協議II項下之先決條件概不可獲豁免。 倘先決條件於最後截止日期未獲達成，認購協議 II之訂約方可書面協定延長最 後截止日期，惟本公司將有權審閱及調整認購協議 II項下之條文，而誠志及胡先 生將有權接納經調整條款或終止認購協議II。 倘訂約方並無同意延長最後截止日期，則認購協議 II（若干存續條文除外）將告失 效及不再具有任何效力，且訂約方概不得向另一方提出任何申索，惟任何先前 違反或訂約方已產生之權利及責任除外。 – 6 – 認購協議II完成 認購協議II完成將於所有先決條件獲達成當日後第五個營業日或之前落實。於 認購協議 II完成時，本公司應根據認購協議 II向胡先生（或向胡先生可能指示之 人士）配發及發行認購股份及促使胡先生及╱或其代名人就認購協議 II下之認購 股份而言登記成為本公司股東名冊之成員。 為免生疑問，認購協議 II完成與認購協議I完成並非互為條件。 認購股份及認購價 認購協議I項下之142,500,000股認購股份相當於： (i)於本公告日期已發行股份約 32.23%；及(ii)經認購協議 I項下之認購股份擴大後之已發行股份約 24.37%（假設 自本公告日期起至認購協議I完成止期間，除根據認購協議 I發行認購股份外，已 發行股份概無變動）。認購協議 I項下認購股份之面值為71,250,000港元。 認購協議 II項下之 62,500,000股認購股份相當於： (i)於本公告日期已發行股份約 14.13%；及(ii)經認購協議II項下之認購股份擴大後之已發行股份約12.38%（假設 自本公告日期起至認購協議II完成止期間，除根據認購協議 II發行認購股份外， 已發行股份概無變動）。認購協議 II項下認購股份之面值為31,250,000港元。 合共205,000,000股認購股份相當於： (i)本公告日期已發行股份約46.36%；及(ii)經 總認購股份擴大後之已發行股份約31.67%（假設自本公告日期起至認購協議 I完 成及認購協議II完成止期間，除發行總認購股份外，已發行股份並無變動）。總 認購股份之面值為102,500,000港元。 認購價每股認購股份1.60港元較： (i) 股份於2021年8月17日（即認購協議日期）在聯交所所報之收市價每股1.52港 元溢價約5.26%； – 7 – (ii) 股份於緊接認購協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市 價每股1.57港元溢價約1.91%；及 (iii) 股份於緊接認購協議日期前最後十個連續交易日在聯交所所報之平均收市 價每股1.64港元折讓約2.44%。 認購價乃由本公司、全意及胡先生經考慮（其中包括） (i)股份之現行市價；及 (ii) 本集團之財務狀況後公平磋商釐定。 特別授權 認購協議I及認購協議II項下之認購股份將分別根據特別授權I及特別授權II配發 及發行，特別授權 I及特別授權II將於股東特別大會上提呈以供獨立股東通過。 認購股份將於所有方面與於認購協議I完成及認購協議II完成時之當時現有已發 行股份享有同等地位，並將在不附帶一切產權負擔之情況下連同其附帶或應計 之所有權利（包括於完成日期或之後宣派、作出或派付之所有股息及分派）予以 配發及發行。 進行認購事項之理由及裨益 本公司於百慕達註冊成立為有限公司，股份於聯交所主板上市。本集團主要於 中國從事物業發展、銷售及租賃。除核心房地產業務外，本集團亦涉足酒店、物 業管理、裝修及裝飾行業，為本集團創造多元化的收入來源。 茲提述本公司日期為 2016年4月12日、2016年5月19日、2016年7月15日、2016年7 月28日、2016年9月14日、2016年9月27日、2016年10月24日、2017年12月15日、 2018年12月5日、2019年9月26日及2020年9月4日之公告以及日期為2016年6月16 日之通函。於 2016年7月28日，本公司發行本金額為 1,168,000,000港元之承兌票據， 作為收購譽年投資有限公司全部股權（連同相應銷售貸款）之部分代價。承兌票 據為無抵押、按固定年利率 8%計息並於2019年7月28日到期。截至 2017年3月31 日止年度，本公司提早贖回本金額為 390,000,000港元之部分承兌票據。 – 8 – 於2017年12月15日，本金總額為 778,000,000港元之承兌票據已轉讓予全意。於 2018年12月5日，承兌票據之到期日由 2019年7月28日延長至2020年7月28日。於 2019年9月26日，承兌票據之到期日由 2020年7月28日進一步延長至2021年7月28日。 於2020年9月4日，承兌票據之到期日由 2021年7月28日進一步延長至2022年7月28日。 於本公告日期，承兌票據之未償還本金總額為 778,000,000港元。 此外，經參考本公司截至 2021年3月31日止年度之年報，於 2019年1月7日，胡先 生向誠志授出無抵押循環貸款融資100,000,000港元，按固定年利率 8%計息，到期 日為2021年7月6日。於 2020年9月4日，上述貸款融資之到期日由 2021年7月6日延 長至2022年7月6日。 於本公告日期，本金額為 100,000,000港元之貸款已獲提取及尚未償還。 董事認為，認購事項將使本公司在不動用本公司現有財務資源的情況下結清債 務金額，同時降低本集團之資產負債水平及融資成本，從而加強本集團之財務 狀況。 鑑於上文所述，董事（不包括胡先生（彼已就批准認購協議及特別授權之董事會 決議案放棄投票）及獨立非執行董事（彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後發表 意見））認為，認購協議之條款（包括認購價）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理， 並符合本公司及股東之整體利益。 所得款項用途 由於認購協議項下認購股份之總認購價將以抵銷債務金額之方式支付，故認購 事項將不會產生現金所得款項。 有關專業費用及所有有關開支約0.78百萬港元將由本公司承擔。淨認購價（按認 購協議項下之總認購價（經扣除有關專業費用及所有有關開支）除以認購股份數 目計算）約為每股認購股份1.5962港元。 – 9 – 本公司於過去十二個月股本籌資活動 本公司於緊接本公告日期前過去十二個月內並無進行任何股本籌資活動。 認購事項導致之股權變動 於本公告日期，本公司有 442,198,595股已發行股份。下表載列本集團 (i)於本公告 日期； (ii)緊隨認購事項I完成後； (iii)緊隨認購事項II完成後；及 (iv)緊隨完成後 之股權架構。 緊隨認購事項I緊隨認購事項II 股東名稱於本公告日期完成後完成後緊隨完成後 股份數目 %股份數目 %股份數目 %股份數目 % 胡先生及其聯繫人： 中國大地 272,327,671 61.58 272,327,671 46.58 272,327,671 53.96 272,327,671 42.07 全意 – – 142,500,000 24.37 – – 142,500,000 22.02 胡先生 – – – – 62,500,000 12.38 62,500,000 9.66 胡先生及其聯繫人 小計 272,327,671 61.58 414,827,671 70.95 334,827,671 66.34 477,327,671 73.75 公眾股東 169,870,924 38.42 169,870,924 29.05 169,870,924 33.66 169,870,924 26.25 總計 442,198,595 100 584,698,595 100 504,698,595 100 647,198,595 100 上市規則之涵義 於本公告日期，中國大地（胡先生全資擁有之公司）於272,327,671股股份中擁有權 益，佔本公司全部已發行股本約 61.58%。由於胡先生為本公司之最終控股股東、 主席兼執行董事，而全意由胡先生全資擁有，胡先生及全意各自為本公司之關 連人士。因此，認購事項構成本公司之關連交易，並須遵守上市規則第 14A章項 下之申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 – 10 – 成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問 由全體獨立非執行董事鮑依寧女士、黃昆杰先生及袁海波先生組成之獨立董事 委員會已告成立，以就認購事項及特別授權向獨立股東提供意見。獨立財務顧 問將獲委任以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 股東特別大會 本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）認購事項及特別授權。 胡先生及其聯繫人（包括中國大地）將於股東特別大會上就批准認購事項及特別 授權之建議決議案放棄投票。除所披露者外及就董事所深知、盡悉及確信，概無 其他股東於認購事項及特別授權中擁有重大權益，並須於股東特別大會上就批 准上述事項之決議案放棄投票。 一份載有（其中包括） (i)認購事項及特別授權之進一步詳情； (ii)獨立董事委員會 有關認購事項及特別授權之推薦建議函件； (iii)獨立財務顧問有關認購事項及特 別授權之意見函件；及 (iv)召開股東特別大會之通告之通函將根據上市規則於切 實可行情況下盡快寄發予股東。預期通函將於 2021年9月7日或之前寄發予股東。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。 認購協議I完成及認購協議II完成須待認購協議I及認購協議II項下各自之條件 獲達成後，方可作實。股東及本公司有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。 – 11 – 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」指董事會 「營業日」指銀行於香港一般開門營業的任何日子（不包括星 期六、星期日及於上午九時正至中午十二時正懸 掛或維持懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑 色」暴雨警告信號且於中午十二時正或之前並未 除下及於中午十二時正或之前並未取消之任何 日子） 「中國大地」指中國大地集團有限公司，一間根據英屬處女群島 法例註冊成立之公司，由胡先生全資擁有 「本公司」指民生國際有限公司，一間於百慕達註冊成立之有 限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 938） 「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義 「董事」指本公司不時之董事 「誠志」指誠志國際有限公司，一間根據香港法例註冊成立 之公司，本公司之間接全資附屬公司 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指香港法定貨幣港元 「香港」指中國香港特別行政區 「債務金額」指抵銷承兌票據及貸款之本金總額 – 12 – 「獨立董事委員會」 「獨立財務顧問」 「獨立股東」 「上市委員會」 「上市規則」 「貸款」 「最後截止日期」 「胡先生」 「中國」 「承兌票據」 「認購協議 I完成」 指由全體獨立非執行董事組成之董事獨立委員會 已告成立，以就認購事項及特別授權向獨立股東 提供意見 指將獲委任以就認購事項及特別授權向獨立董事 委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問 指除上市規則規定須就於股東特別大會上所提呈 之決議案放棄投票外之股東 指具有上市規則所賦予之涵義 指聯交所證券上市規則 指胡先生授予誠志之循環貸款（最高金額為 100,000,000港元）項下已提取及尚未償還之本金 額100,000,000港元，將予抵銷以支付認購協議 II 項下之總認購價 指 2021年12月31日或書面協定之有關其他日期 指胡興榮先生，為執行董事及最終控股股東 指中華人民共和國 指本公司向全意發行本金總額為778,000,000港元之 尚未行使承兌票據 指本公司與全意履行及完成彼等各自有關認購協 議I之責任 – 13 – 「認購協議 II完成」 「抵銷承兌票據」 「股東特別大會」 「股份」 「股東」 「特別授權 I」 「特別授權 II」 「特別授權」 「聯交所」 「認購事項 I」 「認購事項 II」 「認購協議 I」 指本公司、誠志及胡先生履行及完成彼等各自有關 認購協議II之責任 指將予抵銷本金總額為228,000,000港元之部分承兌 票據以支付認購協議I項下之總認購價 指本公司將召開及舉行以批准認購事項及特別授 權之股東特別大會 指本公司股本中每股面值0.50港元之普通股 指當時已發行股份之持有人 指將於股東特別大會上尋求獨立股東授出特別授 權，以根據認購協議 I配發及發行認購股份 指將於股東特別大會上尋求獨立股東授出特別授 權，以根據認購協議 II配發及發行認購股份 指特別授權I及特別授權II 指香港聯合交易所有限公司 指根據認購協議I之股份認購事項 指根據認購協議II之股份認購事項 指本公司與全意就全意認購若干認購股份訂立日 期為2021年8月17日之股份認購協議 – 14 – 「認購協議 II」指本公司、誠志及胡先生就胡先生認購若干認購股 份訂立日期為2021年8月17日之股份認購協議 「認購協議」指認購協議I及認購協議II 「認購價」指每股認購股份1.60港元 「認購股份」指全意根據認購協議I及胡先生根據認購協議II將 予認購之新股份 「認購事項」指認購事項I及認購事項II 「全意」指全意國際有限公司，一間根據英屬處女群島法例 註冊成立之公司，由胡先生間接全資擁有 「%」指百分比 承董事會命 民生國際有限公司 主席 胡興榮 香港， 2021年8月17日 於本公告日期，執行董事為胡興榮先生（主席）、黃曉海先生、金江桂先生、 李振宇先生及徐昊昊先生；獨立非執行董事為鮑依寧女士、黃昆杰先生及 袁海波先生。 – 15 – 中财网
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