[HK]中国支付通:有关透过根据特别授权发行代价股份收购目标公司35%股权的主要交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 China Smartpay Group Holdings Limited 中國支付通集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8325） 有關透過根據特別授權發行代價股份收購目標公司35%股權的主要交易 收購事項 董事會欣然宣佈，於二零二一年八月十五日，本公司與該等賣方及擔保人訂立買賣協議， 據此，本公司已有條件同意收購而該等賣方已有條件同意出售銷售權益（相當於目標公司全 部股權的35%），代價人民幣150,500,000元（相當於約180,796,000港元）將透過根據特別授 權以發行價向該等賣方（或彼等各自的代名人）配發及發行入賬列作繳足代價股份的方式支 付。完成後，本公司將持有目標公司全部股權的35%。 總代價人民幣150,500,000元（相當於約180,796,000港元）須透過以發行價配發及發行合共 903,979,914股代價股份按以下方式分四期全數支付： (i) 193,709,982股及258,279,975股代價股份須於完成後一個月內分別配發及發行予該等賣 方（或彼等各自的代名人）；及 (ii) 64,569,994股及86,093,325股代價股份將分別於目標公司各溢利保證期間的經審核綜合 財務報表刊發後一個月內分三期各自配發及發行予該等賣方（或彼等各自的代名人）， 並受本公告「買賣協議－溢利保證」一節所載的調整機制所規限。 GEM上市規則的涵義 根據GEM上市規則，由於收購事項的其中一項適用百分比率（定義見GEM上市規則）超過 25%但全部適用百分比率均低於100%，收購事項構成本公司的主要交易，因此，須遵守 GEM上市規則第19章項下的申報、公告及股東批准規定。 一般事項 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准有關買賣協議及其項下擬進 行的交易以及配發及發行代價股份的特別授權的相關決議案。於本公告日期，據董事所深 知、盡悉及確信，概無股東於買賣協議、其項下擬進行的交易及特別授權中擁有重大權 益，因此，概無股東須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。 一份載有（其中包括）(i)買賣協議及其項下擬進行的交易；(ii)特別授權；(iii)有關目標公司 的財務資料及其他資料；及(iv)召開股東特別大會的通告的進一步詳情，將根據GEM上市 規則於二零二一年九月三日或之前寄發予股東。 完成須待買賣協議所載的先決條件獲達成（或豁免）後方告落實，因此，收購事項未必會進 行。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。 茲提述本公司日期為二零二一年七月十六日的公告，內容有關就本公司潛在收購目標公司的 若干股權訂立諒解備忘錄。 董事會欣然宣佈，於二零二一年八月十五日，本公司與該等賣方及擔保人訂立買賣協議，據 此，本公司已有條件同意收購而該等賣方已有條件同意出售銷售權益（相當於目標公司全部 股權的35%），代價人民幣150,500,000元（相當於約180,796,000港元）將透過根據特別授權以 發行價向該等賣方（或彼等各自的代名人）配發及發行入賬列作繳足代價股份的方式支付。 買賣協議 買賣協議的主要條款概述如下： 日期： 二零二一年八月十五日 訂約方： (i) 本公司（作為買方）； (ii) 盧林銘先生（作為第一賣方）； (iii) 西安聚瑞置業有限公司（作為第二賣方）；及 (iv) 陳曦先生（作為第二賣方之擔保人）。 於本公告日期，擔保人為第二賣方的唯一及最終實益擁有人。 收購事項的標的事項 本公司已有條件同意收購而該等賣方已有條件同意出售銷售權益（相當於目標公司全部股權 的35%），其中第一賣方及第二賣方已分別有條件同意出售目標公司全部股權的15%及20%。 代價 總代價人民幣150,500,000元（相當於約180,796,000港元）須透過以發行價配發及發行合共 903,979,914股代價股份按以下方式分四期全數支付： (i) 193,709,982股及258,279,975股代價股份須於完成後一個月內分別配發及發行予第一賣 方及第二賣方（或彼等各自的代名人）；及 (ii) 64,569,994股及86,093,325股代價股份將分別於目標公司各溢利保證期間的經審核綜合 財務報表刊發後一個月內分三期各自配發及發行予第一賣方及第二賣方（或彼等各自的 代名人），並受本公告下文「買賣協議－溢利保證」一節所載的調整機制所規限。 釐定代價的基準 代價乃由本公司及與該等賣方經參考基於獨立專業估值公司於二零二一年六月三十日進行之 估值得出的目標集團市值約人民幣212,000,000元（相當於約255,000,000港元）、目標公司截 至二零二零年十二月三十一日止財政年度的未經審計綜合除稅後淨溢利約人民幣40,336,000 元（相當於約48,456,000港元）元以及與目標公司從事類似業務的該等可資比較公司的市盈率 後經公平磋商釐定。董事會亦已計及多項因素，包括（其中包括）目標公司的業務發展及未來 前景，以及下文「進行收購事項的理由及裨益」一節所述收購事項的理由及裨益。 基於上文所述，董事認為買賣協議及其項下擬進行的交易的條款乃正常商業條款，屬公平合 理，並符合本公司及股東的整體利益。 代價股份 903,979,914股代價股份相當於約(i)本公司於本公告日期的現有已發行股本的38.18%；及(ii) 佔本公司配發及發行所有代價股份後經擴大的全部已發行股本的27.63%（假設自本公告日期 起直至完成發行最後一期代價股份期間本公司已發行股本除發行代價股份外並無變動以及將 予配發及發行的代價股份數目並無下調）。 代價股份將根據於股東特別大會上尋求股東批准之特別授權而配發及發行。本公司將向聯交 所上市委員會申請批准代價股份上市及買賣。代價股份一經發行，將與現有已發行股份在各 方面享有同等地位。 發行價 每股代價股份的發行價0.2港元較： (i) 股份於緊接買賣協議日期前在聯交所買賣股份的最後交易日在聯交所所報收市價每股 0.185港元溢價約8.11%； (ii) 股份於緊接買賣協議日期前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約 0.1854港元溢價約7.87%；及 (iii) 股份於緊接買賣協議日期前最後十(10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股 0.1869港元溢價約7.01%。 發行價乃由本公司與該等賣方經參考（其中包括）股份於緊接訂立買賣協議日期前的現行市 價、近期股份成交量及本集團業務前景後公平磋商釐定。董事認為發行價屬公平合理。 溢利保證 該等賣方向本公司保證，目標公司於各溢利保證期間的經審核綜合除稅後淨溢利（「實際溢 利」）將不少於人民幣30,000,000元（「保證溢利」）。 倘於任何溢利保證期間的實際溢利低於保證溢利（「低於預期期間」），則於低於預期期間將向 該等賣方（或彼等各自的代名人）配發及發行的代價股份數目須按以下公式下調： 差數 = （保證溢利 — 實際溢利）X14.3X銷售權益 發行價 差數 = 從將予配發及發行的協定代價股份數目中扣減的代價股份數目（「扣減的代 價股份」） 前提為： (i) 受下文第(ii)條條文所規限，倘差數等於或超過將在該低於預期期間配發及發行的協定 代價股份數量，或倘目標公司在該低於預期期間出現虧損，則本公司不會於該期間配發 及發行任何代價股份；及 (ii) 然而，倘於任何一個溢利保證期間的實際溢利低於保證溢利，而整個溢利保證期間的實 際溢利總額不低於人民幣90,000,000元，本公司將於刊發目標公司有關最後一個溢利保 證期間的經審核綜合財務報表刊發後一個內向該等賣方（或彼等各自的代名人）配發及發 行代價股份。 儘管上文所述，根據買賣協議將向該等賣方（或彼等各自的代名人）配發及發行的代價股份總 數不得超過903,979,914股，或該等賣方（或彼等各自的代名人）及彼等各自的聯繫人（定義見 上市規則）於緊接相關分期的代價股份發行後所持的股份總數不得超過本公司於緊接相關分 期的代價股份發行後經擴大股本的30%（以較低者為準）。 倘該等賣方（或彼等各自的代名人）及彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）於緊接相關分期的 代價股份發行後所持的股份總數將超過本公司於緊接相關分期的代價股份發行後經擴大股本 的30%，則發行該等代價股份將予暫緩而代價將以現金支付。 倘公眾持股量於緊隨完成發行任何代價股份後將低於本公司已發行股本的25%，則發行有關 代價股份將予暫緩及延期，直至發行該等代價股份不會導致公司公眾持股量低於25%為止。 先決條件 完成須待以下條件達成後，方可作實： (A) 股東於股東特別大會上通過決議案以批准買賣協議及其項下擬進行的交易，包括但不限 於根據特別授權發行代價股份作為代價； (B) 第二賣方的董事及股東通過決議案以批准買賣協議及其項下擬進行的交易； (C) 目標公司股東（除該等賣方外）通過決議案及╱或發出放棄彼等各自的優先權的確認書； (D) 本公司及該等賣方就買賣協議項下擬進行的收購事項取得來自其他第三方的所有其他必 要授權、批准及同意； (E) 聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣，且聯交所就買賣協議項下擬進行交易授出 豁免或不提出反對； (F) 賣方已就買賣協議項下擬進行的收購事項在負責批准╱備案於中國進行的海外投資的政 府部門完成批准或備案手續，包括但不限於根據適用中國法律（如適用）要求而所需的進 行外海投資的所有必要批准或備案手續、外匯登記及有關本公司向該等賣方發行代價股 份的其他政府手續； (G) 目標公司的股東作出承諾，承諾彼等將於完成後訂立新股東協議，而新股東協議將取代 於完成前訂立的所有先前股東協議； (H) 該等賣方所持目標公司股權屬真實及完整，亦無以信託方式持有任何股權或銷售權益並 無附帶任何留置權或其他產權負擔，及並無就銷售權益的擁有權存在任何形式的爭議； (I) 本公司信納本公司代理或獲本公司委任的專業人士視為必要的就目標集團的業務、貿 易、法律、財務、稅務、資產及其他狀況對本集團進行的盡職審查結果（不論法律、會 計、財務、營運、物業或本公司可能認為必要的其他方面）； (J) 自二零二一年六月三十日至完成日期止期間（包括完成日期）目標公司的資產、業務或前 景並無任何重大不利變動，而於買賣協議日期及完成日期賣方根據買賣協議所作保證在 各重大方面仍屬真實及準確，且在任何方面並無誤導成分； (K) 自二零二一年六月三十日至完成日期止期間（包括完成日期）目標公司的註冊資本並無任 何變動； (L) 該等賣方或擔保人並無與任何第三方存在任何可能妨礙完成買賣協議項下擬進行交易的 爭議； (M) 政府機關並無頒佈、發出或執行任何可能禁止或以其他方式妨礙完成買賣協議項下擬進 行交易的有效存續法律、法規、行政命令、法令、判決、非正審或永久禁令或其他命 令；及 (N) 買賣協議訂約各方並無違反買賣協議。 所有訂約方須達成或促使達成先決條件，並在得悉任何可能阻止達成任何先決條件的情況 後，以書面形式將該等情況通知其他訂約方。 任何一方均可書面通知另一方有關豁免該另一方須達成的任何先決條件（上述條件(A)至(F) 除外）。 倘上述任何先決條件未能於截止日期或之前達成或以其他方式獲豁免，則無違約方可：— (A) 終止買賣協議及其所有內容； (B) 與其他訂約方書面同意將截止日期推遲至另一個日期。 擔保 擔保人以本公司訂立買賣協議為代價，無條件及不可撤銷地保證全面履行第二賣方於買賣協 議項下的所有責任、義務、陳述及保證。本公司有權要求擔保人履行其作為擔保人的責任而 毋須對第二賣方提起任何法律訴訟。倘第二賣方因任何原因未能履行其於買賣協議項下之任 何責任，本公司有權要求擔保人履行其作為擔保人的責任。 完成 完成須待上述所有先決條件獲達成（或豁免，視乎情況而定）後於完成日期落實。 有關本集團的資料 本集團主要從事向其客戶提供各式各樣的增值及互聯網支付服務，並控制只有六張的《支付 業務許可證》其中一張，在中國提供全國性預付卡及互聯網支付服務。 有關該等賣方及擔保人的資料 第一賣方為目標公司的董事。 第二賣方為一間於中國成立的有限公司，主要從事物業發展、銷售及管理。第二賣方由擔保 人最終全資擁有。 擔保人為目標公司的董事兼第二賣方的唯一董事。 據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各該等賣方、擔保人及其各自最終實益 擁有人（如適用）均為獨立第三方。 有關目標公司的資料 目標公司為一間於中國成立的有限公司，連同其附屬公司主要從事利用數字化及人工智能技 術提供健康及醫療服務相關之資訊科技解決方案及智能終端設備。其客戶及業務夥伴包括但 不限於醫院、醫療機構、保健機構、大學、醫學院及金融機構。 有關目標公司的財務資料 下文載列目標公司的關鍵財務數據摘要（摘錄自其截至二零二零年十二月三十一日止三個財 政年度的未經審核綜合財務報表）： 截至十二月三十一日止財政年度 二零一八年 二零一九年 二零二零年 人民幣 人民幣 人民幣 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 收益 116,597,721 148,723,582 140,712,295 除稅前純利 24,795,255 45,774,993 44,095,835 除稅後純利 26,442,229 41,359,972 40,336,245 完成後，本公司將持有目標公司已發行總股本的35%，而目標公司將被視為本公司的聯繫 人。鑑於目標公司不再為本公司的附屬公司，其財務業績將不會綜合入賬至本集團的綜合財 務業績。 目標公司的股權架構 下圖顯示於本公告日期及緊隨完成後目標公司的股權架構： 目標公司於本公告日期的股權架構 33.65%30.77%19.23%12.50%3.85% （中國） （中國）（中國） 第一賣方第二賣方易聯眾信息技術 廈門京道天琴 股權投資合夥企業 （有限合夥） 片仔癀豐圓群賢 （廈門） 創業投資合夥企業 （有限合夥） 目標公司 （中國） （中國） （中國） （中國） 據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除執行董事兼董事會主席張曦先生於易 聯眾信息技術擁有約16.21%權益外，目標公司各股東（該等賣方除外）及其各自的最終實益 擁有人（如適用）均為獨立第三方。 目標公司於緊隨完成後的股權架構 第一賣方第二賣方本公司 35%18.65%10.77%19.23%12.50%3.85% 易聯眾信息技術 （中國） 廈門京道天琴 股權投資合夥企業 （有限合夥） （中國） 片仔癀豐圓群賢 （廈門） 創業投資合夥企業 （有限合夥） （中國） 目標公司 （中國） 進行收購事項的理由及裨益 本集團一直探索新機遇以實現業務多元化及拓展收入來源。董事認為，資訊科技解決方案及 智能終端設備在健康及醫療領域的應用具有強勁增長及發展潛力。經考慮目標公司截至二零 二零年十二月三十一日止三個財政年度的財務業績、目標公司的發展潛力連同溢利保障後， 董事認為，收購事項可讓本集團拓展其業務範圍，提高其盈利能力，為其股東帶來更多可觀 回報。 董事認為，買賣協議及其項下擬進行交易的條款按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本 公司及股東的整體利益。 對股權架構的影響 下表闡述本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨配發及發行所有代價股份後（假設本公司已發行 股本於本公告日期直至完成發行最後一批代價股份為止並無變動(發行代價股份除外)及將予 配發及發行的代價股份數目不作下調）的股權架構： 緊隨配發及 於本公告日期 發行所有代價股份後 概約 概約 股份數目 % 股份數目 % （附註1） （附註1） Sino Starlet Limited（附註2） 170,000,000 7.18 170,000,000 5.20 張暢先生 93,090,000 3.93 93,090,000 2.85 林曉峰先生（附註3） 11,000,000 0.46 11,000,000 0.34 第一賣方（或其提名人） — — 387,419,963 11.84 第二賣方（或其提名人） — — 516,559,951 15.79 其他股東 2,093,528,693 88.42 2,093,528,693 63.99 總計 2,367,618,693 100.00 3,271,598,607 100.00 附註： 1. 由於四捨五入，上表中股東各成員的股權百分比相加後可能不等於本公司的總股權百分比。 2. Sino Starlet Limited 由張暢先生全資擁有。 3. 林曉峰先生為執行董事。 GEM上市規則的涵義 根據GEM上市規則，由於收購事項的其中一項適用百分比率（定義見GEM上市規則）超過 25%但全部適用百分比率均低於100%，收購事項構成本公司的主要交易，因此，須遵守 GEM上市規則第19章項下的申報、公告及股東批准規定。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准有關買賣協議及其項下擬進行 的交易以及配發及發行代價股份的特別授權的相關決議案。於本公告日期，據董事所深知、 盡悉及確信，概無股東於買賣協議、其項下擬進行的交易及特別授權中擁有重大權益，因 此，概無股東須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。 一般事項 一份載有（其中包括）(i)買賣協議及其項下擬進行的交易；(ii)特別授權；(iii)有關目標公司的 財務資料及其他資料；及(iv)召開股東特別大會的通告的進一步詳情，將根據GEM上市規則 於二零二一年九月三日或之前寄發予股東。 完成須待買賣協議所載的先決條件獲達成（或豁免）後方告落實，因此，收購事項未必會進 行。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 本公司根據買賣協議收購於目標公司股權的銷售權益 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 中國支付通集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊成 立的有限公司，其股份於GEM上市（股份代號：8325） 「完成」 指 根據買賣協議項下的條款及條件完成收購事項 「完成日期」 指 於達成（或豁免）買賣協議項下的所有先決條件當日後第 五個營業日（或買賣協議的訂約方可能書面協定的有關 其他日期），即完成當日 「代價」 指 收購事項的代價，即人民幣150,500,000元（相當於約 180,796,000港元） 「代價股份」 指 本公司為結清代價將予發行的新股份 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將予召開的股東特別大會，以供股東考慮及酌情 批准(i)買賣協議及其項下擬進行的交易；及(ii)配發及 發行代價的特別授權 「第一賣方」 指 盧林銘先生，為目標公司的董事，於本公告日期持有目 標公司的股權約33.65%, 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「擔保人」 指 陳曦先生，第二賣方的唯一及最終實益擁有人 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 香港特別行政區 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「獨立第三方」 指 據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並 非本公司關連人士的人士或公司 「發行價」 指 0.2港元，即每股代價股份的發行價 「上市委員會」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「截止日期」 指 二零二一年十一月三十日（或買賣協議的訂約方可能書 面協定的有關其他日期） 「溢利保證期間」 指 截至二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月 三十一日及二零二三年十二月三十一日止財政年度 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「買賣協議」 指 本公司、該等賣方及擔保人就收購事項訂立日期為二零 二一年八月十五日的有條件買賣協議 「銷售權益」 指 本公司根據買賣協議將予收購目標公司的35%股權 「第二賣方」 指 西安聚瑞置業有限公司，一間於中國註冊成立的有限公 司，其於本公告日期持有目標公司的股權約30.77% 「股份」 指 於本公告日期本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「特別授權」 指 董事會於股東特別大會上就配發及發行代價股份將予獲 得的特別授權 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 福建醫聯康護信息技術有限公司，一間於中國註冊成立 的有限公司 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司 「該等賣方」 指 包括第一賣方及第二賣方 「易聯眾信息技術」 指 易聯眾信息技術股份有限公司，一間在中國註冊成立的 股份有限公司，其股份在深圳證券交易所上市(股份代 號：300096)，並於本公告日期擁有目標公司約19.23% 權益 「%」 指 百分比 承董事會命 中國支付通集團控股有限公司 主席 張曦 香港，二零二一年八月十五日 於本公告日期，董事會包括(i)四名執行董事張曦先生、吳昊先生、林曉峰先生及宋湘平先 生；及(ii)三名獨立非執行董事王亦鳴先生、魯東成先生及袁樹民博士。 就本公告而言，已按人民幣1元兌1.2013港元的概約匯率將人民幣兌換成港元，僅供參考。 本公告的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則而刊載，旨在提供有關本 公司的資料；全體董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理 查詢後，確認就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導 或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。 本公告將自其刊發之日起計至少一連七日於GEM網站(http://www.hkgem.com)之「最新上市 公司公告」頁內及於本公司之網站(http://www.chinasmartpay.com)刊登。 中财网
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