东方盛虹:东方证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏东方盛虹股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
东方证券承销保荐有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对江苏东方盛虹股份有限公司的重组问询函》 相关问题的核查意见 独立财务顾问 二〇二一年八月 东方证券承销保荐有限公司 关于深圳证券交易所《关于对江苏东方盛虹股份有限公司 的重组问询函》相关问题的核查意见 2021年7月21日，江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”或“公司”） 收到深圳证券交易所《关于对江苏东方盛虹股份有限公司的重组问询函》（许可类重组 问询函〔2021〕第15号）（以下简称“《问询函》”）。东方证券承销保荐有限公司（以 下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）作为东方盛虹本次交易的独立财务顾问，对 问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。 如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《江苏东方盛虹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义所定义的词语 或简称具有相同的含义。 标的公司通过甲醇等原料生产丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等。请 公司及财务顾问核查：标的资产及配套募集资金所涉项目（包括已建、在 建、拟建项目）是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方 有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案 等程序及履行情况。 回复： 一、标的资产及配套募集资金所涉项目（包括已建、在建、拟建项目）基本情况 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、补充 上市公司流动资金或偿还有息负债，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金限额 1 支付现金对价 208,872.73 2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200,000.00 合计 408,872.73 本次配套募集资金不用于具体项目建设，不涉及耗能及排放问题。 根据标的资产提供的立项备案文件以及说明，标的资产所涉及的已建、在建和拟建 项目（以下简称“标的资产所涉项目”）基本情况如下： 序号 项目 状态 项目名称 建设内容 1 已建 项目 醇基多联产项目 建设年产30万吨EVA树脂、26万吨丙烯腈、8万吨 MMA、20万吨环氧乙烷等 2 废酸资源化综合利用技术（SAR）改 造项目 年回收5.2万吨/98%硫酸、15.8万吨99.7%发烟硫酸 3 环氧基精细化学品项目 10万吨/年乙醇胺、12万吨/年乙氧基化装置 4 丙烯腈扩能技术改造项目 26万吨/年丙烯腈装置、9万吨/年MMA装置、23万吨 /年SAR装置 5 年产8万吨高吸水性树脂项目 8万吨/年高吸水性树脂装置等 6 10万吨/年丁二烯项目 10万吨/年丁二烯生产装置 7 在建 项目 斯尔邦二期丙烷产业链项目 70万吨/年丙烷脱氢装置、2套26万吨/年丙烯腈装置、2 套9万吨/年MMA装置、21万吨/年SAR装置 8 拟建 项目 EO扩能改造项目 技改完成后可新增10万吨EO产能 9 斯尔邦SAR II适应性改造项目 以丙烯腈扩能改造工程废酸再生（SAR）装置为基础进 行SAR装置适应性改造，以节约投资，资源合理利用 二、标的资产所涉项目不属于高耗能、高排放项目 根据国家发展改革委办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关 于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济 行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭 及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和 压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。” 根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生 态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“高耗能、高排放”项目暂按煤 电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。 标的资产所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第1号修改单 修订）“C26化学原料和化学制品制造业”这一类别，但标的资产所涉项目不属于“高 耗能、高排放”项目范畴，具体如下： （一）标的资产所涉项目不属于高耗能项目 1、标的资产所涉项目对应产品均未被列入能耗专项重点监察范围 根据国家工业和信息化部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节 函［2020］1号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对炼油、对二 甲苯、纯碱等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金等有色金属行业，建筑石 膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等53项细分行 业的重点用能单位进行能耗专项监察。标的资产所涉项目对应产品均未被列入上述53 项重点高耗能行业（产品）。 2、标的资产所涉项目对应产品未被列入工信部《关于开展重点用能行业单位产品 能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中所列明的22项能耗限额标准目录 为在全国范围内开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况的专项监督检 查工作，工业和信息化部在其发布的《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执 行情况监督检查的通知》中，列明了22项单位产品能耗限额强制性国家标准。经检索， 标的资产所涉项目对应产品未被列入前述22项能耗限额标准目录中。 3、标的资产生产经营平均能耗相对较低，符合国家政策理念 标的资产所涉项目用能合理，遵循节能设计相关标准及规范。标的资产积极采用先 进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游一体化生产模式，最大程度降低 能耗。标的资产所涉项目主要消耗的能源包括电力和蒸汽等，未直接使用煤炭，标的资 产生产经营能耗的具体情况如下： 项目 2021年1-3月 2020年 2019年 电力等能源的采购量折算为标准煤总量（吨） 128,924.31 496,533.79 505,767.08 营业收入（万元） 469,641.41 1,098,692.80 1,192,529.39 标的资产平均能耗（吨标准煤/万元） 0.27 0.45 0.42 我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） - 0.57 0.57 可比上市公司能耗平均值（吨标准煤/万元） - 0.76 0.71 注1：电力等能源采购数量的标准煤折算总量系根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员 会颁布的《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）中的相关标准进行折算。 注2：我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为国家统计局，2021年一季度数据尚未公布。 可比公司能耗平均值系将同行业可比上市公司（上海石化、滨化股份、联泓新科）披露的报告期内 相关能源采购量并参考《综合能耗计算通则》中的相关标准折算为标煤总量后，与营业收入相除后 得到。 报告期内，标的资产耗能折算标准煤的数量分别为50.58万吨、49.65万吨、12.89 万吨，平均能耗分别为0.42吨标准煤/万元、0.45吨标准煤/万元、0.27吨标准煤/万元， 低于相应年度我国单位GDP能耗水平以及可比上市公司能耗平均值，符合国家的政策 理念。 4、标的资产已通过连云港市工信局2019年“双随机”现场节能监察 根据《中华人民共和国节约资源法》《江苏省节约能源条例》《工业节能管理办法》 和《连云港市工信局双随机抽查通知书》（连工双能[2019]3号）、《关于开展市级备案技 改投资项目节能专项执法检查的通知》（连工信发[2019]51号）的要求，连云港市工信 局节约能源监察中心于2019年组织实施了针对节能方面的现场监察，基于“双随机” 抽查原则（即随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员），包括标的资产在内的20 家企业被列入了本次随机抽查范围。 根据标的资产提供的《现场监察报告》以及连云港市工业和信息化局官网公布的结 果，标的资产已通过了本次针对节能方面的“双随机”现场节能监察，未发现有违反节 能法律法规和标准等行为。 根据连云港市发展与改革委员会出具的证明，“斯尔邦项目（即360万吨／年醇基 多联产项目一期工程、环氧基精细化学品项目、10万吨／年丁二烯项目、年产8万吨 高吸水性树脂项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目）符合国家产业政策和产业规划，项目 所采用的工艺技术先进，属于同行业内的耗能较低项目。我委未发现斯尔邦在生产经营 中存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、 法规、政策等而受到处罚的情形。”根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区） 经济发展局出具的证明，“斯尔邦已建的废酸资源化综合利用技术改造项目、丙烯腈扩 能技术改造项目和斯尔邦二期丙烷产业链项目均根据当时有效的法律法规取得了立项 等必备文件，项目及其产品均不属于落后产能，属于行业内低耗能项目，能效水平先 进……”。 （二）标的资产所涉项目不属于高排放项目 1、标的资产所涉项目符合环境影响评价文件要求 截至本核查意见出具之日，标的资产所涉项目中的已建、在建类项目均已取得环境 影响评价文件，符合环境影响评价文件要求，具体如下： 项目名称 环评批复 环评验收 醇基多联产项目 《关于对江苏斯尔邦石化有限公司 360万吨/年醇基多联产项目环境影 响报告书的批复》（连环发〔2011〕 523号） 《关于江苏斯尔邦石化有限公司360 万吨/年醇基多联产项目一期工程噪 声、固体废物污染防治设施竣工环境 保护验收意见》（示范区环验〔2018〕 6号） 废酸资源化综合利用技术改造 项目 《关于江苏斯尔邦石化有限公司废 酸资源化综合利用技术改造项目环 境影响报告书的批复》（示范区环审 〔2016〕36号） 《关于江苏斯尔邦石化有限公司废酸 资源化综合利用技术改造项目噪声、 固体废物污染防治设施竣工环境保护 验收意见》（示范区环验〔2018〕7 号） 环氧基精细化学品项目 《关于江苏斯尔邦石化有限公司环 氧基精细化学品项目环境影响报告 书的批复》（示范区环审〔2016〕27 号） 《关于江苏斯尔邦石化有限公司环氧 基精细化学品项目噪声、固体废物污 染防治设施竣工环境保护验收意见》 （示范区环验〔2018〕8号） 丙烯腈扩能技术改造项目 《关于江苏斯尔邦石化有限公司丙 烯腈扩能技术改造项目环境影响报 告书的批复》（示范区环审〔2019〕 9号） 根据政策要求自主验收 年产8万吨高吸水性树脂项目 《关于对江苏斯尔邦石化有限公司 年产8万吨高吸水性树脂项目环境影 响报告书的批复》（连环审〔2013〕 37号）、《关于对江苏斯尔邦石化有 限公司8万t/a高吸水性树脂项目环 境影响修编报告的批复》（连环表复 [2015]29号） 《关于江苏斯尔邦石化有限公司1.6 万吨/年高吸水性树脂C生产线（8万 吨/年高吸水性树脂项目）噪声、固体 废物污染防治设施竣工环境保护验收 意见》（示范区环验〔2018〕4号） 10万吨/年丁二烯项目 《关于对江苏斯尔邦石化有限公司 10万吨/年丁二烯项目环境影响报告 书的批复》（示范区环审〔2016〕26 号） 《关于江苏斯尔邦石化有限公司10 万吨/年丁二烯项目噪声、固体废物污 染防治设施竣工环境保护验收意见》 （示范区环验〔2018〕5号） 斯尔邦二期丙烷产业链项目 《关于江苏斯尔邦石化有限公司斯 尔邦二期丙烷产业链项目环境影响 报告书的批复》（示范区环审[2019]24 号） 项目建设中，暂未验收 注：根据《连云港市环保局关于逐步取消建设项目竣工环保行政验收的公告》，连云港市环保局自 2017年9月起，不再受理建设项目竣工环保行政验收相关事项，由项目建设单位自主开展项目竣工 环保验收工作。 根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查 技术报告》，上表所涉已建项目环评批复和竣工环保验收意见中的各项要求均已落实到 位。标的资产在建、拟建项目预计将根据项目进度情况取得包括环评批复或环评验收等 所需的相关项目审批手续，并将严格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生产经营。 2、标的资产已按规定取得排污许可证，不存在污染物排放方面重大违法违规情况 标的资产排污许可证具体情况如下： 持证主体 颁发单位 生产经营场所 编号 有效期 斯尔邦 连云港市生态 环境局 连云港市徐圩新区港前四 路东、陬山二路北 913207005668923863001P 有效期至 2021.12.9 根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查 技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执 行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意 见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废 气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度； 斯尔邦石化根据生产经营需要和污染物处理的标准进行环保投资，环保投资与处理和斯 尔邦石化生产经营所产生的污染相匹配。企业已正在开展清洁生产审核工作；核查时段 内未受到过环保行政处罚，也未发生过环境污染事故等突发环境事件及其他重大环保违 法违规行为……因此，核查期内斯尔邦石化环境保护工作符合《关于进一步优化调整上 市环保核查制度的通知》（环发〔2012〕118号）的要求”。 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局已于2021年5月13 日出具证明，标的资产自2019年以来“在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方 面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发现环境污染事故等违反环境保 护方面的法律、法规、政策的行为和记录”。 3、标的公司已通过环保示范性企业评定，充分发挥了环保“领跑者”的标杆作用， 具有典型示范意义 为贯彻落实党的十九大关于“健全环保信用评价制度”的部署要求，加快环保信用 体系建设，江苏省生态环境厅、省发改委、省市场监督管理局于2019年12月联合下发 《江苏省企事业环保信用评价办法》，对企事业环保信用评价相关事项进行了明确。根 据前述办法，环保示范性企事业单位是指发挥环保“领跑者”标杆作用的企事业单位。 具体要求其在同类企事业单位中，在生态环境保护方面作出突出贡献或具有典型示范意 义，且2年内无环境违法违规失信行为。 根据标的公司提供的相关资料并经互联网检索相关公开信息，标的公司已于2021 年4月通过了连云港市生态环境局组织的环保示范性企事业单位评定工作，体现出标的 公司在环保领域具有较好的信用等级水平和典型示范意义。 根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，斯尔 邦已建、在建、拟建项目“……均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求， 符合污染物排放总量控制要求，节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规 的要求，处于行业内先进水平。” 综上所述，标的资产所涉项目对应产品未被列入能耗专项重点监察范围，亦未被列 入工信部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中 所列明的22项能耗限额标准目录；标的资产生产经营平均能耗相对较低，且已通过连 云港市工信局2019年“双随机”现场节能监察；标的资产已建、在建项目符合环境影 响评价文件要求，在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。拟建项目预计将根 据项目进度情况取得包括环评批复在内的相关项目审批手续；标的资产已按规定取得排 污许可证，不存在污染物排放方面重大违法违规情况。标的资产已通过环保示范性企业 评定。因此，标的资产所涉项目不属于“高耗能、高排放”项目。 三、标的资产已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况， 是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 截至本核查意见出具之日，除拟建的EO扩能改造项目、斯尔邦SAR II适应性改 造项目尚处于前期设计论证阶段外，标的资产所涉项目中的其他项目的主要审批、核准、 备案等程序的履行情况如下： 序号 项目名称 发改备案手续 环评批复 环保验收批复 1 醇基多联产项目 连发改工业发〔2011〕 185号、连发改工业发 [2012]245号、连发改行 服发[2015]87号 连环发〔2011〕523 号 示范区环验 〔2018〕6号 2 废酸资源化综合利用技术改造 项目 备案号： 3207041604083 示范区环审 〔2016〕36号 示范区环验 〔2018〕7号 3 环氧基精细化学品项目 连发改行服发〔2015〕 107号 示范区环审 〔2016〕27号 示范区环验 〔2018〕8号 4 丙烯腈扩能技术改造项目 连经信备〔2018〕20号 示范区环审 〔2019〕9号 自主验收 5 年产8万吨高吸水性树脂项目 连发改工业发〔2013〕 94号 连环表复〔2015〕 29号 示范区环验 〔2018〕4号 6 10万吨/年丁二烯项目 连发改行服发〔2015〕 106号 示范区环审 〔2016〕26号 示范区环验 〔2018〕5号 7 斯尔邦二期丙烷产业链项目 示范区经备〔2019〕7 号、示范区经备〔2020〕 45号 示范区环审 〔2019〕24号 建设中暂未验收 注：标的资产拟建的EO扩能改造项目、斯尔邦SAR II适应性改造项目正在持续推进必要的备案、审批、 核准手续，目前EO扩能改造项目已取得编号为“连工信备〔2021〕3号”的立项备案 标的资产已建项目履行了必要的项目备案审批、环境影响评价及环保验收程序；斯 尔邦二期丙烷产业链项目目前正在建设过程中，已根据其实际建设进度履行所需的项目 备案审批、环境影响评价手续，后续标的资产将根据工程进度持续推进必要的项目手续 相关工作；标的资产拟建项目将根据项目进度持续推进必要的备案、审批、核准手续。 标的资产已建、在建和拟建项目符合国家或地方有关政策要求。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，标的资产及配套募集资金所涉项目不属于高耗能、高排放项目，项目建设 符合国家和地方有关政策要求，履行了相关主管部门的审批、核准、备案等程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏东方 盛虹股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人 石昌浩 张宸朝 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
 |