国邦医药:国泰君安关于国邦医药使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于 国邦医药集团 股份有限公司 使用募集资金置换预先投入 募投项目和 已支付发行费用 自筹资金 的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安 ”或 “本保荐机构 ”）作为 国 邦医药集团 股份有限公司（以下简称 “国邦医药 ”或 “公司 ”） 首次 公开发行证券持 续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修 订）》等有关规定，对 国邦医药 拟使用募集资金置换预先投入募投项目 和 已支付 发行费用 自筹资金 的事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔 2021〕 2353号）核准，公司首次公开发行人民币 普通股（ A股） 83,823,500股，发行价格为人民币 32.57元 /股，募集资金总额为 人民币 2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币 85,403,348.45元后， 募集资金净额为人民币 2,644,728,046.55元 。 2021年 7月 28日，国泰君安在按规定扣除相关保荐承销费用后将募集资金 余额划付至公司指定账户。 立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对募集资金到位 情况进行了审验，并于 2021年 7月 28日出具了《验资报告》（信会师报字 [2021] 第 ZF10803号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金 专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与 本 保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划及实际 募集资金的情况，公司募集资金使用计划如下： 单位：万元 序 号 项目名称 项目 实施 主体 项 目投资总额 募集资金 拟投资额 1 医药产业链新建及技改升级项目 - 86,473.40 75,618.90 包 括 头孢类产品新建 /技改项目 浙江国邦、浙 江东盈 28,125.90 20,002.90 特色原料药暨产业链完善项目 浙江国邦 26,020.50 24,673.00 关键中间体项目 山东国邦 16,452.00 15,118.00 医药制剂项目 中同药业 15,875.00 15,825.00 2 动保产业链新建项目 - 119,479.60 110,973.93 包 括 动保原料药项目 山东国邦 100,217.40 93,357.73 山东国邦动保制剂新建项目 山东国邦 9,704.20 9,704.20 和宝生物动保制剂新建项目 和宝生物 9,558.00 7,912.00 3 研发中心项目 - 39,557.09 39,557.09 包 括 医药研究部项目 浙江国邦 24,990.90 24,990.90 动保研究部及工程装备研究部 项目 山东国邦 14,566.19 14,566.19 4 补充流动资金 - 38,322.89 38,322.89 合计 - 283,832.98 264,472.81 注：浙江国邦、浙江东盈、山东国邦、中同药业、和宝生物分别为浙江国邦药业有限公 司、浙江东盈药业有限公司、山东国邦药业有限公司、浙江中同药业有限公司、新昌和宝生 物科技有限公司的简称，下同。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度以自有或自筹资金先 行支付项目所需款项，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资 金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前 以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至 2021年 8月 13日， 公司 拟使用募集资金人民币 69,882.85万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体 情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 募集资金 拟投资 金 额 自筹 资金 预先 投入金额 拟置换金额 1 医药产业链新建及技改升级项目 75,618.90 26,984.34 26,984.34 序 号 项目名称 募集资金 拟投资 金 额 自筹 资金 预先 投入金额 拟置换金额 包 括 头孢类产品新建 /技改项目 20,002.90 5,380.32 5,380.32 特色原料药暨产业链完善项目 24,673.00 12,632.55 12,632.55 关键中间体项目 15,118.00 7,900.32 7,900.32 医药制剂项目 15,825.00 1,071.15 1,071.15 2 动保产业链新建项目 110,973.93 42,370.28 42,370.28 包 括 动保原料药项目 93,357.73 40,263.98 40,263.98 山东国邦动保制剂新建项目 9,704.20 - - 和宝生物动保制剂新建项目 7,912.00 2,106.30 2,106.30 3 研发中心项目 39,557.09 528.23 528.23 包 括 医药研究部项目 24,990.90 418.23 418.23 动保研究部及工程装备研究部 项目 14,566.19 110.00 110.00 4 补充流动资金 38,322.89 - - 合计 264,472.81 69,882.85 69,882.85 四、自筹资金支付发行费用情况 本次募集资金各项发行费用合计人民币 8,540.33万元（不含增值税），在募 集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币 1,010.46万元（不含 增值税），本次拟置换 1,010.46万元 。 五、 募集资金置换金额 本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 69,882.85万 元，拟使用募集资金置换预先支付的发行费用的自筹资金为人民币 1,010.46万 元，合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金为人民币 70,893.31万 元。以上事项已经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）鉴证并出具了 《 国邦医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告 》（ 信会师报字 [2021]第 ZF10821号 ） 。 六 、公司审批程序及会计师专项意见 1、公司于 2021年 8月 13日， 召开第 一 届董事会第 十 次会议，审议通过了 《 关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案 》， 同意公司使用募集资金人民币 70,893.31万 元置换预先投入募集资金投资项目及 已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见 。 2、公司于 2021年 8月 13日 召开第 一 届监事会第 六 次会议 ，审议通过了上 述使用募集资金置换预先投入募投项目 和 已支付发行费用 自筹资金 的 事项。 3、 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司以自筹资金预先投入募集资 金投资 项目 和 已 支付发行费用 的事项进行了专项审核，并出具了 《国邦医药集团 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字 [2021]第 ZF10821号） 。 六 、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 和已支付发行费用 自筹资金 的 事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确 同意意见， 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了专项审核并出具了专项鉴 证报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间 未超过 6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次募集资金置换事 项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所有关法律法规的相关规定。 综上，本保荐机构同意公司本次以募集资金 置换预先投入 募投项目 和 已支付 发行费用 自筹资金 。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于 国邦医药集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见 》之 签章页） 保荐代表人： 何 欢 张征宇 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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