[HK]智城发展控股:截至二零二一年六月三十日止三个月第一季度业绩
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 SMART CITY DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（股份代號：8268） 智城發展控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） 截至二零二一年六月三十日止三個月 第一季度業績 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色 GEM的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供 一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周 詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司一般為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣 之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市 場。 香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）之規定而提供有關智城發展 控股有限公司（「本公司」）的資料。本公司各董事（「董事」）願就本公告共同及個別承擔全 部責任，並於作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及深信：本公告所載資料在各重 大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份；及並無遺漏任何其他事項致使本公告所 載任何聲明或本公告產生誤導。 第一季度業績 本公司董事會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二一年 六月三十日止三個月（「報告期間」）的未經審核簡明綜合財務業績，連同二零二零年同期 的未經審核比較數字如下： 簡明綜合損益表 截至二零二一年六月三十日止三個月 （未經審核） 截至六月三十日止三個月 二零二一年 二零二零年 附註 千港元 千港元 收入 4 74,034 78,433 銷售成本 (62,688) (70,541) 毛利 11,346 7,892 其他收入及收益 4 225 446 行政開支 (9,005) (7,876) 其他經營收入，淨額 75 100 財務費用 6 (202) (17) 除稅前溢利 5 2,439 545 所得稅 7 — — 期內溢利 2,439 545 以下應佔： 本公司擁有人 2,702 588 非控股權益 (263) (43) 2,439 545 本公司普通股本持有人應佔每股盈利 8 基本 1.35港仙 0.29港仙 （經重列） 攤薄 1.35港仙 0.29港仙 （經重列） 簡明綜合損益及其他全面收益表 截至二零二一年六月三十日止三個月 （未經審核） 截至六月三十日止三個月 二零二一年 二零二零年 千港元 千港元 期內溢利 2,439 545 其他全面收益 於其後期間可能重新分類至損益的其他全面收益： 換算海外業務的匯兌差額，扣除稅項 (479) — 期內全面收益總額 1,960 545 以下應佔： 本公司擁有人 2,415 588 非控股權益 (455) (43) 1,960 545 簡明綜合權益變動表（未經審核） 截至二零二一年六月三十日止三個月 本公司擁有人應佔 已發行 股本 股份溢價 實繳盈餘 物業重估 儲備 匯率波動 儲備 儲備基金 保留溢利 總計 非控股 權益 權益總額 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零二零年四月一日 （經審核）25,000 9,381 (5,372) 14,580 3,367 5,581 53,644 106,181 (9,154) 97,027 期內溢利及期內全面 收益╱（虧損）總額— — — — — — 588 588 (43) 545 撥回物業重估儲備— — — (117) — — 117 — — — 於二零二零年 六月三十日25,000 9,381 (5,372) 14,463 3,367 5,581 54,349 106,769 (9,197) 97,572 於二零二一年四月一日 （經審核）25,000 9,381 (5,372) 16,511 1,803 1,409 68,143 116,875 (11,151) 105,724 期內溢利及期內全面 收益╱（虧損）總額— — — — (287) — 2,702 2,415 (455) 1,960 撥回物業重估儲備— — — (124) — — 124 — — — 於二零二一年 六月三十日25,000 9,381 (5,372) 16,387 1,516 1,409 70,969 119,290 (11,606) 107,684 未經審核簡明綜合財務報表附註 1. 一般資料 智城發展控股有限公司（「本公司」）於二零一四年七月十八日根據開曼群島公司法（經修訂）（現稱為公 司法（2021年修訂版））在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司的主要營業地點為香港九龍觀 塘鴻圖道五十七號南洋廣場十一樓。 本公司為一間投資控股公司。本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）主要從事以下業務活動：(i)主要 在香港、中國內地及澳門作為總承建商從事建築行業、室內裝修工程，以及提供機電工程服務以及 其他建築相關業務；(ii)證券投資；(iii)物業投資；及(iv)放債業務。 2. 編製基準 報告期間之未經審核簡明綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港財務 報告準則（「香港財務報告準則」）（包括所有香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮 釋）、香港公認會計原則及聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）第十八章之適用披露規定而 編製。未經審核簡明綜合財務報表已根據歷史成本法編製，惟分類為物業、廠房及設備之租賃土地 及樓宇、投資物業及按公平值計入損益之金融資產乃按公平值計量則除外。該等財務報表以港元（「港 元」）呈列，除另有說明者外，所有數值均準確至千位（千港元）。 編製報告期間未經審核簡明綜合財務業績所用的會計政策與截至二零二一年三月三十一日止年度之 經審核綜合財務報表所採用者一致。 本集團已於本期間首次應用以下由香港會計師公會頒佈於二零二一年四月一日或其後開始的年度期 間強制生效之新訂及經修訂香港財務報告準則，以編製本集團簡明綜合財務報表： 香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號、香港財務報告準 則第7號、香港財務報告準則第4號及香港財務報告準則第16號 （修訂本） 利率基準改革 — 第2期 香港財務報告準則第16號（修訂本）二零二一年六月三十日後之 Covid-19相關租賃優惠 採用該等新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團如何編製或呈報本期間或過往期間的業績及財務 狀況並無重大影響。 本集團並無於該等財務報表提早採用任何已頒布但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則。 3. 經營分部資料 出於管理需要，本集團根據其產品與服務劃分為業務單位且有四項（截至二零二零年六月三十日止三 個月：四項）可報告的經營分部如下： (a) 建築業務分部從事建築合約工程（作為總承包商）、室內裝修工程，以及提供機電工程服務； (b) 證券投資分部從事證券投資； (c) 物業投資業務分部負責持有投資物業；及 (d) 放債業務。 管理層獨立監察本集團經營分部的業績，以作出有關資源分配及表現評估的決策。分部表現乃根據 可報告分部溢利╱虧損予以評估，此乃經調整除稅前溢利╱虧損的計量方式。經調整除稅前溢利╱虧 損的計量方式與本集團除稅前溢利╱虧損一致，惟該計量不計及已計入「其他收入及收益」的利息收 入、財務費用以及總部及公司開支。 截至六月三十日止三個月 建築業務 證券投資 物業投資 放債業務 總計 （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） 二零二一年 二零二零年 二零二一年 二零二零年 二零二一年 二零二零年 二零二一年 二零二零年 二零二一年 二零二零年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 分部收入： 源自外部客戶的收入 68,104 76,767 5,525 1,506 153 20 252 140 74,034 78,433 其他收入及收益 152 45 — — — — — — 152 45 68,256 76,812 5,525 1,506 153 20 252 140 74,186 78,478 分部業績： 經營溢利╱（虧損） (2,256) (851) 5,525 1,506 (68) 6 138 50 3,339 711 對賬： 利息收入 72 401 未分配開支 (770) (550) 財務費用 (202) (17) 除稅前溢利 2,439 545 其他分部資料： 應收賬款減值撥回，淨額 (72) (105) — — — — — — (72) (105) 出售物業、廠房及設備 項目（收益)╱虧損 (4) 5 — — — — — — (4) 5 無形資產攤銷 — — — — — — 11 11 11 11 物業、廠房及設備折舊 268 253 — — — — — — 268 253 租賃負債之利息 18 15 — — — — — 1 18 16 地區資料 源自外部客戶收入 （未經審核） 截至六月三十日止三個月 二零二一年 二零二零年 千港元 千港元 香港60,263 66,717 中國內地13,771 11,716 74,034 78,433 以上收入資料乃基於經營所處位置。 4. 收入、其他收入及收益 本集團收入分析如下： （未經審核） 截至六月三十日止三個月 二零二一年 二零二零年 千港元 千港元 客戶合約收入 來自工程承包及相關業務之收入68,104 76,767 其他來源收入 按公平值計入損益之金融資產公平值收益，淨額5,387 1,393 按公平值計入損益之股本投資股息收入44 16 按公平值計入損益之債務投資利息收入94 97 應收貸款利息收入252 140 總租金收入153 20 74,034 78,433 客戶合約收入 (i) 分拆收入資料 （未經審核） 截至六月三十日止三個月 二零二一年 二零二零年 千港元 千港元 商品或服務種類 樓宇建造工程18,160 14,814 機電工程35,780 39,570 裝修工程14,164 22,383 隨時間轉移客戶合約收入總額68,104 76,767 於報告期間，產生自客戶合約的收入68,104,000港元與建築業務分部項下產生自外部客戶的收入 金額相同。 (ii) 履約責任 有關本集團履約責任之資料概述如下： 建築服務 履約責任隨提供服務而達成，而款項通常於賬單日期起計14日至90日內結付。付款之一定比例 由客戶保留至保留期結束，因為本集團收取最終付款的權利以客戶於合約所訂某個期間內信納 服務質量為條件。 其他收入及收益 其他收入及收益分析如下： （未經審核） 截至六月三十日止三個月 二零二一年 二零二零年 千港元 千港元 其他收入及收益 利息收入72 401 其他153 45 225 446 5. 除稅前溢利 本集團除稅前溢利經扣除╱（計入）下列各項後達致： （未經審核） 截至六月三十日止三個月 二零二一年 二零二零年 千港元 千港元 工程承包成本62,688 70,541 物業、廠房及設備折舊268 253 無形資產攤銷11 11 並無計入租賃負債計量的租賃付款982 814 投資物業租金收入(153) (20) 減：支出11 5 租金收入淨額(142) (15) 僱員福利開支（包括董事酬金）： 工資、薪金及津貼7,550 7,119 退休金計劃供款*208 154 減：計入建築合約成本的金額(2,115) (2,414) 5,643 4,859 出售物業、廠房及設備項目的（收益）╱虧損^(4) 5 應收賬項減值撥回，淨值^(72) (105) 外匯差額，淨值^— — * 於二零二一年六月三十日，本集團並無沒收供款可供於未來數年減少向退休金計劃供款（二零 二一年三月三十一日：無）。 ^ 此等款項列入簡明綜合損益表內的「其他經營收入，淨額」。 6. 財務費用 財務費用分析如下： （未經審核） 截至六月三十日止三個月 二零二一年 二零二零年 千港元 千港元 租賃負債之利息18 16 銀行及其他借貸利息184 132 減：已資本化之利息— (131) 202 17 7. 所得稅 截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三個月，香港利得稅乃就於香港產生的估計應課稅溢利 按稅率16.5%（二零二一年：16.5%）計算，除非於該期間，本集團的附屬公司並無在香港產生任何應 課稅溢利或擁有結轉自過往年度的可用稅項虧損以抵扣該期間產生的應課稅溢利。其他地區應課稅 溢利的稅項已按本集團營運所在司法權區的現行稅率計算。 8. 本公司普通股本持有人應佔每股盈利 於報告期間末後，於二零二一年四月二十八日，本公司股東（「股東」）批准一項普通決議案，按本公 司股本中每五股每股面值0.025港元的當時現有已發行及未發行股份合併為一股每股面值0.125港元股 份的基準合併本公司股份（「股份合併」），本公司法定股份由4,000,000,000股每股面值0.025港元的股 份變更為800,000,000股每股面值0.125港元的股份。股份合併於二零二一年四月二十八日生效。 每股基本盈利乃根據本公司普通股本持有人應佔年內溢利以及年內已發行200,000,000股（二零二零 年：200,000,000股）普通股的加權平均數計算，乃經調整以反映二零二一年四月二十八日的股份合 併。截至二零二一年六月三十日止三個月，本集團並無已發行潛在攤薄普通股。 本公司擁有人應佔的每股基本及攤薄盈利乃基於以下數據計算： （未經審核） 截至六月三十日止三個月 二零二一年 二零二零年 千港元 千港元 盈利 計算每股基本盈利所用之本公司普通股本持有人應佔溢利2,702 588 （未經審核） 截至六月三十日止三個月 二零二一年 二零二零年 股份 就計算每股基本盈利所用之期內已發行普通股加權平均數*200,000,000 200,000,000 * 於二零二一年四月二十八日，股東批准普通決議案，按本公司股本中每五股每股面值0.025港元 當時現有已發行及未發行股份合併為一股每股面值0.125港元股份的基準合併本公司股份，本公 司法定股份由4,000,000,000股每股面值0.025港元的股份變更為800,000,000股每股面值0.125港元 的股份。股份合併於二零二一年四月二十八日生效。 9. 股息 董事會不建議派付報告期間的任何中期股息（截至二零二零年六月三十日止三個月：無）。 10. 股本 股份 （未經審核） （經審核） 二零二一年 六月三十日 二零二一年 三月三十一日 千港元 千港元 法定： 800,000,000股每股面值0.125港元之普通股*100,000 100,000 已發行及繳足： 200,000,000股每股面值0.125港元之普通股*25,000 25,000 * 於二零二一年四月二十八日，股東批准普通決議案，按本公司股本中每五股每股面值0.025港元 當時現有已發行及未發行股份合併為一股每股面值0.125港元股份的基準合併本公司股份，本公 司法定股份由4,000,000,000股每股面值0.025港元的股份變更為800,000,000股每股面值0.125港元 的股份。股份合併於二零二一年四月二十八日生效。 管理層討論及分析 業務回顧 本集團的主要業務為：(i)以承建商身份從事建築行業，於香港、中華人民共和國（「中國」） 及澳門經營業務，本集團提供一站式綜合服務，服務分為以下三大類：(a)樓宇建造工程 及相關業務；(b)機電（「機電」）工程；及(c)改建、增建、翻修、整修及裝修工程（「室內裝 修工程」）；(ii)證券投資，本集團投資長期及短期上市證券；(iii)香港物業投資，本集團藉 收購香港物業賺取租金收入；及(iv)放債業務。 於報告期間，本集團錄得收入約74,035,000港元，較截至二零二零年六月三十日止三個月 的約78,433,000港元減少約6%。就承建業務分部而言，報告期間收入約達68,104,000港 元，較截至二零二零年六月三十日止三個月的約76,767,000港元減少約11%。就證券投資 分部而言，於報告期間錄得之收入為收益約5,525,000港元，較截至二零二零年六月三十 日止三個月的收益約1,506,000港元增加約267%。就物業投資分部而言，報告期間收入約 達153,000港元，較截至二零二零年六月三十日止三個月的約20,000港元增加約665%。就 放債業務分部而言，報告期間錄得收入約252,000港元，較截至二零二零年六月三十日止 三個月的約140,000港元增加約80%。 (i) 承建業務分部 (a) 樓宇建造工程及相關業務： 於報告期間，該分部錄得收入約18,160,000港元（二零二零年：14,814,000港元）。 增加約23%乃主要由於就寶雲道清拆、地盤平整及地基工程確認的收入增加所 致。 (b) 機電工程： 於報告期間，該分部錄得收入約35,780,000港元（二零二零年：39,570,000港元）。 減少約10%乃主要由於報告期間就臨近竣工的項目確認較少收入，該等項目包 括：為香港區及離島衞生服務場所的消防裝置提供保養、維修、改裝及加裝服 務的三年期合約、更換東區尤德夫人那打素醫院的自動火警系統及香港銅鑼灣 及尖沙咀崇光百貨屋宇設備工程的定期合約。 上述減幅乃由香港區巿政場地的有人駐守空調裝置為期三年的操作、維修及保 養合約以及粉嶺皇后山建築兩間設有30間課室的小學安裝電力及消防裝置產生 的額外收入所部分抵銷。 (c) 室內裝修工程： 於報告期間，該分部錄得收入約14,165,000港元（二零二零年：22,383,000港元）。 減少37%乃主要由於香港司徒拔道A屋及C屋的室內裝修工程於上一報告期間產 生較多收入，該等工程於二零二一年三月接近峻工。 (ii) 證券投資分部 於報告期間，本分部錄得收益約5,525,000港元（截至二零二零年六月三十日止三個 月：約1,506,000港元）。 於二零二一年六月三十日，本集團管理公平值合共約26,000,000港元（二零二一年三 月三十一日：約29,000,000港元）的上市股本投資及非上市債務投資組合，其乃分類 為按公平值計入損益的金融資產。 於報告期間內，本集團錄得(i)上市股本投資公平值變動未變現收益約2,308,000港元 （截至二零二零年六月三十日止三個月：虧損170,000港元）及非上市債務投資公平值 變動未變現收益約5,000港元（截至二零二零年六月三十日止三個月：453,000港元）； (ii)已變現收益約3,074,000港元（截至二零二零年六月三十日止三個月：約1,110,000 港元）；(iii)從非上市債務投資收取的利息收入約94,000港元（截至二零二零年六月三 十日止三個月：97,000港元）；及(iv)從股本投資收取的股息收入約44,000港元（截至 二零二零年六月三十日止三個月：16,000港元）。上市證券詳情披露於本節「重大投 資」分節。 (iii) 物業投資業務分部 於報告期間，本分部產生收入約153,000港元（截至二零二零年六月三十日止三個月： 約20,000港元）。此乃主要由於從投資物業賺取的租金收入所致。 本集團之現有物業組合包括於香港產生租金收入之商業物業。 (iv) 放債業務分部 於報告期間，本分部產生收入約252,000港元（截至二零二零年六月三十日止三個月： 約140,000港元）。 於報告期間，每股基本盈利為1.35港仙。 法律案件狀況 茲提述本公司日期為二零一七年十二月二十一日及二零二一年二月二日之公告。誠如本 公司日期為二零二一年二月二日之公告所述，本公司自北京朝陽區人民法院接獲於二零 二零年十二月三十日發出，就一宗涉及由北京長迪建築裝飾工程有限公司（「北京長迪」） 的銀行戶口欺詐性轉移約22,000,000港元（約人民幣19,000,000元）的資金的疑似互聯網詐 騙案件（「法律案件」），裁定北京長迪勝訴的判決（「判決」）。根據判決，北京長迪向其一 名聲稱於該宗疑似互聯網詐騙案件受騙的前北京長迪僱員追討全部賠償約人民幣19,000,000 元，該案件涉及欺詐性轉移資金約22,000,000港元（約人民幣19,000,000元）。然而，經考 慮（其中包括）被告的工作性質及經驗、錯誤的嚴重程度以及被告承擔損失的能力，北京 朝陽區人民法院已下令，被告須(i)於判決發出後10日內向北京長迪支付本金約人民幣 3,790,000元（另加利息）；及(ii)承擔訴訟費用及開支約人民幣28,000元，並須於判決發出 後7日內支付。 北京長迪獲悉被告已於二零二一年二月十八日提出上訴，聆訊日期待定。根據目前可得 的資料，本公司董事會預期判決將不會對本集團的整體財務或經營狀況產生重大影響。 於二零二一年八月十日，本公司直接全資附屬公司與一名獨立第三方訂立出售協議，以 出售其於迪臣建築工程有限公司的權益。由於迪臣建築工程有限公司於北京長迪持有股 權，於完成後，本集團不再擁有北京長迪的任何權益，而北京長迪將不再於本公司的財 務報表綜合列賬。 財務回顧 收入 於報告期間，本集團的收入約為74,000,000港元，較去年同期減少約6%。收入減少乃主 要由於香港室內裝修工程項目產生的收入減少所致。 毛利率 毛利由截至二零二零年六月三十日止三個月約7,900,000港元增加至報告期間的約 11,300,000港元，相當於增加約3,400,000港元或43%。 截至二零二一年六月三十日止三個月，毛利率約為15%，較上個報告期間的毛利率約10% 增加5個百分點。此乃主要由於本報告期間上市證券投資產生的收益增加所致。 扣除上市證券投資分部、物業投資分部及放債業務分部所產生的毛利部分後，本報告期 間的毛利率約為8%，與上個報告期間的8%相同。 其他收入及收益 其他收入及收益由截至二零二零年六月三十日止三個月約400,000港元減少約200,000港 元或50%，至報告期間的約200,000港元。減少乃主要由於本報告期間存放的定期存款減 少，令賺取的利息收入減少所致。 行政開支 行政開支由截至二零二零年六月三十日止三個月約7,900,000港元增加約1,100,000港元或 18%，至報告期間的約9,000,000港元。增加乃主要由於本報告期間的員工成本增加所致。 財務費用 財務費用由截至二零二零年六月三十日止三個月約17,000港元增加約185,000港元或 1,071%，至報告期間約202,000港元。增幅乃主要由於短期貸款利息開支增加，以及本報 告期間並無財務費用曾作出資本化。 或然負債 於報告期間末，本集團並無重大或然負債。 承擔 於報告期間末，本集團並無重大資本承擔。 集團資產抵押 本集團之銀行融資由下列作擔保： (i) 抵押本集團位於香港之租賃土地及樓宇，約為21,038,000港元（二零二一年三月三十 一日：21,200,000港元）；及 (ii) 抵押本集團之定期存款，約為17,148,000港元（二零二一年三月三十一日：17,137,000 港元）。 庫務政策 董事將繼續遵循審慎政策，以管理現金結餘及維持強健而穩妥的流動資金，確保本集團 能搶佔先機，為業務把握增長機遇。流動銀行借貸主要按浮息基準計息，而銀行借貸主 要以港元計值，因此概無承受重大外匯匯率波動風險。 外匯風險 本集團的經營活動所用相關集團實體以外幣計值的貨幣資產與負債令本集團主要面臨人 民幣之風險。 本集團現時並無就撇除貨幣風險制定外幣對沖政策。然而，管理層會密切監察相關的外 幣風險，需要時將考慮對沖重大的外幣風險。 本集團的資本架構 於二零二一年三月十二日，董事會建議按本公司股本中每五(5)股每股面值0.025港元的已 發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.125港元合併股份的基準進行股份合併（「股 份合併」）。 本公司的法定股本為100,000,000港元，分為4,000,000,000股每股面值0.025港元的股份， 其中1,000,000,000股股份已發行。緊隨股份合併生效後，本公司的法定股本為100,000,000 港元，分為800,000,000股每股面值0.125港元的合併股份，其中200,000,000股合併股份為 已發行。本公司股東於二零二一年四月二十六日舉行的股東特別大會上正式通過批准股 份合併的決議案。股份合併已於二零二一年四月二十八日（星期三）生效。股份合併的詳 情請參閱本公司日期為二零二一年三月十二日、二零二一年四月二十六日及二零二一年 四月二十八日的公告以及本公司日期為二零二一年四月一日的通函。 除上文所披露者外，截至二零二一年六月三十日止期間，本集團的資本架構並無變動。 前景 (i) 建築業務 本集團將致力繼續平衡發展其於中港澳之建築業務（包括樓宇建造、室內裝修工程及 機電工程）。為應對建築及工程行業面臨的困難，本集團已對項目投標採取審慎策略。 憑藉其過往的良好往績記錄以及在總承包業務方面之充分專業知識，本集團獲列入 香港特別行政區（「香港特區」）政府發展局「認可公共工程承建商名冊」建築丙組及「認 可公共工程物料供應商及專門承造商名冊」全包室內設計及裝修工程第II組（「認可承 建商名冊╱供應商及專門承造商名冊」）；香港特區政府屋宇署註冊一般建築承建商、 第I級別小型工程承建商及註冊專門行業承建商（地盤平整及基礎工程類別）。 就機電工程而言，本集團獲認可根據香港特區政府發展局「認可公共工程物料供應商 及專門承造商」名冊持有之十一個牌照；及香港特區政府屋宇署註冊專門承建商（通 風系統類別）及第III級別E類型小型工程承建商之資格。 本集團具備積極參與建築發展業務的能力。 於報告期間，本集團獲得多項新項目，如香港特別行政區政府巿政場地進行維修、 保養、改建及加建消防安裝工程的三年期合約。於本公告日期，本集團手頭合約的 合約總額超過1,245,000,000港元。 憑藉本集團良好的往績記錄、全面服務及多項牌照、許可證及資格，董事相信本集 團可透過吸引較大型企業客戶及為該等客戶競投資本較為密集項目，增強其在香港 市場的地位及使其客戶基礎多元化。整體樓宇及建築開支上升趨勢持續，此乃由於 香港私人樓宇及建築行業景況增強，以吸納更具規模且獲利豐厚的項目，並通過自 私營住宅開發商投標更多工程進一步擴闊客戶基礎。此外，可能會出現進一步機遇， 包括香港政府推動廣泛採用組裝合成建築法（「MiC」）、政府加強打擊COVID-19大 流行的工作以及大灣區的近期發展。 本集團的牌照、許可證及資格均須持續遵守有關財務能力、專業知識、過往工作聯 繫、管理及安全等各項標準。近年來，發展局逐漸對部分工作牌照類別施加額外要 求，或對保留認可承建商名冊╱供應商及專門承造商名冊的資格至關重要。本集團 定必盡最大努力符合該等額外要求，以免影響保留認可承建商名冊╱供應商及專門 承造商名冊的資格。 本集團持有多項牌照、許可證及資格進行業務，而失去或未能重續╱保留任何該等 牌照、許可證及資格可能會影響本集團的業務。 此外，憑藉本集團有經驗的管理團隊及市場聲譽，董事認為在所有競爭對手同樣面 臨未來種種挑戰的背景下，本集團具備充分優勢脫穎而出。在取得足夠的建築工程 的工作關係後，本集團將繼續實行以下主要業務策略：(i)申請更多可能所需的牌照、 許可證或資格，進一步擴大本集團服務範疇；(ii)對新建築工程合約投標加以審慎行 事，並繼續選擇性地承接新合約；及(iii)通過招募更多合資格及經驗豐富的員工進一 步加強本集團的建築部門。 (ii) 證券投資業務 關於證券投資業務，本集團已成立庫務管理委員會（「庫務管理委員會」），以代表本 集團執行投資政策及指引。庫務管理委員會由一名主席及兩名委員會成員（包括兩位 董事，其中至少一位執行董事擔任投資經理）所組成。董事會已採取審慎措施，管理 該項業務活動，旨在以本集團不時可使用的資金產生額外投資回報。 儘管全球金融市場存在不明朗因素，本集團將繼續應對不斷轉變的市場環境，並定 期檢討其投資策略。本集團亦將在香港及其他認可海外金融市場的上市證券及其他 金融產品尋找投資機會，以產生額外收入及加強本集團的資金使用。 考慮到近期經濟環境的波動及不穩定狀況，董事會將採取更為審慎措施以管理本集 團的投資組合，力求於短期為本集團提供正面回報。 (iii) 物業投資業務 本集團的投資物業包括香港的兩個商業物業。董事已根據有關物業的性質、特性及 風險確定有關投資物業為商業物業。鑑於近期經濟環境的不穩定狀況，董事會將不 時檢討本集團投資物業組合。 (iv) 放債業務 本集團透過本公司全資附屬公司從事放債業務，該附屬公司根據香港法例第163章 《放債人條例》持有放債人牌照，以於香港進行放債業務。本集團繼續努力發展放債 業務。即使鑑於外圍營商環境，香港放債行業的市場競爭加劇且愈趨不明朗，本集 團相信放債業務將為本集團帶來正面影響及回報。 重大投資 於二零二一年六月三十日，本集團持有按公平值計入損益之股本及債務投資約26,000,000 港元。重大投資詳情如下： 股份代號╱ 國際證券 識別碼 註冊成立 地點 未變現 公平值 收益╱ （虧損） 市值 按公平值 計入損益之 股本投資 概約百分比 佔本集團 淨資產 概約百分比 附註 千港元 千港元 % % 上市股本投資 香港教育（國際）投資 集團有限公司 1 1082 於開曼群島註冊成 立及於百慕達存續 1,176.0 7,140.0 27.1 6.6 佔本集團淨資產少於5% 的個別投資 1,131.6 11,617.1 44.1 10.8 2,307.6 18,757.1 71.2 17.4 非上市債務投資 摩根亞洲總收益債券 （每月派息） 2 HK0000102936 香港 (41.2) 3,771.0 14.3 3.5 聯博 — 美元收益基金 （美元） 3 LU0157308031 盧森堡 46.4 3,813.5 14.5 3.5 5.2 7,584.6 28.8 7.0 2,312.8 26,341.7 100.0 24.4 附註： 1. 香港教育（國際）投資集團有限公司主要從事提供私人教育服務、證券投資及放債業務。報告期間並 無收取股息。根據其最近期刊發之財務報表，其於二零二零年十二月三十一日之資產淨值約為 141,092,000港元。 2. 基金的投資目標為透過一個主要投資於亞洲債券及其他債務證券之積極管理組合，致力提供具競爭 力的總回報（包括資本增長及定息收益）。 3. 該基金透過分散投資於以美元計值的固定收益證券，以獲取與保本相符的高收益。該基金只投資於 以美元計值的固定收益證券，包括由美國境內及境外註冊發行商發行的投資級別及非投資級別高收 益證券。 於報告期間，本集團於市場上出售若干投資，來自投資上市證券之銷售所得款項約為 13,000,000港元，產生淨收益約3,000,000港元。交易詳情如下： 股份代號 註冊成立 地點 銷售 所得款項 已變現收益 千港元 千港元 汛和集團控股有限公司 1591 開曼群島 2,936 2,276 TOMO Holdings Limited 6928 開曼群島 797 574 個別已變現收益╱（虧損）少於500,000 港元的投資 9,050 224 12,783 3,074 考慮到近期股票市場的波動及疲弱，董事會將採取審慎措施以管理本集團的投資組合， 以求為本集團提供可觀短期回報。 購股權計劃 根據本公司於二零一五年八月十日舉行的股東週年大會上通過的普通決議案，及聯交所 於二零一五年八月十一日批准根據購股權計劃（「購股權計劃」）將予發行的股份上市及買 賣，本公司已採納購股權計劃。根據購股權計劃條款，本公司董事會可酌情向合資格參 與者授出購股權，以認購本公司股份。於二零二零年六月三十日，概無購股權計劃項下 尚未行使之購股權。 根據購股權計劃現時可授出之未行使購股權之最高數目（於行使時）將相等於本公司於任 何時候已發行股份之10%。於任何十二個月期間，根據該計劃授予各合資格參與者之購 股權可予發行之最高股份數目以本公司任何時候已發行股份之1%為限。授出超過此限制 之任何其他購股權均須獲股東於股東大會上批准。 授予本公司董事、行政總裁或主要股東或彼等任何聯繫人之購股權須經獨立非執行董事 事先批准。此外，於任何十二個月期間，倘授予本公司主要股東或獨立非執行董事或彼 等任何聯繫人之任何購股權超逾本公司任何時候已發行股份之0.1%或根據於授出日期本 公司股份價格計算之總值超過5,000,000港元，則須經股東於股東大會上事先批准。 承授人可於購股權要約日期起計三十日內，支付名義代價合共1港元接納要約。該計劃下 的購股權可於授出購股權當日起計十年期間內隨時行使，並將於有關期間最後一日屆滿。 購股權行使價可由董事釐定，但不得低於下列各項中最高者：(i)本公司股份於購股權要 約日期的聯交所收市價；及(ii)本公司股份於緊接要約日期前五個交易日的平均聯交所收 市價。 購股權並無賦予持有人獲派股息或於股東大會上投票之權利。 報告期間並無授出購股權，於二零二一年六月三十日並無尚未行使之購股權。 董事及主要行政人員於本公司或任何相聯法團的股份、相關股份及債權證的權益 及淡倉 於二零二一年六月三十日，董事及本公司主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁 有須記錄在本公司根據證券及期貨條例第352條存置的登記冊內，或根據GEM上市規則 第5.46條另行知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。 於二零二一年六月三十日，董事或本公司主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例第XV部）屬實物結算、現金結算或其他股本衍生工具的相關股 份中擁有任何權益。 主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉 於二零二一年六月三十日，據董事所悉，除董事或本公司主要行政人員外，於本公司的 股份或相關股份中擁有須記錄在本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊內的 權益及淡倉的人士如下： 於本公司普通股的好倉 名稱 身份及權益性質 所持普通股數目 佔本公司已發行 股本的百分比 Energy Luck Limited 實益擁有人 23,978,816 11.99% 王鉅成先生 受控制法團權益 （附註） 23,978,816 11.99% 附註： Energy Luck Limited為一間於英屬處女群島註冊成立的公司，由王鉅成先生全資擁有。王鉅成 先生被視為於Energy Luck Limited實益擁有的股份中擁有權益。 除上文所披露者外，於二零二一年六月三十日，主要或高持股量股東或其他人士（董事及 本公司主要行政人員除外）概無於本公司的股份或相關股份中擁有須記錄於本公司根據 證券及期貨條例第336條存置的登記冊內的任何權益或淡倉。 董事及控股股東於競爭業務的權益 於報告期間及直至本公告日期，黃玉麟先生於與本集團業務構成或可能構成直接或間接 競爭的業務（本集團的業務除外）中擁有以下權益： 董事 公司名稱 業務性質 權益性質 黃玉麟先生 *諾發集團控股 有限公司（「諾發」） 放債業務 諾發執行董事 * 於聯交所主板上市 由於董事會乃獨立於諾發的董事會，本集團能獨立於諾發的業務公平地進行其業務。 除上文所披露者外，董事並不知悉董事及本公司控股股東及彼等各自的任何緊密聯繫人 （定義見GEM上市規則）於報告期間進行與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的任何 業務及於當中擁有權益，亦不知悉任何有關人士與本集團產生或可能產生任何其他利益 衝突。 購買、出售或贖回本公司上市證券 於報告期間，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司上市證券。 遵守企業管治守則 本公司致力保持高水平之企業管治常規，以增強股東、投資者、僱員、債權人及業務夥 伴之信心，以及推動公司業務增長。董事會一直及將會繼續不時檢討及改善本公司之企 業管治常規，從而提高對股東的透明度及問責性。 本公司已採納GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則（「企業管治守則」）的守則條文， 作為其本身之企業管治守則。於報告期間，在適用情況下，本公司已大致遵守企業管治 守則。 審核委員會 本公司已成立審核委員會，其書面職權範圍符合GEM上市規則第5.28至5.33條。審核委 員會的主要職責為檢討及監督本集團的財務監控、內部監控及風險管理制度，並就本集 團的財務申報事宜向董事會提供建議及意見。於本公告日期，審核委員會由三名獨立非 執行董事組成，即黃玉麟先生、林偉雄先生及區瑞明女士。 本集團於報告期間的未經審核季度業績尚未經本公司獨立核數師審閱或審核，惟已由審 核委員會成員審閱，並就此提出建議及意見。 報告期間後事件 於二零二一年八月十日，本公司直接全資附屬公司Latest Ventures Limited（「LVL」）與一 名獨立第三方訂立出售協議，以出售迪臣建築工程有限公司（「DCEL」）全部已發行股本 （「銷售股份」）85.7%，連同DCEL結欠LVL（或其聯繫人）的所有貸款，總代價為2,000,000 港元。銷售股份佔DCEL已發行股本85.7%，其持有北京長迪建築裝飾工程有限公司（「北 京長迪」）70%股權。於完成後，本集團不再擁有DCEL及北京長迪（「DCEL集團」）的任何 權益。因此，DCEL集團的財務業績於完成後將不再於本公司的財務報表綜合列賬。詳 情請參閱本公司日期為二零二一年八月十日的公告。 承董事會命 智城發展控股有限公司 洪君毅 執行董事 香港，二零二一年八月十二日 於本公告日期，本公司董事會由執行董事洪君毅先生及劉寶儀女士；獨立非執行董事黃 玉麟先生、林偉雄先生及區瑞明女士組成。 本公告乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則的規定而提供有關本公司的 資料，本公司之董事願共同及個別對此負全責。本公司之董事經作出一切合理查詢後， 確認就彼等所深知及確信，本公告所載資料一切重大方面均屬準確及完整，並無誤導或 欺詐成份，且本公告並無遺漏任何其他事項致使本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。 本公告將自其刊發日期起計一連最少七天刊載GEM網站(www.hkgem.com)的「最新上市 公司公告」一頁及本公司網站(www.smartcity-d.com)內。 中财网
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