[HK]创梦天地:持续关连交易 - 2021年游戏合作框架协议修订建议年度上限
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 iDreamSky Technology Holdings Limited .......、.... ................................................ （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1119） 持續關連交易 2021年遊戲合作框架協議 修訂建議年度上限 背景 茲提述創夢天地科技控股有限公司（「本公司」）日期為2020年12月29日的公告（「該 公告」），內容有關（其中包括）2021年遊戲合作框架協議。除文義另有所指外， 本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 2021年遊戲合作框架協議 於2020年12月29日，深圳創夢天地與騰訊計算機訂立2021年遊戲合作框架協議， 自2021年1月1日起至2023年12月31日止為期三年，據此，本集團與騰訊計算機 同意： (i) 授權(a)本集團的遊戲及╱或(b)第三方向本集團授權的遊戲及委聘騰訊集 團分銷或發行該等遊戲； (ii) 授權騰訊集團的遊戲於本公司的平台上發行及運營；及 (iii) 就其他遊戲相關事宜進行合作，包括但不限於(a)騰訊集團委聘我們開發定 制遊戲；(b)騰訊集團授權IP予本集團以開發遊戲；及(c)本集團與騰訊集團 聯合開發遊戲。 – 1 – 騰訊集團和本集團應相互支付發行費及╱或許可費（視情況而定）。服務的確 切範圍、佣金率、適用支付渠道及安排的其他詳情應由有關各方另行商定。 本集團或騰訊集團（視情況而定）就本集團於其他平台的遊戲（或第三方向本集 團授權的遊戲）或騰訊集團於其他平台的遊戲而應付的發行費及╱或許可費須 按以下任何基準計算： .固定金額的發行費及╱或許可費； .雙方的收入╱利潤分成； .雙方的預付收入╱利潤分成；及╱或 .產品分紅。 定價政策 本集團應付予騰訊集團的發行費及╱或收入分成以及騰訊集團應付予本集團 的發行費及╱或收入分成須由訂約方經參考現行市價並考慮有關遊戲的性質、 受歡迎程度、質素及商業潛力等眾多商業因素後，公平磋商釐定。 修訂2021年遊戲合作框架協議項下擬進行交易之建議年度上限 鑒於(i)騰訊集團對本集團定制開發服務的預期需求，及 (ii)加強與騰訊集團的合 作，董事會建議修訂截至 2023年12月31日止三個年度騰訊集團根據2021年遊戲 合作框架協議應付本集團的發行費及╱或收入分成之年度上限，加入騰訊集 團向本集團支付的定制開發費的額外類別上限。 – 2 – 原年度上限 截至2023年12月31日止三個年度，根據 2021年遊戲合作框架協議，本集團應付 予騰訊集團的發行費及╱收入分成及騰訊集團應付予本集團的發行費及╱或 收入分成的原建議年度上限載列於下表： 截至12月31日止年度 2021年 2022年 2023年 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） (a)本集團應付予騰訊計算機的發行費 （即本集團委聘騰訊計算機發行其 遊戲） 19,800 23,760 28,512 (b)騰訊集團以收入分成的形式應付予 本集團的許可費（即本集團委聘騰 訊集團發行我們的遊戲及第三方授 權於本集團的遊戲） 92,906 125,941 124,900 (c)本集團應付予騰訊集團的許可費（即 本集團許可，而騰訊集團委聘我們 發行及運營騰訊集團的遊戲） 36,866 42,556 20,027 – 3 – 經修訂年度上限 截至2023年12月31日止三個年度， 2021年遊戲合作框架協議項下本集團應付予 騰訊集團的發行費及╱或收入分成及騰訊集團應付予本集團的發行費及╱或 收入分成的建議經修訂年度上限（「經修訂年度上限」）載列於下表： 截至12月31日止年度 2021年 2022年 2023年 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） (a)本集團應付予騰訊計算機的發行費 （即本集團委聘騰訊計算機發行其 遊戲） 19,800 23,760 28,512 (b)騰訊集團以收入分成的形式應付予 本集團的許可費（即本集團委聘騰 訊集團發行我們的遊戲及第三方授 權於本集團的遊戲） 92,906 125,941 124,900 (c)本集團應付予騰訊集團的許可費（即 本集團許可，而騰訊集團委聘我們 發行及運營騰訊集團的遊戲） 36,866 42,556 20,027 (d)騰訊集團應付予本集團的定制開發 費（即騰訊集團委聘我們開發騰訊 集團若干特定領域的遊戲） 21,667 21,667 21,667 – 4 – 經修訂年度上限的基準 於釐定經修訂年度上限（尤其是有關騰訊集團應付本集團的定制開發費用的年 度上限）時，董事會經公平磋商及討論後已考慮我們僱員的可用性及成本以及 潛在遊戲開發機會，尤其是，董事會已考慮 (i)提供定制遊戲開發服務的直接成 本，主要包括本公司調配員工的薪金開支；及 (ii)按本公司於相關財政年度向 騰訊集團提供定制遊戲開發服務所花費的時間比例計算的間接成本。 儘管存在經修訂年度上限，但 2021年遊戲合作框架協議的條款維持不變。 上述經修訂年度上限不應且無意表示本集團的未來表現或盈利能力，投資者 在決定是否投資於本公司股份時不應依賴經修訂年度上限。 經修訂年度上限的理由及裨益 本公司相信，根據 2021年遊戲合作框架協議加強與騰訊集團的合作將使雙方能 夠利用彼此的競爭優勢，並進一步提升本集團的遊戲開發能力。 鑒於上文所述，董事認為，根據 2021年遊戲合作框架協議繼續與騰訊集團合作 符合本集團的利益，並認為 2021年遊戲合作框架協議項下的交易乃於本集團一 般及日常業務過程中訂立。董事（包括獨立非執行董事）認為，經修訂年度上限 乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 非執行董事馬曉軼先生、姚曉光先生及陳宇先生現時出任騰訊高級管理層職位， 因此，彼等已就批准經修訂年度上限之相關董事會決議案放棄投票。除上文所 披露者外，其他董事並無或被視為於 2021年遊戲合作框架協議項下擬進行之交 易中擁有重大權益。 – 5 – 上市規則涵義 於本公告日期，騰訊為本公司的主要股東，通過其全資附屬公司持有本公司 已發行股份總數的約17.94%，且騰訊計算機為騰訊的一間附屬公司。因此，根 據上市規則第 14A章，騰訊計算機為本公司的關連人士，及 2021年遊戲合作框 架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。由於經修訂年度 上限的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）按年度基準計算超過0.1% 但低於 5%，故經修訂年度上限須遵守上市規則第 14A章項下的申報及公告規定， 惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 一般事項 本集團為一個數字娛樂平台，在中國的遊戲發行市場佔據領先地位。我們所有 的遊戲均免費暢玩，此外，我們已將服務延伸至其他數字娛樂領域，如電子競 技、漫畫及視頻。深圳創夢天地為本公司之中國綜合聯屬實體，主要業務為通 過移動應用程序及網站進行遊戲發行及運營。 騰訊通過其附屬公司，主要向中國的用戶提供增值服務及網上廣告服務。騰訊 計算機為騰訊的一間附屬公司，主要從事於中國提供增值服務及互聯網廣告 服務的業務。 承董事會命 創梦天地科技控股有限公司 董事長 陳湘宇 中國深圳，2021年8月12日 於本公告日期，本公司董事會包括董事長兼執行董事陳湘宇先生、執行董事關嵩先生及 高煉惇先生；非執行董事馬曉軼先生、張涵先生、姚曉光先生及陳宇先生；及獨立非執行董 事余濱女士、李新天先生、張維寧先生及毛睿先生。 – 6 – 中财网
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