南风股份:南方风机股份有限公司董事会关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
南方风机股份有限公司董事会 关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“公司”）拟向上海颐帆 科技有限公司（以下简称“颐帆科技”或“交易对方”）出售中兴能源装备有限 公司（以下简称“中兴装备”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一 上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与 解答》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定要求，南风 股份对本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查报告进行了核查，具体情况如 下： 一、上市公司在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明 1、公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等 相关规定，采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信 息的知悉范围。 2、针对本次交易，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 评估机构等中介机构，并与上述中介机构分别签署了《保密协议》。公司及各中 介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格 遵守《保密协议》的规定。 3、公司按照相关规定制作了《重大资产重组交易进程备忘录》，持续登记筹 划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并已将交易进程备忘录 予以妥当保存。 4、公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，持续完善内幕信息 管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示 内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄 露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 二、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在南风股份首次披 露本次交易预案之日前六个月（2020年6月8日）至本次交易草案公告日前一 日（2021年6月22日）期间（以下简称“自查期间”）。 三、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括： 1、南风股份及其董事、监事、高级管理人员； 2、交易对方及及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。 四、本次交易相关主体买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细 清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及本次交易的内幕信息知 情人签署的自查报告、声明与承诺等文件，在自查期间内，核查对象存在买卖南 风股份A股股票的情形具体如下： （一）自然人买卖南风股份A股股票情况 序 号 姓名 身份 累计买入 累计卖出 截至自查期间截 止日持股情况 1 杨子善 南风股份控股股东、实 际控制人之一 - 38,748,688 （司法拍卖） 484,221 2 刘铭臻 南风股份持股5%以上 的股东之一广东南海控 股投资有限公司监事 9,100 17,500 - 3 谢碧茹 南风股份监事会主席谢 碧嫦的兄弟姐妹 800 800 - 4 仇丽玉 南风股份持股5%以上 的自然人股东、中兴装 备董事长和总经理仇云 龙的兄弟姐妹、中兴装 备员工 4,600 77,500 - 5 朱卫飞 中兴装备原董事、总工 程师 371,300 365,500 414,955 6 朱晓宵 中兴装备原董事、总工 程师朱卫飞的子女 91,000 91,000 - 7 朱卫红 中兴装备原董事、总工 程师朱卫飞的兄弟姐 妹、中兴装备员工 - 7,800 504,065 8 朱品飞 中兴装备原董事、总工 程师朱卫飞的兄弟姐妹 5,000 - 43,000 9 秦冬栋 中兴装备的员工 4,200 7,900 - 10 张少球 中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）的签 字注册会计师 17,500 17,500 - 11 王立云 中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）员工 卢豫刚的母亲 2,400 2,400 - （1）南风股份控股股东、实际控制人之一杨子善 杨子善在自查期间内减持公司股票，系因与长城国瑞证券有限公司、国泰君 安证券股份有限公司和深圳市高新投集团有限公司发生质押式证券回购纠纷事 项/股权质押违约纠纷事项，由人民法院公开拍卖杨子善先生所持有的38,748,688 股公司股票，并于在自查期间完成过户。 杨子善先生已失联，无法取得联系，其持有的南风股份的股票目前均被司法 冻结及轮候冻结，本次重大资产重组交易实施完毕前，杨子善先生持有的公司股 票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能性。 （2）南风股份持股5%以上股东之一广东南海控股投资有限公司监事刘铭 臻 针对在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，刘铭臻作出如下承诺： “本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情 况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次 重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组 的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他 人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内 幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规 或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益 上缴上市公司。” （3）南风股份监事会主席谢碧嫦的兄弟姐妹谢碧茹 针对在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，谢碧茹作出如下承诺： “本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情 况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次 重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组 的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他 人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内 幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规 或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益 上缴上市公司。” 针对谢碧茹在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，谢碧嫦作出如下承诺： “本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情形，不存在泄 露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行 为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。” （4）南风股份持股5%以上的自然人股东、中兴装备董事长和总经理仇云 龙的兄弟姐妹、中兴装备员工仇丽玉 针对在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，仇丽玉作出如下承诺： “本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情 况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次 重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组 的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他 人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内 幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规 或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益 上缴上市公司。” 针对仇丽玉在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，仇云龙作出如下承诺： “本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情形，不存在泄 露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行 为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。” （5）中兴装备原董事、总工程师朱卫飞 针对在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，朱卫飞作出如下承诺： “自2014年南风股份向本人发行1,626,946股购买本人持有的中兴装备股权 以来，本人持续存在基于对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值买卖南风 股份A股股票的行为。本人自查期间内，在内幕信息知情后仍存在少量买卖上 市公司股票的行为，该行为系在未充分理解法律法规要求的前提下，基于对二级 市场交易情况及南风股份股票投资价值判断而进行的操作，不存在通过内幕信息 进行股票投资的主观恶意。 本人已辞去中兴装备董事、总工程师的职务，退出内幕信息知情范围，并承 诺加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生。若上述买卖上市公 司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将 上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在本人知悉上市公司本次重大资 产重组信息后，本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为。 本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间， 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为， 不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南风股份的股票。” （6）中兴装备原董事、总工程师朱卫飞的子女朱晓宵 针对在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，朱晓宵作出如下承诺： “本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情 况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次 重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组 的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他 人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内 幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规 或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益 上缴上市公司。” 朱晓宵就其在《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》披露后买卖南风 股份股票的情况补充承诺如下：“本人在《南方风机股份有限公司重大资产出售 预案》披露后买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情况及南风股份股 票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人未参与本次重组 方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情形。 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操纵等 禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买 卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本 人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” （7）中兴装备原董事、总工程师朱卫飞的兄弟姐妹朱卫红、中兴装备员工 针对在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，朱卫红作出如下承诺： “本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情 况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次 重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组 的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他 人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内 幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规 或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益 上缴上市公司。” 朱卫红就其在《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》披露后买卖南风 股份股票的情况补充承诺如下：“本人在《南方风机股份有限公司重大资产出售 预案》披露后买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情况及南风股份股 票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人未参与本次重组 方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情形。 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操纵等 禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买 卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本 人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” （8）中兴装备原董事、总工程师朱卫飞的兄弟姐妹朱品飞 针对在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，朱品飞作出如下承诺： “本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情 况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人 未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股 份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” （9）中兴装备的员工秦冬栋 针对在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，秦冬栋作出如下承诺： “本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情 况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次 重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组 的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他 人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内 幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规 或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益 上缴上市公司。” （10）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师张少球 针对在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，张少球作出如下承诺： “在自查期间，本人账户由侄子张勇代为管理。2020年8月3日，在本人不 知情的情况下，本人侄子张勇基于对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值 的自行判断，操作本人证券账户买入南风股份股票17,500股。因本人作为南风 股份年度审计报告的签字注册会计师，为避免潜在可能的道德风险和利益冲突， 本人在发现上述股票交易后立即于2020年8月4日卖出上述股票，结余0股。 本人账户在上述自查期间买卖南风股份股票时，本人及本人侄子张勇并未知 悉重组事宜，本人未参与本次资产重组决策，亦未向任何人建议买卖该股票，该 等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，亦不涉及内幕交易。 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操 纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上 述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文 件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” （11）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）员工卢豫刚的母亲王立云 针对在自查期间买卖南风股份A股股票的行为，王立云作出如下承诺： “本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情 况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次 重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组 的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他 人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内 幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规 或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益 上缴上市公司。” （二）法人买卖南风股份A股股票情况 自查期间内，广东南海控股投资有限公司买卖南风股份A股股票情况如下： 账户 累计买入 累计卖出 截至自查期间截止日持 股情况 境内法人账户 5,731,857 - 60,426,733 对于广东南海控股投资有限公司买卖南风股份A股股票的行为，该企业已作 出如下承诺： “基于对南风股份未来发展前景及投资价值的认可，本公司自2019年6月 至2020年8月期间，通过深交所集中竞价交易系统持续买入南风股份股票共计 60,426,733股（其中2020年6月前已持有南风股份54,265,676股）。 前述股票买卖行为完全是本公司根据自身的资金需求和投资需求独立判断 进行的，其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资 产重组决策，该买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。” 五、自查结论 综上，南风股份已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效 的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行 保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。 上述主体买卖上市公司股票主要系基于对公开市场信息的判断而进行的操 作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；中兴装备原董事、总 工程师朱卫飞在内幕信息知悉后买卖少量上市公司股票，系对法规理解不透彻所 产生的不当操作，该当事人已辞去中兴装备董事、总工程师的职务，退出内幕信 息知情范围，并承诺后续将加强法规学习，杜绝类似行为发生，其买卖股票涉及 金额相对较小，预计上述股票交易不会对本次交易构成重大不利影响。若后续中 国证监会或相关有权部门认定本次交易中存在内幕交易行为，则可能存在因异常 交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。 除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖 南风股份A股股票的情况。 （本页无正文，为《南方风机股份有限公司董事会关于内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告》之签章页） 南方风机股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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