21红日01 : 天津红日药业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:21红日01 : 天津红日药业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 天津红日药业股份有限公司2021年面向专 业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 本期债券发行金额：不超过6.00亿元（含6.00亿元） 担保情况：本次债券由成都兴城投资集团有限公司提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 信用评级结果：主体评级为AA，债项评级为AAA 发行人：天津红日药业股份有限公司 主承销商：天风证券股份有限公司 受托管理人：天风证券股份有限公司 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向专业投资者提供有关本次发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主 承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为75.87亿元（截至2021年3 月末未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数）；本次债券发行前，发行 人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.96亿元（2018-2020年度经审计 的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），能够覆盖本期债券一年利 息的1.5倍。截至2021年3月31日，发行人合并口径资产负债率为28.09%，母 公司资产负债率为11.06%。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本次债券的主体评级为AA，债项评级为AAA， 在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份 有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的 重大事件、发行人履行债务等情况。在发生重大不利事项时，联合资信评估股份 有限公司将启动本次债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据联合资信评估股 份有限公司跟踪评级资料清单的要求提供相应资料。联合资信评估股份有限公司 的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 三、本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末，附发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。 四、本期债券由成都兴城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。虽然担保人目前的资信情况良好、代偿能力强，但在本期债券存 续期内，担保人的代偿能力仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期 债券履行其应承担的担保责任的能力。 五、2018-2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,819.48万 元、21,610.38万元和19,666.19万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量 净额呈现下降趋势，公司主营业务板块销售回款有周期性特点，回款时间在半年 左右，未来若随着主营业务板块营业收入的增加，应收账款占用了公司的现金流， 将对公司的生产经营及偿债能力造成一定的影响。 六、2018-2020年末，发行人流动比率分别为4.68、3.51和2.44，速动比率 分别为3.91、2.79和1.84，呈现下降趋势，主要系发行人流动负债和存货规模有 较大提升所致，未来若不能有效的调整负债结构和降低存货规模，将对公司正常 生产经营及偿债能力造成一定影响。 七、截至2020年末，第一大股东成都兴城投资集团有限公司持有发行人 22.24%的股份，持股数量为667,997,417股，其中质押股份占其持股数量的 36.50%；天津大通投资集团有限公司持有发行人7.11%的股份，持股数量为 213,743,224股，其中质押股份占其持股数量的99.77%。若未来公司股东股权质 押规模继续增长，当宏观经济下行，公司的股价产生波动，公司股东质押公司股 权的行为将可能会使公司股价波动幅度加剧，进而给公司股票的市场价格带来一 定的波动性加剧风险。 八、2018-2020年末，公司的未分配利润分别为273,906.28万元、308,104.15 万元和344,234.02万元，在所有者权益中占比分别为41.65%、43.58%和46.57%。 公司的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，若未来公司大量分配利 润，将减少公司的净资产，提高公司的资产负债比率，可能对公司的正常生产经 营产生一定的影响。 九、2018-2020年度，公司的期间费用分别为232,450.45万元、270,527.37万 元和290,292.82万元，占营业收入比重分别为55.03%、54.07%和44.74%，期间 费用占比较高主要系公司近三年扩大生产规模所带来的费用增加所致。期间费用 占比较高，会给公司带来一定程度的成本压力，可能会对公司今后的利润增速产 生一定的影响。 十、发行人全资子公司超思电子负责面向欧洲、美国等国外市场开展公司医 疗器械业务。近年来，欧洲、美国的政治、经济和金融环境存在着一定的变动风 险，国外不太景气的宏观经济将对发行人医疗器械业务板块的开展产生一定的不 利影响，同时汇率的变动对发行人经营业绩和财务状况会带来一定的不确定性， 使发行人面临相关的汇率波动风险。 十一、血必净注射液是目前国内唯一经国家药品监督管理局批准的治疗脓毒 症和多脏器功能失常综合征的国家二类新药。公司拥有该药物的发明专利，专利 保护期为20年。血必净注射液临床救治效果显著，市场覆盖率逐年上升，具备 较强的品牌优势和市场竞争力。但随着我国卫生医药领域改革开放的深入，国外 大型制药企业的替代性药品可能会进入脓毒症临床用药市场，使公司市场竞争面 临一定的不确定性。 十二、根据《国家税务总局关于印发<出口货物退（免）税管理办法（试行）> 的通知》（国税发[2005]51号）、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口 货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）和《关于深化增值税改革有 关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定，发 行人出口商品享受增值税免抵退优惠政策。超思电子、麦迪医疗系增值税一般纳 税人，销售医疗器械类产品适用的增值税税率自2019年4月1日起调整为13%， 出口退税率为13%；展望药业、美欣霍普系增值税一般纳税人，销售原辅料药产 品适用的增值税税率自2019年4月1日起调整为13%。北京医珍堂、河北医珍 堂、济南医珍堂、广州医珍堂、天津医珍堂、重庆医珍堂、呼和浩特医珍堂、泰 安医珍堂、淄博医珍堂、邹平医珍堂、青岛医珍堂、烟台医珍堂系提供医疗服务 的增值税纳税人，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试 点的通知》（财税〔2016〕36号）的规定，免征增值税。如果后期宏观经济形势 发生变化，国家调整税收政策，将对发行人的总体盈利水平产生一定程度的影响。 十三、发行人海外业务面临较大不确定性，一方面中美贸易战给超思电子和 原料药出口业务带来持续影响，会降低超思电子和原料药出口业务的价格竞争 力；另一方面人民币升值给超思电子和原料药出口业务带来持续的经营压力，会 降低超思电子和原料药出口业务的价格竞争力，若公司不能采取有效措施应对海 外业务的不确定性，将在一定程度上影响公司的正常经营。 十四、互联网医疗领域自2018年出台总领性政策到规范管理办法以及具体 的指导意见，目前已推进发展至快车道，正是以互联网医院为主的2.0时代向以 “三医联动”为核心的3.0时代迈进。随着互联网医疗纳入医保支付体系、处方外 流加速推进、DRGs技术+医疗大数据应用，都将促使“互联网+”医疗、慢病、医 养结合的行业方向更加清晰，若公司不能紧跟行业动态，将降低发行人在市场上 的竞争力，影响公司的总体盈利水平。 十五、发行人部分重要产品专利已到期或即将到期，若不能重新申请专利保 护，将会使发行人面临市场竞争加剧的风险，在一定程度上影响发行人的总体盈 利能力。 十六、2018-2020年末，发行人商誉分别为91,887.76万元、79,917.80万元 和79,917.80万元，分别占非流动资产比例为25.73%、19.49%和17.90%，发行 人商誉主要由收购的超思电子和展望药业形成。近几年，由于外部环境及国家医 疗政策的变化，销售增长率存在不确定性情况，商誉可能存在减值的风险。若未 来未达经营预期，存在进一步产生商誉计提减值风险，可能会对发行人未来偿债 能力产生一定影响。 十七、本次发行的公司债券采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》 规定的专业投资者公开发行方式。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办 法》规定的专业投资者。 十八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了天风证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式 取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本 期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效 力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均 视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。 十九、投资适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者 不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专 业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 二十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十一、本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相 关规定执行。 二十二、本期债券发行人为上市公司天津红日药业股份有限公司 （300026.SZ），股票状态正常，不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上 市条件的情形。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ...................... 8 释 义 ................................ ................................ ................................ .................... 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ . 14 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .............. 14 二、认购人承诺 ................................ ................................ ............................. 17 第二节 募集资金运用 ................................ ................................ ......................... 19 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ .................. 19 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ........... 22 三、前次公司债券募集资金 使用情况 ................................ .......................... 23 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ..................... 24 一、发行人概况 ................................ ................................ ............................. 24 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ..................... 25 三、发行人控股股东和实际控制人 ................................ .............................. 32 四、发行人的股权结构及益投资情况 ................................ .......................... 34 五、发行人的治理结构及独立性 ................................ ................................ .. 37 六、现任董事、监事和高级管理人员的基 本情况 ................................ ....... 43 七、发行人主要业务情况 ................................ ................................ .............. 44 八、媒体质疑事项 ................................ ................................ ......................... 96 九、发行人内部管理制度 ................................ ................................ .............. 96 十、发行人违法违规及受处罚情况 ................................ ............................. 101 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................ 102 一、会计政策和会计估计调整对财务报表的影响 ................................ ...... 102 二、合并报表范围的变 化 ................................ ................................ ............. 106 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................ .................. 112 四、报告期内主要财务指标 ................................ ................................ ......... 125 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................. 126 六、公司有息负债情况 ................................ ................................ ................. 151 七、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................. 152 八、重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ ..... 157 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ .................. 158 第五节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ............................. 160 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................ .............. 160 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ..... 160 三、其他重要事项 ................................ ................................ ........................ 162 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................. 162 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ 165 一、备查文件内容 ................................ ................................ ........................ 165 二、备查文件查阅地点及查询网站 ................................ ............................. 165 三、备查文件查询网站 ................................ ................................ ................. 165 释 义 本《募集说明书摘要》中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人/红日药业/公司/本公司 指 天津红日药业股份有限公司 本期债券、本期公司债券 指 发行规模不超过6.00亿元（含6.00亿元）的天津红日药业股份有 限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书、《募集说明书》 指 发行人为本次债券发行而根据有关法律法规制作的《天津红日药业 股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》 募集说明书摘要、《募集说明书 摘要》 指 发行人为本次债券发行而根据有关法律法规制作的《天津红日药业 股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 主承销商、债券受托管理人 指 天风证券股份有限公司 担保机构、担保人、成都兴城、 兴城集团 指 成都兴城投资集团有限公司 最近三年及一期、近三年及一 期、报告期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 最近三年、近三年 指 2018年、2019年和2020年 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本次 债券发行期间由天风证券股份有限公司担任 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投 资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全 流程线上化处理 承销协议 指 发行人与主承销商签署的《天津红日药业股份有限公司2021年面 向专业投资者公开发行公司债券主承销协议》 余额包销 指 承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本次债券，并承 担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本次债 券全部自行购入，并按时、足额划拨本次债券各自承销份额所对应 的款项 监管银行 指 中国民生银行股份有限公司天津分行 《募集和偿债资金专项账户监管 协议》 指 发行人与中国民生银行股份有限公司天津分行签署的《天津红日药 业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券募集和 偿债资金专项账户监管协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人与债券受托管理人签署的《天津红日药业股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《天津红日药业股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》 募集和偿债资金专项账户 指 发行人在监管银行营业网点开立的专项用于存放本次债券募集资金 的账户、偿付本次债券本息的账户 债券持有人 指 通过合法方式取得本次债券之投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元 指 人民币元 二、公司简称 红日药业 指 天津红日药业股份有限公司 大通集团 指 天津大通投资集团有限公司 北京医珍堂 指 北京医珍堂中医诊所有限公司 河北医珍堂 指 河北医珍堂中医诊所有限公司 济南医珍堂 指 济南医珍堂中医诊所有限公司 广州医珍堂 指 广州医珍堂医疗管理有限公司 天津医珍堂 指 天津医珍堂中医诊所有限公司 重庆医珍堂 指 重庆医珍堂中医门诊部有限公司 呼和浩特医珍堂 指 呼和浩特市医珍堂中医门诊有限公司 泰安医珍堂 指 泰安医珍堂诊所有限公司 淄博医珍堂 指 淄博医珍堂中医诊所有限公司 邹平医珍堂 指 邹平医珍堂中医诊所有限公司 青岛医珍堂 指 青岛医珍堂中医诊所有限公司 烟台医珍堂 指 烟台医珍堂中医诊所有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大通红日 指 天津市大通红日制药有限公司 天津新东方 指 天津新东方生物科技发展有限公司 大通生物 指 天津开发区大通生物科技开发有限公司 北京康仁堂 指 北京康仁堂药业有限公司 红日康仁堂销售 指 天津红日康仁堂药品销售有限公司 展望药业 指 湖州展望药业有限公司 美欣霍普 指 湖州美欣霍普生物科技有限公司 超思电子 指 北京超思电子技术有限责任公司 天津康仁堂 指 天津红日康仁堂药业有限公司 湖北辰美 指 湖北辰美中药有限公司 河南康仁堂 指 河南红日康仁堂药业有限公司 亿诺瑞 指 湖北亿诺瑞生物制药有限公司 重庆康仁堂 指 重庆红日康仁堂药业有限公司 加拿大超思 指 加拿大超思有限责任公司 印度超思 指 印度超思有限责任公司 美国超思 指 美国超思有限责任公司 德国超思 指 德国超思有限责任公司 麦迪医疗 指 北京超思麦迪医疗科技有限公司 博广医健 指 天津博广医健生物科技发展有限公司 红日金博达 指 天津红日金博达生物技术有限公司 天以红日 指 天以红日医药科技发展（天津）有限公司 汶河医疗器械 指 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 东方康圣 指 天津东方康圣健康管理有限公司 龙圣堂 指 海南龙圣堂制药有限公司 正康医疗 指 正康医疗科技有限公司 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 成都建工 指 成都建工集团有限公司 三、专业名词释义 仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 SIRS 指 全身炎症反应综合征（systemic inflammatory response syndrome）的简 称，是由感染或非感染因素引起的全身炎症反应，是机体对多种细胞因 子和炎症介质的反应 MODS 指 多器官功能障碍综合征（multiple organ dysfunction syndrome）的简称， 是指机体在遭受严重创伤、休克、感染及外科大手术等急性疾病过程 中，有两个或两个以上的器官或系统同时或序贯发生功能障碍，以至不 能维持内环境稳定的临床综合征 ISO9000 指 由质量管理体系技术委员会制定的所有国际标准 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际标准 算法 指 基于对象的抽象模型、明确的数学求解方法，把一个或多个输入量，计 算输出量的过程 药用辅料 指 生产药品和调配处方所使用的赋形剂和附加剂，是除活性成分以外，在 安全性方面进行了合理评估并且包含在药物制剂中的物质。药用辅料除 了赋形、充当载体、提高稳定性外，还具有增溶、助溶、缓控释等重要 功能，是可能影响药品质量、安全性和有效性的重要成分 原料药 指 旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药 时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓 解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体 的功能或结构 制剂 指 根据药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型制成具有 一定规格的药剂。常用的剂型有片剂、丸剂、散剂、注射剂、酊剂、溶 液剂、浸膏剂、软膏剂等 COS认证 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药 政当局签发的适用性文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 《中国药典》、CP 指 《中华人民共和国药典》、（China Pharmacopoeia） GMP 指 药品质量生产管理规范 成品药 指 经过制造商包装的，通过登广告，可未经医生处方，直接出售给大众的 药物 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GAP 指 中药材生产质量管理规范 API 指 中国国际医药原料药交易会 CPHI展会 指 世界制药原料中国展览会 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 EHS 指 EHS管理体系是环境管理体系(EMS)和职业健康安全管理体系(OHSMS) 两体系的整合 脓毒症 指 全身炎症反应综合征（systemic inflammatory response syndrome）的简 称，也称脓毒症，临床上证实有细菌存在或有高度可疑感染灶。虽然脓 毒症是由感染引起，但是一旦发生后，其发生发展遵循其自身的病理过 程和规律，故从本质上讲脓毒症是机体对感染性因素的反应 ICU 指 ICU即重症加强护理病房（Intensive Care Unit），又称加强监护病房综 合治疗室，治疗、护理、康复均可同步进行，为重症或昏迷患者提供隔 离场所和设备，提供最佳护理、综合治疗、医养结合，术后早期康复、 关节护理运动治疗等服务。有针对性的监测供给，又被称为深切治疗 部。是随着医疗、护理、康复等专业的共同发展、新型医疗设备的诞生 和医院管理体制的改进而出现的一种集现代化医疗、护理、康复技术为 一体的医疗组织管理形式 BE备案 指 自2015年12月1日起，化学药生物等效性（简称BE）试验由审批制 改为备案管理 PCT 指 专利合作条约（Patent Cooperation Treaty）的简称，是专利领域的一项 国际合作条约 ERP系统 指 企业资源计划(Enterprise Resource Planning)的简称，是指建立在信息技 术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想， 为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台 WMS 指 仓库管理系统（Warehouse Management System）的简称 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一） 本次发行的内部批准情况及注册情况 1.本期公司债券的授权 2019年8月23日，本公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于 公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投 资者公开发行公司债券议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授 权相关人员办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，并 提交公司股东大会审议。 2019年9月17日，本公司2019年第一次临时股东大会审议 并 通过了上 述董事会会议提交的相关议案。 （二） 本期债券 的主要 条款 发行主体：天津红日药业股份有限公司 债券名称：天津红日药业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公 司债券（第一期）。 发行规模：本期债券发行总额为不超过6.00亿元（含6.00亿元）。 债券期限：本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末，附发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额：100元 发行价格：本期债券按面值平价发行 担保情况：本期债券由成都兴城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一 致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿 记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：参见发行公告 网下配售原则：参见发行公告 起息日期：本期债券的起息日为2021年8月18日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债 券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券（如有多个品种，应说明各品种的付息日）付息日为2022 年至2026年每年的8月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的8月18日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 兑付日：本期债券（如有多个品种，应说明各品种的付息日）兑付日为2026 年8月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延 期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑 付日为2024年8月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一 期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评级公司综合 评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为 稳定。 调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后 2年的票面利率，发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在交 易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若 发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按 面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售， 须于发行人调整票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选 择权，本次债券第3个计息年度的付息日即为回售支付日，将按照证券交易所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续 持有本次债券并接受上述安排。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息负 债和补充流动资金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。 质押式回购安排：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 （ 三 ） 本期债券 发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2021年8月12日。 发行首日：2021年8月17日。 预计发行期限：2021年8月17日至2021年8月18日，共2个交易日。 网下发行期限：2021年8月17日至2021年8月18日。 2.本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 募集资金运用 一、 募集资金运用计划 （一） 本期债券 的募集资金规模 经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可【2021】2064 号），本次债券发行总额不超过12.00亿元，在注册有效期内可分期发行。 本期债券发行规模为不超过6.00亿元（含6.00亿元）。 （二） 本次债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将3.00亿元用于偿还到期债务， 3.00亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金 到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能 调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。 1.偿还到期债务 拟使用募集资金偿还有息债务的具体情况 单位：万元 序号 欠款主体 借款银行 到期日 还款余额 1 天津红日药业股 份有限公司 中国工商银行河西支行 2021.12.09 1,500.00 2 天津红日康仁堂 药品销售有限公 司 招商银行股份有限公司天津分 行 2022.01.28 10,000.00 3 天津红日康仁堂 药品销售有限公 司 招商银行股份有限公司天津分 行 2022.02.03 10,000.00 4 天津红日药业股 份有限公司 中国工商银行河西支行 2022.05.30 3,000.00 5 正康医疗科技有 限公司 兴业银行天津分行 2022.06.16 5,000.00 6 天津红日药业股 份有限公司 光大银行天津分行 2022.08.13 10,000.00 7 国家开发银行天津分行 2023.06.23 6,000.00 天津红日药业股 份有限公司 2023.08.25 2,100.00 2023.09.21 3,200.00 2023.10.27 1,600.00 2024.02.24 1,090.00 2024.03.24 1,010.00 8 北京康仁堂药业 有限公司 光大银行天津分行 2023.03.30 8,427.00 9 天津红日药业股 份有限公司 兴业银行天津分行 2024.03.21 5,000.00 - 合计 - - 67,927.00 本期债券募集资金3.00亿元拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间 及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际 发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计 划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整 偿还有息负债的具体明细和金额。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财 务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长 不超过12个月）。 2.补充流动资金 本期债券募集资金3.00亿元用于补充公司中药配方颗粒业务等日常生产经 营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公 司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 （三） 募集资金 的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流 动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本 期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施如下： 若变更本期债券《募集说明书》中约定的募集资金用途，将按照召开债券持 有人会议规则的相关程序召开债券持有人会议，审议决议变更事项是否通过。 （五） 本期债券 募集资金专项账户管理安排 公司开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据 《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将 按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 本期债券存续期内，债券受托管理人应当持续监督并每年检查发行人募集资 金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。 债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资 金的银行订立监管协议。 债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、 回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1.对发行人负债结构的影响 以2020年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述 募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率（合并财务报 表口径下）由本期债券发行前的27.39%增加至30.13%；非流动负债占总负债的 比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前16.06%增加至39.14%，长期债 务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善， 有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。 2.对于发行人短期偿债能力的影响 假设本期债券募集资金6.00亿元，其中3.00亿元拟用于偿还有息债务，3.00 亿元补充流动资金，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化 的情况下，以截至2020年12月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率 （合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的2.44增加至2.95。公司流动比 率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债 能力进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿 债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利 益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一 步提高公司盈利能力和核心竞争力。 （七） 本次募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书中披露的用途使用本期债券募集资金，募 集资金用途不得变更。 本期债券募集资金的运用，可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的 持续盈利能力，并最终实现全体股东的利益最大化。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1.相关财务数据模拟调整的基准日为2020年12月31日； 2.假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集 资金净额为6.00亿元； 3.假设本期债券募集资金净额6.00亿元全部计入2020年12月31日的资产 负债表； 4.假设本期债券募集资金的用途为3.00亿元用于偿还有息负债，3.00亿元用 于补充流动资金； 5.假设公司债券发行在2020年12月31日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 对合并口径资产负债结构的影响 单位：万元、% 项目 2020年12月31日 本期债券发行后 （模拟） 变动额 流动资产 571,410.82 601,410.82 30,000.00 非流动资产 446,552.03 446,552.03 - 资产总计 1,017,962.85 1,047,962.85 30,000.00 流动负债 234,001.45 204,001.45 -30,000.00 非流动负债 44,774.37 104,774.37 60,000.00 负债总计 278,775.82 308,775.82 30,000.00 资产负债率 27.39 29.46 2.07 流动比率 2.44 2.95 0.51 三、前次公司债券募集资金使用情况 截至本集说明书签署日，发行人无前次公司债券发行情况。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：天津红日药业股份有限公司 法定代表人：姚小青 注册资本：300,415.48万元人民币 实缴资本：300,415.48万元人民币 设立日期：2000年9月30日 统一社会信用代码：9112000010409702XT 住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西 邮政编码：301700 联系电话：022-59623160-8206 传真：022-59675226 办公地址：天津市武清开发区创业总部基地B01号楼 信息披露事务负责人：蓝武军 信息披露事务负责人联系方式：18920128887 所属行业：医药制造业 经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提 取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、咨询、 服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路17号开展 生产活动：中药材前处理；原料药；药用辅料；大容量注射剂；小容量注射剂； 冻干粉针剂；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出 口（法律、行政法规另有规定的除外）。（以上范围涉及药品的凭药品生产许可 经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 网址：http://www.chasesun.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 发行人前身为天津市大通红日制药有限公司，于1996年9月23日经天津市 工商行政管理局核准成立，设立时注册资本120.00万元。1999年2月25日大通 生物和天津新东方分别以货币资金78.00万元和52.00万元向大通红日增资，发 行人注册资本变更为250.00万元。1999年7月30日，天津新东方以货币资金 750.00万元向大通红日增资，注册资本变更为1,000.00万元。 2000年9月17日，发行人经天津市人民政府以《关于同意将天津市大通红 日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复》（津股批[2000]14号） 批准设立，由天津市大通红日制药有限公司整体变更设立的股份有限公司；公司 设立时总股本3,630.00万股，每股面值1.00元，注册资本为3,630.00万元。2000 年9月30日，公司在天津市工商局完成工商登记注册，注册号为1200002000134。 公司的发起人为大通集团、姚小青、上海申新（集团）有限公司（以下简称 “上海申新”）、上海九百股份有限公司（以下简称“上海九百”）、北京中泰银 盟投资管理有限公司（以下简称“中泰银盟”）、洋浦龙江华电实业有限公司（以 下简称“洋浦龙江”），其中大通集团为公司控股股东。 （二）历次股本变动情况 2003年11月20日，中泰银盟、洋浦龙江分别与大通集团签订《股权转让 协议》，中泰银盟、洋浦龙江分别将其持有的1,815,000.00股（占股本的5.00%）、 302,379.00股（占股本的0.833%）转让给大通集团，转让对价分别为450.00万 元、75.00万元；转让完成后，中泰银盟不再持有发行人的股份。 2005年11月8日，大通集团与姚小青签订《股权转让协议》，大通集团将 其持有的发行人1,815,000.00股（占股本的5.00%）转让给姚小青，转让对价为 300.00万元。 2007年12月14日，上海九百与姚小青签订《股权转让协议》，将其持有 的发行人3,085,500.00股（占股本的8.50%）转让给姚小青，该次转让经上海九 百第五届董事会第十次会议审议通过，转让完成后，上海九百不再持有发行人的 股份。 2007年12月14日，上海申新与姚小青签订《股权转让协议》，上海申新 将其持有的发行人3,267,000.00股（占股本的9.00%）的股份转让给姚小青，股 权转让对价为816.75万元；转让完成后，上海申新不再持有发行人的股份。 2007年12月14日，大通集团分别与曾国壮、刘强、伍光宁签订《股权转 让协议》，分别转让其持有的发行人1,894,860.00股（占股本的5.22%，对价为 189.49万元）、1,107,150.00股（占股本的3.05%，对价为110.71万元）、1,107,150.00 股（占股本的3.05%，对价为110.71万元）。 2008年8月公司进行股权转让，其中大通集团将其持有的4,506,034.00股 （占股本的12.4133%）转让给58位新股东（包括57位自然人股东和1个法人股 东），姚小青将其持有的1,295,910.00股（占股本的3.57%）转让给8位自然人 新股东，洋浦龙江将其持有的605,121.00股（占股本1.667%）转让给自然人谢 津威，曾国壮将其持有的29,040.00股（占股本的0.08%）转让给高国伟，刘强 将其持有的18,150.00股（占股本的0.05%）转让给苏丙军，伍光宁将其持有的 18,150.00股（占股本的0.05%）转让给张国山。2008年8月15日，上述股权转 让各方签署了股权转让协议。 经公司于2009年3月30日召开的2009年第一次临时股东大会决议，审议 通过了对2008年度利润实施每10.00股送0.40股派0.10元的分配方案，公司各 股东所持有股权额度按同比例进行调整，公司注册资本由3,630.00万元变更为 3,775.20万元。中瑞岳华于2009年3月31日出具的中瑞岳华验字[2009]第44号 《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2009年4月22日，公司在 天津市工商局办理完成工商变更登记手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1038号文核准，公司首次向社会 公众公开发行1,259.00万人民币普通股。此次发行采用网下向询价对象配售与网 上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售数量251.80 万股，网上定价发行数量1,007.20万股。公司股票于10月30日在深圳证券交易 所挂牌上市。此次发行完成后，公司总股本增至5,034.20万股。 中瑞岳华于2009年10月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2009]第211号《验资报告》。 2010年4月22日，经公司2009年度股东大会审议通过，以2009年末总股 本50,342,000.00股为基数，每10.00股派发现金5.00元（含税）；同时，以资本 公积金每10.00股转增10.00股。2010年5月10日公司实施了该方案，公司总 股本增至10,068.40万股。中瑞岳华于2010年5月11日出具的中瑞岳华验字 [2010]第108号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2010年5月 24日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。 公司2011年5月9日，经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年末 总股本100,684,000.00股为基数，每10.00股派发现金2.50元（含税）；同时， 以资本公积每10.00股转增5.00股。2011年5月18日公司实施了该方案，公司 总股本增至15,102.60万股。中瑞岳华于2011年5月28日出具的中瑞岳华验字 [2011]第108号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2011年6月 13日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。 2012年3月29日，经公司2011年度股东大会审议通过，以2011年末总股 本151,026,000.00股为基数，每10.00股派发现金1.70元（含税）；同时，以资 本公积每10.00股转增5.00股。2012年4月18日公司实施了该方案，公司总股 本增至22,653.90万股。中瑞岳华于2012年5月11日出具的中瑞岳华验字[2012] 第0126号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2012年5月11 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。 2012年3月29日，经公司2011年度股东大会审议通过，红日药业向特定 投资者非公开发行19,223,305.00股的普通股（A股）认购北京康仁堂35.5752% 的股权。2012年9月实施了该方案，公司总股本增至24,931.4879万股。中瑞岳 华于2012年9月27日出具的中瑞岳华验字[2012]第0260号《验资报告》对送 股后的股东出资情况进行了验证。2012年12月4日，公司在天津市工商局办理 完成工商变更登记手续。 2013年4月16日，经公司2012年度股东大会审议通过，以2012年末总股 本249,314,879.00股为基数，以资本公积每10.00股转增5.00股。2013年4月公 司实施了该方案，公司总股本增至373,972,318.00股。中瑞岳华于2013年5月8 日出具的中瑞岳华验字[2013]第0143号《验资报告》对送股后的股东出资情况进 行了验证。2013年5月10日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手 续。 2014年1月10日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，首次授 予的限制性股票数量为810.00万股，预留的股票数量为90.00万股。后经第五届 董事会第十次、第十一次会议二次调整，调整后授予的限制性股票数量为804.80 万股。公司总股本增至382,020,318.00股。瑞华于2014年2月10日出具的瑞华 验字[2014]5107001号《验资报告》对本次股东出资情况进行了验证。2013年3 月4日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。 2014年4月30日，经公司2013年度股东大会审议通过，以382,020,318.00 股为基数，每10.00股派发现金1.00元（含税）；同时，以资本公积每10.00股 转增5.00股。公司总股本增至573,030,477.00股。 2014年4月30日，第五届董事会第十四次会议调整股权激励计划中预留股 票数量为74.00万股。后因公司2013年度权益分派事项，第五届董事会第十六 次会议对激励计划进行第三次调整，首次授予数量由804.80万股调整为1,207.20 万股，预留股票数量由74.00万股调整为111.00万股。公司总股本增至 574,140,477.00股。瑞华于2014年5月27日出具的瑞华验字[2014]51070002号 《验资报告》对本次股东出资情况进行了验证。2014年7月14日，公司在天津 市工商局办理完成工商变更登记手续。 2014年9月26日，红日药业2014年第六次临时股东大会通过《关于变更 公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由574,140,477.00元人民币变更为 574,095,477元人民币。《今晚报》2014年10月1日公布了红日药业的减资公 告。瑞华于2014年11月28日出具的瑞华验字[2014]第51070005号《验资报告》 对本次减资情况进行了验证。2014年12月11日，公司在天津市工商局办理完 成工商变更登记手续。 2015年2月9日，中国证监会下发了《关于核准天津红日药业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]229号），核准公司非公开发行不 超过4,000.00万股新股。2015年3月18日，公司在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续，红 日药业本次非公开发行3,359.26万股。本次发行完成后，红日药业总股本变更为 60,768.81万股。瑞华于2015年3月13日出具的瑞华验字[2015]51050001号《验 资报告》对本次增资情况进行了验证。 2015年4月21日，红日药业2014年年度股东大会通过《关于2014年度利 润分配预案的议案》，以现有总股本60,768.81万股为基数，每10.00股派发现 金1.00元（含税），并拟以现在总股本60,768.81万股为基数，以资本公积每10.00 股转增5.00股。2015年5月26日，上述分红及转增股本实施完毕，红日药业注 册资本变更为人民币911,532,181.00元。瑞华于2015年5月27日出具的瑞华验 字[2015]51050006号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。2015年6月5 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。 2015年7月14日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，红日药 业向特定投资者非公开发行93,281,800.00股的普通股（A股）认购北京超思电 子技术股份有限公司以及湖州展望药业股份有限公司100%的股份。公司于2015 年11月实施了该方案，公司总股本增至1,004,813,981.00股。瑞华于2015年11 月23日出具的瑞华验字[2015]51050012号《验资报告》对新增注册资本进行了 验证。2015年12月3日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。 2015年4月17日和12月18日，发行人分别召开了第五届董事会第二十四 次会议和第五届董事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不 符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于发行人 激励对象万力、宋扬、吴伟、姜伟志、王春强因离职已不符合激励条件，发行人 拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计360,000股，由此发行人总股 本将从1,004,813,981.00股减至1,004,453,981.00股。2016年3月3日，发行人 在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。 2016年4月14日，发行人召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关 于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》，鉴于发行人激励对象李勇、张槐东、王贵宾、夏坤、黄立珺因已不符 合激励条件，发行人拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计655,200 股，由此发行人注册资本将由1,004,453,981.00元人民币减至1,003,798,781.00元 人民币。发行人工商变更登记手续已完成。 2016年8月24日、2016年9月29日，发行人召开了第六届董事会第六次 会议、第七次会议，提出了《关于2016年半年度利润分配预案的议案》和《关 于变更公司注册资本的议案》，并与2016年10月17日召开的2016年第三次临 时股东大会决议审议通过，以当前总股本1,003,798,781.00股为基数，以资本公 积转增股本，向全体股东每10.00股转增20.00股，共计转增2,007,597,562.00 股，转增后公司总股本将增加3,011,396,343.00股，公司注册资本由人民币 1,003,798,781.00元变更为人民币3,011,396,343.00元。瑞华于2016年10月27 日出具的瑞华验字[2016]51050012号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。 2017年1月10日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通 过了第六届董事会第十次会议上提出的《关于变更公司注册资本的议案》，鉴于 公司拟回购注销部分离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 341,550.00股，同意将公司注册资本由人民币3,011,396,343.00元变更为人民币 3,011,054,793.00元。瑞华于2017年3月2日出具的瑞华验字[2017]51050002号 《验资报告》对本次减资情况进行了验证。2017年3月15日，公司在天津市工 商局办理完成工商变更登记手续。 2018年11月15日，成都兴城投资集团有限公司与天津大通投资集团有限 公司于签署的《股份转让协议》，兴城集团受让大通集团所持公司344,765,773.00 股股份，占本公司总股本的11.45%；兴城集团与姚小青签署《股份转让协议》， 受让姚小青所持本公司137,002,993.00股股份，占本公司总股本的4.55%；与孙 长海签署《股份转让协议》，受让孙长海所持本公司5,871,557.00股股份，占本 公司总股本的0.195%。上述股份转让手续已于2019年1月10日办理完毕，转 让后兴城集团持有本公司普通股487,640,323.00股，占本公司总股本16.195%。 2019年1月21日，兴城集团与姚小青、大通集团签署《关于支持成都兴城 投资集团有限公司取得天津红日药业股份有限公司实际控制权的协议》。同日， 兴城集团与姚小青签署了《关于天津红日药业股份有限公司之表决权委托协议》， 姚小青将所持公司180,663,287.00股股份（占公司总股本6.00%）对应的表决权 委托给兴城集团行使。上述协议生效后，兴城集团取得大通集团、姚小青对兴城 集团作为本公司控股股东的支持，在本公司中拥有表决权的股份数量合计为 668,303,610.00股，占公司总股本的22.195%。本公司的实际控制人变更为成都 市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”），截至目前，兴城集 团与姚小青、大通集团签署的《关于支持成都兴城投资集团有限公司取得天津红 日药业股份有限公司实际控制权的协议》已到期，未就该协议进行续签。 根据公司2018年股东大会审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计 划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核 实施办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励 计划相关事宜的议案》及公司第七届董事会第一次会议审议通过的《关于对公司 第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予第二期激励对象限制性股票 2,965.00万股（A股），授予日2019年4月26日，授予价格1.69元/股。 2019年9月17日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的议案》和《关于变更公 司注册资本的议案》，公司注销回购股份完成后，公司总股本将由 3,011,054,793.00股变更为3,005,704,837.00股，注册资本由人民币 3,011,054,793.00元变更为人民币3,005,704,837.00元。信永中和于2019年11月 8日出具的XYZH/2019CDA80086《验资报告》对本次减资情况进行了验证。2019 年11月20日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。 2020年5月20日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议并通过了《关 于变更公司注册资本的议案》，同意将注册资本由人民币3,005,704,837.00元变 更为人民币3,004,154,837.00元。信永中和于2020年7月13日出具的 XYZH/2020CDA80653《验资报告》对本次减资情况进行了验证。2020年7月23 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。 三、发行人控股股东和实际控制人 （ 一 ）控股股东情况 截至2020年末，公司控股股东为成都兴城投资集团有限公司，持有公司 22.24%的股份，为公司第一大股东。 成都兴城投资集团有限公司是成都市重要的国有资本投资运营公司，于 2018年迈入中国企业500强和中国服务业500强，主营建筑施工、地产开发、 医疗健康、文化旅游、资本运营与资产管理五大产业。截至2020年9月末，集 团资产总额2,686.96亿元，净资产733.56亿元，具备雄厚的开发实力、丰富的 建设经验和强劲的投融资能力。 成都兴城投资集团有限公司打造了成都市东部、南部新区共计56平方公里 两个城市副中心及成都规划馆、成都档案馆等一批城市地标，开发了600万平方 米高品质地产项目，正全力建设天府绿道、天府锦城等城市名片；在香港设立全 资境外平台公司，开拓美国、俄罗斯、澳大利亚等海外市场业务，承建了尼泊尔、 安哥拉、加蓬等国的工程项目；未来，成都兴城投资集团有限公司将打造国际化 城市综合开发运营商，力争2022年进入世界500强企业。 成都兴城投资集团有限公司基本情况 公司名称 成都兴城投资集团有限公司 法定代表人 任志能 注册地址 成都市高新区濯锦东路99号 注册资本 552,540.00万元 首次工商登记日期 2009年3月26日 统一社会信用代码 915101006863154368 经营范围 控股公司服务；土地整理与开发；城市配套基础设施，环 境治理的投融资，建设和管理；住宅房屋建筑，道路、隧 道和桥梁工程建筑，管道和设备安装，工程技术与设计服 务，建材批发，园区管理；房地产开发经营，房地产租赁 经营，物业管理；健康咨询，老年人养护服务；体育组织 服务，体育场所服务，休闲健身活动，会议、展览及相关 服务；资本运作；国有资产管理；对外投资（不得从事非 法集资、吸收公众资金等金融活动）；特许经营；其他非 行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可展开经营活动） 成都兴城投资集团有限公司股权情况 单位：万元、% 股东 出资额 持股比例 成都市国有资产监督管理委员会 300,000.00 100.00 总计 300,000.00 100.00 截至2021年3月末，成都兴城投资集团有限公司总资产为8,350.50亿元， 总负债为7,236.59亿元，所有者权益合计1,113.91亿元。2021年1-3月实现营业 总收入375.56亿元，净利润30.98亿元。 （ 二 ）实际控制人情况 截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人为成都市国有资产监督管理委 员会。 根据四川省机构编制委员会《关于同意成都市组建市政府国有资产监督管理 委员会的批复》（川编发〔2005〕28号），设立成都市国有资产监督管理委员会， 为市政府直属特设机构。 市政府授权市国资委代表国家履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相 结合。根据市委决定，成立中共成都市国有资产监督管理委员会，履行市委规定 的职责。 （三）报告期内发行人实际控制人变化情况 天津红日药业股份有限公司前身为天津市大通红日制药有限公司，于1996 年9月23日经天津市工商行政管理局核准成立。2019年，成都兴城投资集团有 限公司取得公司实际控制权，公司实际控制人由姚小青先生变更为成都市国有资 产监督管理委员会。 截至本募集说明书摘要签署日，除上述情况外，发行人实际控制人不存在其 他变更情况。 （ 四 ）股权质押及其他争议情况说明 截至募集说明书签署之日，控股股东成都兴城投资集团有限公司持有发行人 的股票数量合计为667,997,417股，质押股权为243,820,162股，不存在其他股权 争议情况。 四、发行人的股权结构及益投资情况 （一） 发行人的 股权结构 截至2020年末，公司前十名股东持股情况如下： 截至2020年末公司前十名股东 股东名称 股东性质 持股 比例 持股数量 （股） 是否 存在 限售 质押或冻结状态 股份 状态 数量（股） 成都兴城投资集团有限 公司 国有法人 22.24% 667,997,417 否 质押 243,820,162 姚小青 境内自然人 13.71% 411,815,639 是 - - 天津大通投资集团有限 公司 境内非国有法人 7.11% 213,743,224 否 质押 213,259,500 冻结 126,772,405 伍光宁 境内自然人 1.33% 39,906,715 否 - - 吴玢 境内自然人 1.18% 35,380,000 否 - - 香港中央结算有限公司 境外法人 1.10% 33,009,265 否 - - 曾国壮 境内自然人 1.05% 31,408,887 否 - - 泰达宏利基金-民生银 行-泰达宏利价值成长 定向增发118号资产管 理计划 境内非国有法人 0.87% 26,216,898 否 - - 张跃军 境内自然人 0.83% 25,000,000 否 - - 姚晨 境内自然人 0.55% 16,605,614 否 - - 总计 - 49.97% 1,501,083,659 - - 583,852,067 截至2020年末，公司的股权结构图如下： 公司股权结构图 （二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况 1.主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务 发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况 序号 企业名称 级次 注册资本 （万元） 直接持 股比例 间接持 股比例 业务范围 1 北京康仁堂药业有限公司 二级 12,455.65 100.00% - 中药配方颗粒 2 湖州展望药业有限公司 二级 4,000.00 100.00% - 药用辅料、原料药、 化学试剂、食品添加 剂的制造销售 3 北京超思电子技术有限责任公司 二级 6,600.00 100.00% - 医疗器械及仪器仪 表、电子产品销售、 相关进出口 4 天津红日康仁堂药业有限公司 二级 92,000.00 96.74% 3.26% 药品生产项目筹建 （筹建期不开展经营 活动），制药设备租 赁，自有房屋租赁 5 天津博广医健生物科技发展有限公 司 二级 8,000.00 100.00% - 生物医药 6 天津红日金博达生物技术有限公司 二级 1,000.00 100.00% - 医药产品的研发、咨 询等 7 天以红日医药科技发展（天津）有 限公司 二级 2,000.00 90.00% - 医药产业专利引进、 咨询、服务等 8 兰州汶河医疗器械研制开发有限公 司 二级 1,000.00 60.00% - 医疗器械及新药研 发、技术咨询转让、 相关进出口 9 天津东方康圣健康管理有限公司 二级 10,000.00 100.00% - 健康管理咨询、一类 医疗器械、电子产品 批发零售 10 海南龙圣堂制药有限公司 二级 5,975.00 100.00% - 生产销售中西成药、 西药原料药及制剂、 南药种植 11 湖北亿诺瑞生物制药有限公司 二级 13,663.00 93.51% 0.20% 原料药生产销售；肠 衣、肝素钠生产销 售；货物进出口，技 术进出口 12 红日国际控股有限公司 二级 11,900.00 100.00% - 健康产业、医疗服 务、生物医药专案管 理；项目投资 13 正康医疗科技有限公司 二级 5,000.00 100.00% - 软件批发与零售，医 疗器械批发 2.主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况 发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司2020年度主要财务数据（未完）  |