[HK]金嗓子:联合公告(1)根据公司法第86条由要约人以协议安排方式将金嗓子控股集团有限公司私有化之建议(2)建议撤销金嗓子控股集团有限公司的上市地位(3)有关存续安排之特别交易(4)成立独立董.
原标题:金嗓子:联合公告(1)根据公司法第86条由要约人以协议安排方式将金嗓子控股集团有限公司私有化之建议(2)建议撤销金嗓子控股集团有限公司的上市地位(3)有关存续安排之特别交易(4)成立独立董事委员会.. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考用途，並不構成收購、購買或認購要約人或本公司證券之邀請或要約， 亦非在任何司法管轄區構成對任何表決或批准的招攬。 本公告並非供在、向或從刊發、登載或分派全部或部分內容即構成違反所涉司法管轄區 適用法律或規例之司法管轄區的刊發、登載或分派。 AURELI INVESTMENTS LTD （於開曼群島註冊成立之有限公司） GOLDENTHROATHOLDINGSGROUPCOMPANYLIMITED6896 聯合公告 (1)根據公司法第86條由要約人以協議安排方式將 金嗓子控股集團有限公司私有化 之建議 (2)建議撤銷金嗓子控股集團有限公司的上市地位 (3)有關存續安排之特別交易 (4)成立獨立董事委員會 (5)恢復股份買賣 要約人的財務顧問 渣打銀行（香港）有限公司 緒言 要約人及本公司各自的董事共同宣佈，於2021年8月12日，要約人與本公司訂立實施 協議，據此，訂約各方已同意於合理範圍內盡全力實施該建議，從而根據公司法第86 條以協議安排方式將本公司私有化，倘該建議獲批准並予以實施，將導致本公司由要 約人私有化及撤銷股份之上市地位。 -. 要約人已委聘渣打擔任其關於該建議的財務顧問。 該建議的條款 倘該建議獲得批准並予以實施： (a) 創辦人股東所持有的創辦人計劃股份將以創辦人註銷代價予以註銷，即將創辦人 控股公司持有的所有未繳股款控股公司股份入賬列為繳足，其金額相等於就所有 創辦人計劃股份而言每股計劃股份的註銷價總額； (b) 存續股東持有的存續計劃股份將以存續註銷代價予以註銷，即向存續股東配發及 發行要約人存續股份並入賬列為繳足，其金額相等於就所有存續計劃股份而言每 股計劃股份的註銷價總額； (c) 所有其他計劃股份將以應以現金支付的每股計劃股份2.80港元的註銷價予以註 銷； (d) 將會向要約人發行與已註銷計劃股份數目相等的新股份，該等新股份將入賬列作 繳足，致使本公司將由要約人全資擁有；及 (e) 將於緊隨生效日期後盡快撤銷股份在聯交所的上市地位。 每股計劃股份的註銷價 每股計劃股份（創辦人計劃股份及存續計劃股份除外）2.80港元的註銷價較： (a) 不受干擾日期在聯交所所報收市價每股股份1.80港元溢價約55.6%； (b) 截至不受干擾日期（包括該日）止五個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.77港元溢價約58.0%； (c) 截至不受干擾日期（包括該日）止30個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.82港元溢價約54.0%； -. (d) 截至不受干擾日期（包括該日）止60個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.80港元溢價約55.3%； (e) 截至不受干擾日期（包括該日）止90個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.77港元溢價約58.4%； (f) 截至不受干擾日期（包括該日）止120個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份 約1.73港元溢價約62.3%； (g) 截至不受干擾日期（包括該日）止180個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份 約1.62港元溢價約72.6%； (h) 最後交易日在聯交所所報收市價每股股份2.23港元溢價約25.6%； (i) 截至最後交易日（包括該日）止五個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.88港元溢價約49.1%； (j) 截至最後交易日（包括該日）止30個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.84港元溢價約52.5%； (k) 截至最後交易日（包括該日）止60個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.81港元溢價約54.6%； (l) 截至最後交易日（包括該日）止90個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.77港元溢價約57.9%； (m) 截至最後交易日（包括該日）止 1.73港元溢價約61.7%； (n) 截至最後交易日（包括該日）止 1.63港元溢價約72.1%；及 120個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 180個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 -3 (o) 2020年12月31日每股股份的股東應佔經審核綜合資產淨值約1.98港元溢價約 41.1%（按1港元兌人民幣0.83183元的港元兌人民幣匯率計算，即中國人民銀行於 最後交易日所報的匯率）。 註銷價乃考慮到（其中包括）股份的近期及歷史買賣價格、本公司的公開財務資料、可 比較貿易公司的交易倍數以及參考香港近年進行的其他私有化或私有化交易後，按商 業基準釐定。 要約人將不會上調註銷價，亦無保留此項權利。股東及潛在投資者務須注意，在作出 本聲明後，要約人將不得上調註銷價。 財務資源確認 鑒於創辦人計劃股份及存續計劃股份將分別以創辦人註銷代價及存續註銷代價予以註 銷，該建議將涉及作出註銷189,269,300股計劃股份的要約，以換取每股計劃股份2.80 港元現金的註銷價。 全面實施該建議所需的現金總額將為約529,954,040港元。要約人建議以亞賦基金的股 權承擔為該建議項下應付之現金代價提供資金。 渣打作為要約人的財務顧問，信納要約人具備充足的財務資源，以全面履行其在該建 議項下應付現金代價的支付義務。 該建議的條件 該建議及該計劃將僅在下述條件達成或獲豁免（如適用）後，方會生效並且對本公司及 全體股東具有約束力： (a) 該計劃經大多數無利害關係股東批准（以投票表決方式），佔於會議紀錄日期之無 利害關係股東親身或委任代表在法院會議上表決之計劃股份價值不少於75%（創 辦人股東及存續股東已向大法院作出本公告所載之承諾，以同意受該計劃約束， -4 以及收取其在該計劃下註銷創辦人計劃股份或存續計劃股份（視情況而定）所涉的 創辦人註銷代價或存續註銷代價（視情況而定）），惟前提是： (i) 該計劃經親自或透過委任代表在法院會議上表決的無利害關係股東所持計劃 股份所附票數至少75%的無利害關系股東批准（以投票表決方式）；及 (ii) 無利害關係股東親自或透過委任代表在法院會議上表決（以投票表決方式）反 對批准該計劃決議案的票數不超過無利害關係股東所持全部計劃股份所附票 數的10%； (b) (i)親自或透過委任代表出席股東大會並於會上投票的股東，以不少於四分之三的 大多數票通過特別決議案，批准及落實藉註銷及剔除計劃股份而削減本公司股 本；及(ii)親自出席股東大會並於會上投票的股東，以簡單大多數票通過普通決議 案，以於其後隨即增加本公司的已發行股本，並將上述因註銷計劃股份而產生的 儲備用於按面值繳足發行予要約人的與已註銷計劃股份數目相等的新股份，並入 賬列為已繳足股份； (c) 大法院批准該計劃（不論有否修訂）及確認削減本公司股本，並向開曼群島公司註 冊處交付大法院的法令副本以作登記； (d) 在必要的範圍內，遵守公司法第14及17條中有關削減本公司已發行股本的程序規 定及條件（如有）； (e) 就存續安排而言：(i)收到獨立財務顧問的意見，確認存續安排就無利害關係股東 而言屬公平合理；(ii)無利害關係股東於股東大會上通過普通決議案以批准存續安 排；及(iii)執行人員根據收購守則規則25對存續安排授出同意； -5 (f) (i)因適用法律規定或本公司的任何牌照、許可或合約義務而就該建議所需的；及 (ii)就本集團（整體）而言屬重大的所有批准均已取得（或視情況而定，已辦理完 成），並且截至及於生效日期仍然具有十足效力及作用，並無作出任何變更； (g) 位於任何司法管轄區的職權部門概無採取或展開任何行動、程序、訴訟、調查或 查詢（或頒布或提呈，亦無有待落實的任何法規、條例、要求或命令），而其在各 情況會導致該建議無效、不可執行、非法或不可行（或會對該建議施加任何重大 及不利的條件或責任）； (h) 截至及於生效日期，該建議符合所有適用法律，而任何職權部門亦概無就該建議 施加適用法律中並無明確規定的或屬附加於適用法律明確規定的法律或監管規 定，而該等規定就本集團（整體）而言具重大性； (i) 自本公告日期以來，本集團的業務、財務或營業狀況整體上均無重大不利變動； 及 (j) 除與實施該建議有關外，本公司在聯交所的上市地位並無被撤銷，且並無接獲執 行人員及╱或聯交所表示股份在聯交所的上市地位已經或相當可能會被撤銷。 上文第(a)至(e)段（包括首尾兩段）的條件均不可豁免。要約人保留全面或部分豁免第(f) 至(j)段（包括首尾兩段）的所有或任何條件的權利。本公司無權豁免任何條件。上述所 有條件必須於最後截止日期當日或之前達成或獲豁免（如適用），否則該建議及該計劃 將告失效。 於本公告日期，根據要約人及本公司所得的資料，除根據第(a)至(e)段（包含首尾兩段） 的條件外，要約人及本公司並不知悉有任何如上文(f)段的條件載列所需的批准，且要 約人及本公司亦不知悉存在可能導致上文(f)至(j)段（包括首尾兩段）的任何條件不能達 成的任何其他情況。具體而言，於本公告日期，本公司並不知悉任何司法管轄區的任 何職權部門已採取或發起(g)段條件所載的任何行動、程序、訴訟、調查或查詢。 -. 在法院會議及股東大會上表決 僅於會議紀錄日期之無利害關係股東將有權出席法院會議並於會上進行表決以批准該 計劃。創辦人股東及存續股東各自已同意向大法院承諾受該計劃約束並收取其在該計 劃下註銷創辦人計劃股份或存續計劃股份（視情況而定）所涉的創辦人註銷代價或存續 註銷代價（視情況而定），以代替召開類別股東大會批准該計劃。要約人亦將向大法院 承諾受該計劃的約束。 全體股東將有權出席股東大會並且就恢復本公司股本（詳見上述第(b)段條件）在會上表 決，但根據收購守則，僅無利害關係股東有權就批准存續安排（詳見上述第(e)段條件） 的普通決議案於股東大會上作出表決，而創辦人股東及存續股東無權就該決議案進行 表決。 不可撤銷承諾 於2021年8月12日，(i)各創辦人股東已根據聯合體協議向要約人、亞賦控股公司及╱或 控股公司作出不可撤銷承諾；及(ii)各存續股東及僱員受託人已根據存續協議向要約 人、控股公司、創辦人集團及╱或亞賦控股公司作出不可撤銷承諾，以（在每種情況 下）採取若干行動，其中包括： (a) 同意並協助實施以創辦人註銷代價及存續註銷代價（視情況而定）註銷創辦人計劃 股份或存續計劃股份（視情況而定）； (b)（僅就創辦人股東及存續股東而言）向大法院承諾同意該計劃並受該計劃約束以及 收取其在該計劃下註銷創辦人計劃股份或存續計劃股份（視情況而定）所涉的創辦 人註銷代價或存續註銷代價（視情況而定），以代替召開類別股東大會批准該計 劃；及 (c)（僅適用於創辦人股東及存續股東）在適用法律（包括收購守則）允許的範圍內，以 其所持有的任何股份投票贊成在股東大會上提呈以實施該計劃或使該計劃生效所 需的任何決議案。 -7 有關存續安排之特別交易 於2021年8月12日，要約人、控股公司、存續股東及僱員受託人訂立有關存續安排的 存續協議。 由於存續安排並非提供予全體股東，存續安排構成收購守則規則25項下之特別交易及 需要根據收購守則規則25取得執行人員的同意。要約人將向執行人員提出同意申請， 而該建議及該計劃受限於上文「該建議的條件」一節內第(e)段與存續安排有關的條件達 成。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 董事會已設立一個由以下獨立非執行董事組成的獨立董事委員會：即李驊先生、朱頡 榕先生及程益群先生，以就下述事項向無利害關係股東提供推薦意見：(i)該建議，尤 其是該計劃及存續安排是否公平合理；及(ii)是否於股東大會上投票贊成存續安排及與 實施該建議相關的決議案以及在法院會議上投票贊成該計劃。 本公司董事會主席兼非執行董事江女士為曾先生之母親。此外，江女士為存續方之一 高級管理層信託的保護人。只要僱員受託人持有或控制本公司股份，此等股份所附帶 的全部投票權將由投資審批小組（由江女士及╱或彼等擬委派的其他人士組成）行使。 此外，江女士為創辦人控股公司的唯一董事。因此，董事會認為江女士於該建議及存 續安排中擁有權益，故根據收購守則規則2.8不應成為獨立董事委員會成員。 董事會將於適當時候委任獨立財務顧問，以就該建議、該計劃及存續安排向獨立董事 委員會提供意見。進一步公告將於委任獨立財務顧問後刊發。 撤銷股份之上市地位 該計劃生效後，所有計劃股份將予以註銷（同時向要約人發行入賬列作繳足的相同數 目的新股份），且計劃股份的股票證書於其後將不再具有所有權文件或證據的效力。 本公司將根據上市規則第6.15條申請撤銷股份於聯交所的上市地位，於生效日期後立 即生效。 -. 股份短暫停止買賣及恢復買賣 應本公司要求，股份已於2021年8月5日上午十點四十九分（香港時間）起在聯交所短暫 停止買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自2021年8月13日上午九時正（香 港時間）起恢復股份在聯交所買賣。 倘若該計劃不獲批准或該建議失效 受限於收購守則的規定，倘若任何條件未能在最後截止日期或之前達成或被豁免（如 適用），該計劃將會失效。倘若該計劃未獲批准或該建議因其他原因失效，將不會撤 銷股份於聯交所的上市地位。 寄發計劃文件 計劃文件將按照收購守則及適用法律的要求於實際可行情況盡快寄發至計劃股東。計 劃文件載列（其中包括）該建議、該計劃及存續安排的進一步詳情、公司法要求的說明 函件、關於該建議的預期時間表、獨立董事委員會的推薦意見、獨立財務顧問的意見 函，以及法院會議通告及股東大會通告。 警示 務請股東及潛在投資者注意，該建議須待條件達成或獲豁免（如適用）後方可作實，因 此該建議可能會或可能不會實施。股東及潛在投資者於買賣本公司的證券時務請審慎 行事。有關人士如對其應採取的行動有任何疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律 師或其他專業顧問。 本公告並非旨在及並不構成或組成部分在任何司法管轄區根據該建議或在其他情況出 售或認購任何證券的要約或購買或認購任何證券的邀請，亦並非旨在及並不構成對任 何表決或批准的招攬，而且不應在與適用法律相抵觸的情況於任何司法管轄區出售、 發行或轉讓任何本公司的證券。該建議將僅通過計劃文件提出，而計劃文件將載列該 建議的全部條款及條件，包括就該建議投票的詳情。有關該建議的任何批准或其他回 應僅應根據計劃文件所載資料以及股東作出決定時的個別情況而作出。 -9 就並非居於香港的人士而言，該建議的可用性可能受到其所在地或身為公民的相關司 法管轄區法律所影響。並非居於香港的人士應自行了解並遵守其司法管轄區的任何適 用法律或監管規定。有關海外股東的進一步詳情將載於計劃文件內。 本公司股東及潛在投資者亦應注意，正面盈利預告公告並不符合收購守則規則10的標 準，亦未按照收購守則作出報告。因此，本公司股東及潛在投資者在依賴正面盈利預 告公告評估該建議的利弊及╱或買賣本公司證券時應審慎行事。 美國投資者須知 該建議是根據開曼群島法律的規定以協議安排方式註銷一家開曼群島獲豁免公司的證 券，並須遵守有別於美國的香港披露規定。 透過協議安排方式進行的交易不受1934年《美國證券交易法》項下收購要約規則 （經修訂） 或委托書徵集規則所規管。因此，該建議受限於開曼群島及香港適用於協議安排的披露 規定及慣例，而其有別於美國聯邦證劵法律項下適用的披露及程序規定。 計劃股份的美國持有人如根據該建議收取現金作為根據該計劃註銷其計劃股份的代價， 就美國聯邦所得稅而言，以及根據適用的美國州及地方以及外國和其他稅務法律，可能 構成應課稅交易。各計劃股份持有人務必立即就其涉及該建議的稅務後果徵詢其獨立專 業顧問的意見。 由於要約人及本公司位於美國以外的國家，且其部分或所有管理人員及董事可能為美國 境外國家的居民，故計劃股份的美國持有人可能難以執行其根據美國聯邦證券法律所產 生的權利及申索。計劃股份的美國持有人可能無法就違反美國證券法律在一家非美國法 院起訴一家非美國公司或其管理人員或董事。另外，可能難以強制一家非美國公司及其 聯屬人士服從美國法院的裁決。 -1. 緒言 於2021年8月12日，要約人與本公司訂立實施協議，據此，訂約各方已同意於合理範圍內 盡全力實施該建議，從而根據公司法第86條以協議安排方式將本公司私有化，倘該建議 獲批准並予以實施，將導致本公司由要約人私有化及撤銷股份之上市地位。 要約人已委聘渣打擔任其關於該建議的財務顧問。 於本公告日期，除739,302,000股已發行股份外，本公司並無任何其他已發行股份、尚未 行使的期權及認股權證、可換股證券或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 於本公告日期，創辦人集團共同直接及間接持有合共457,076,300股股份（即創辦人計劃股 份），佔本公司的已發行股本約61.83%。為免生疑問，該等股份構成計劃股份的一部分。 於本公告日期，存續股東共同直接持有合共92,956,400股股份（即存續計劃股份），佔本公 司的已發行股本約12.57%。為免生疑問，該等股份構成計劃股份的一部分。 其餘189,269,300股股份（佔本公司已發行股本約25.60%）由其他股東持有。 有關本公司於本公告日期及緊隨該計劃生效後的簡明股權架構，請參閱「本公司的股權架 構」一節。 該建議的條款 倘該建議獲得批准並予以實施： (a) 創辦人股東所持有的創辦人計劃股份將以創辦人註銷代價予以註銷，即將創辦人控 股公司持有的未繳股款控股公司股份入賬列為繳足，其金額相等於就所有創辦人計 劃股份而言每股計劃股份的註銷價總額； -1. (b) 存續股東持有的存續計劃股份將以存續註銷代價予以註銷，即向存續股東配發及發 行要約人存續股份並入賬列為繳足，其金額相等於就所有存續計劃股份而言每股計 劃股份的註銷價總額； (c) 所有其他計劃股份將以應以現金支付的每股計劃股份2.80港元的註銷價予以註銷； (d) 將會向要約人發行與已註銷計劃股份數目相等的新股份，該等新股份將入賬列作繳 足，致使本公司將由要約人全資擁有；及 (e) 將於緊隨生效日期後盡快撤銷股份在聯交所的上市地位。 根據收購守則規則20.1(a)，於該計劃生效後，註銷計劃股份（創辦人計劃股份及存續計劃 股份除外）的註銷價每股計劃股份2.80港元將盡快支付予於計劃記錄日期名列本公司股東 名冊的相關計劃股東，惟無論如何須於生效日期後七個營業日（定義見收購守則）內支 付。 每股計劃股份的註銷價 每股計劃股份（創辦人計劃股份及存續計劃股份除外）2.80港元的註銷價較： (a) 不受干擾日期在聯交所所報收市價每股股份1.80港元溢價約55.6%； (b) 截至不受干擾日期（包括該日）止五個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.77港元溢價約58.0%； (c) 截至不受干擾日期（包括該日）止30個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.82港元溢價約54.0%； (d) 截至不受干擾日期（包括該日）止60個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.80港元溢價約55.3%； -1. (e) 截至不受干擾日期（包括該日）止90個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.77港元溢價約58.4%； (f) 截至不受干擾日期（包括該日）止120個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.73港元溢價約62.3%； (g) 截至不受干擾日期（包括該日）止180個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 1.62港元溢價約72.6%； (h) 最後交易日在聯交所所報收市價每股股份2.23港元溢價約25.6%； (i) 截至最後交易日（包括該日）止五個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約1.88 港元溢價約49.1%； (j) 截至最後交易日（包括該日）止30個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約1.84 港元溢價約52.5%； (k) 截至最後交易日（包括該日）止60個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約1.81 港元溢價約54.6%； (l) 截至最後交易日（包括該日）止90個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約1.77 港元溢價約57.9%； (m) 截至最後交易日（包括該日）止 港元溢價約61.7%； (n) 截至最後交易日（包括該日）止 港元溢價約72.1%；及 120個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約1.73 180個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約1.63 (o) 2020年12月31日每股股份的股東應佔經審核綜合資產淨值約1.98港元溢價約41.1% （按1港元兌人民幣0.83183元的港元兌人民幣匯率計算，即中國人民銀行於最後交易 日所報的匯率）。 -13 最高及最低價格 於截至最後交易日（包括該日）止的六個月期間，股份於聯交所所報的最高收市價為於 2021年8月5日的2.23港元，而股份於聯交所所報的最低收市價為於2021年2月8日的1.42港 元。 釐定註銷價的基準 註銷價乃考慮到（其中包括）股份的近期及歷史買賣價格、本公司的公開財務資料、可比 較貿易公司的交易倍數以及參考香港近年進行的其他私有化或私有化交易後，按商業基 準釐定。 要約人將不會上調註銷價，亦無保留此項權利。股東及潛在投資者務須注意，在作出本 聲明後，要約人將不得上調註銷價。 本公司支付股息 於本公告日期，本公司並無任何已宣派而仍未派付的股息。本公司無意在生效日期前或 該計劃未獲批准或該建議因其他原因失效之日（視情況而定）宣派及╱或派付任何股息。 該計劃生效後的事項 按於本公告日期已發行的計劃股份數目計算，倘條件獲達成及於該計劃生效後： (a) 所有計劃股份將予以註銷； (b) 本公司已發行股本將因註銷所有計劃股份而減少。緊隨有關減少後，本公司將向要 約人發行相等於已註銷計劃股份數目的新股，使本公司已發行股本將回復至緊接資 本削減前的已發行數目。本公司賬冊內因註銷計劃股份而產生之儲備將用於按面值 全數繳付所發行入賬列作繳足之新股份；及 (c) 股份於聯交所的上市地位將根據上市規則第6.15條撤銷。 -14 財務資源確認 鑒於創辦人計劃股份及存續計劃股份將分別以創辦人註銷代價及存續註銷代價予以註 銷，該建議將涉及作出註銷189,269,300股計劃股份的要約，以換取每股計劃股份2.80港元 現金的註銷價。 全面實施該建議所需的現金總額將為約529,954,040港元。要約人建議以亞賦基金的股權 承擔為該建議項下應付之現金代價提供資金。 渣打作為要約人的財務顧問，信納要約人具備充足的財務資源，以全面履行其在該建議 項下應付現金代價的支付義務。 該建議的條件 該建議及該計劃將僅在下述條件達成或獲豁免（如適用）後，方會生效並且對本公司及全 體股東具有約束力： (a) 該計劃經大多數無利害關係股東批准（以投票表決方式），佔於會議紀錄日期之無利 害關係股東親身或委任代表在法院會議上表決之計劃股份價值不少於75%（創辦人股 東及存續股東已向大法院作出本公告所載之承諾，以同意受該計劃約束，以及收取 其在該計劃下註銷創辦人計劃股份或存續計劃股份（視情況而定）所涉的創辦人註銷 代價或存續註銷代價（視情況而定）－見下文「不可撤銷承諾」），惟前提是： (i) 該計劃經親自或透過委任代表在法院會議上表決的無利害關係股東所持計劃股 份所附票數至少75%的無利害關系股東批准（以投票表決方式）；及 (ii) 無利害關係股東親自或透過委任代表在法院會議上表決（以投票表決方式）反對 批准該計劃決議案的票數不超過無利害關係股東所持全部計劃股份所附票數的 10%； (b) (i)親自或透過委任代表出席股東大會並於會上投票的股東，以不少於四分之三的大 多數票通過特別決議案，批准及落實藉註銷及剔除計劃股份而削減本公司股本；及 -15 (ii)親自出席股東大會並於會上投票的股東，以簡單大多數票通過普通決議案，以於 其後隨即增加本公司的已發行股本，並將上述因註銷計劃股份而產生的儲備用於按 面值繳足發行予要約人與已註銷計劃股份數目相等的新股份，並入賬列為已繳足股 份； (c) 大法院批准該計劃（不論有否修訂）及確認削減本公司股本，並向開曼群島公司註冊 處交付大法院的法令副本以作登記； (d) 在必要的範圍內，遵守公司法第14及17條中有關削減本公司已發行股本的程序規定 及條件（如有）； (e) 就存續安排而言：(i)收到獨立財務顧問向獨立董事委員會提供的意見，確認存續安 排就無利害關係股東而言屬公平合理；(ii)無利害關係股東於股東大會上通過普通決 議案以批准存續安排；及(iii)執行人員根據收購守則規則25對存續安排授出同意； (f) (i)因適用法律規定或本公司的任何牌照、許可或合約義務而就該建議所需的；及(ii) 就本集團（整體）而言屬重大的所有批准均已取得（或視情況而定，已辦理完成），並 且截至及於生效日期仍然具有十足效力及作用，並無作出任何變更； (g) 位於任何司法管轄區的職權部門概無採取或展開任何行動、程序、訴訟、調查或查 詢（或頒布或提呈，亦無有待落實的任何法規、條例、要求或命令），而其在各情況 會導致該建議無效、不可執行、非法或不可行（或會對該建議施加任何重大及不利的 條件或責任）； (h) 截至及於生效日期，該建議符合所有適用法律，而任何職權部門亦概無就該建議施 加適用法律中並無明確規定的或屬附加於適用法律明確規定的法律或監管規定，而 該等規定就本集團（整體）而言具重大性； (i) 自本公告日期以來，本集團的業務、財務或營業狀況整體上均無重大不利變動；及 (j) 除與實施該建議有關外，本公司在聯交所的上市地位並無被撤銷，且並無接獲執行 人員及╱或聯交所表示股份在聯交所的上市地位已經或相當可能會被撤銷。 -1. 上文第(a)至(e)段（包括首尾兩段）的條件均不可豁免。要約人保留全面或部分豁免第(f)至 (j)段（包括首尾兩段）的所有或任何條件的權利。本公司無權豁免任何條件。上述所有條 件必須於最後截止日期當日或之前達成或獲豁免（如適用），否則該建議及該計劃將告失 效。 根據收購守則規則30.1註釋2，要約人能援引任何或所有條件作為不繼續進行該建議的基 準，惟產生援引該條件的權利的情況應對要約人就該建議而言極為重要。 於本公告日期，根據要約人及本公司所得的資料，除根據第(a)至(e)段（包括首尾兩段）的 條件外，要約人及本公司亦並不知悉有任何如上文第(f)段的條件載列所需的批准，而要 約人及本公司亦不知悉可能導致第(f)至(j)段（包括首尾兩段）的任何條件不能達成的任何 其他情況。具體而言，如第(g)段條件所載，於本公告日期，本公司並不知悉任何司法管 轄區的任何職權部門採取或展開任何行動、程序、訴訟、調查或查詢。 倘若條件達成或獲有效豁免（如適用），該計劃將對全體計劃股東具有約束力，不論該等 股東是否出席法院會議或股東大會，或在上述會議上表決。 警示：務請股東及潛在投資者注意，該建議須待條件達成或獲豁免（如適用）後方可作 實，因此該建議可能會或可能不會實施。股東及潛在投資者於買賣本公司的證券時務請 審慎行事。有關人士如對其應採取的行動有任何疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、 律師或其他專業顧問。 在法院會議及股東大會上表決 僅於會議紀錄日期之無利害關係股東將有權出席法院會議並於會上進行表決以批准該計 劃。 創辦人股東及存續股東各自已同意向大法院承諾受該計劃約束並收取其在該計劃下註銷 創辦人計劃股份或存續計劃股份（視情況而定）所涉的創辦人註銷代價或存續註銷代價（視 情況而定），以代替召開類別股東大會批准該計劃。要約人亦將向大法院承諾受該計劃的 約束。 -17 全體股東將有權出席股東大會並且就恢復本公司股本（詳見上述第(b)段條件）在會上表 決，但根據收購守則，僅無利害關係股東有權就批准存續安排（詳見上述第(e)段條件）的 普通決議案於股東大會上作出表決，而創辦人股東及存續股東無權就該決議案進行表 決。 不可撤銷承諾 於2021年8月12日，(i)各創辦人股東已根據聯合體協議向要約人、亞賦控股公司及╱或控 股公司作出不可撤銷承諾；及(ii)各存續股東及僱員受託人已根據存續協議向要約人、控 股公司、創辦人集團及╱或亞賦控股公司作出不可撤銷承諾，以（在每種情況下）採取若 干行動，其中包括： (a) 就創辦人股東而言： (i) 同意並協助實施以創辦人註銷代價註銷創辦人計劃股份；及 (ii) 向大法院承諾同意該計劃並受該計劃約束以及收取在該計劃下註銷彼等創辦人 計劃股份所涉的創辦人註銷代價，以代替召開類別股東大會批准該計劃； (b) 就存續股東及僱員受託人而言： (i) 同意並協助實施以存續註銷代價註銷存續計劃股份；及 (ii)（僅就存續股東而言）向大法院承諾同意該計劃並受該計劃約束以及收取在該計 劃下註銷彼等存續計劃股份所涉的存續註銷代價，以代替召開類別股東大會批 准該計劃； (c)（僅就創辦人股東及存續股東而言）在適用法律（包括收購守則）允許的範圍內，以其 所持有的任何股份投票贊成在股東大會上提呈以實施該計劃或使該計劃生效所需的 任何決議案；及 (d) 在該計劃生效、失效或被撤銷前，概不(i)出售其所持有的任何股份中的任何權益； (ii)接納收購該等股份任何其他要約；或(iii)投票贊成所提呈的與該計劃相競爭的任 何決議案。 -1. 如「在法院會議及股東大會上表決」一節所載，概無創辦人股東或存續股東將出席法院會 議或在會上表決以批准該計劃，亦不會於股東大會就普通決議案投票以批准存續安排（如 上文(e)段條件所述）。 倘該計劃未獲批准，或該建議因其他原因失效或被撤銷，每份創辦人不可撤銷承諾（根據 聯合體協議作出）及存續不可撤銷承諾（根據存續協議作出）將會被終止。 該建議的重要安排 聯合體協議 於2021年8月12日，創辦人股東、亞賦控股公司、控股公司及要約人訂立聯合體協議，根 據該協議，各方已同意實施該建議。 根據聯合體協議： (a) 亞賦控股公司應按所要求的時間，以現金注資方式向要約人提供資金或促使其獲得 資金，以使要約人履行其於該計劃項下應付之現金代價義務； (b) 緊隨亞賦控股公司向要約人作出上述注資後： (i) 控股公司應將亞賦控股公司持有之所有未繳股款控股公司股份入賬列為已繳 足；及 (ii) 要約人應將該等數目之要約人股份（即亞賦控股公司於控股公司擁有權益之未繳 股款要約人股份部分）入賬列為已繳足； (c) 於緊隨該計劃生效後的生效日期； (i) 於計劃記錄日期的所有已發行及發行在外計劃股份（及為免生疑問，包括所有創 辦人計劃股份及存續計劃股份）將予註銷； (ii) 要約人應認購，及本公司應向要約人配發及發行，等同於根據(c)(i)段註銷計劃 股份總數之該等數目之新股； (iii) 作為根據(c)(ii)段配發及發行新股之代價，要約人應將該等數目之要約人股份 （即創辦人控股公司於控股公司擁有權益之未繳股款要約人股份部分）入賬列為 已繳足；及 -19 (iv) 作為根據上文(c)(iii)段將未繳股款要約人股份入賬之代價，控股公司應將創辦 人控股公司持有之所有未繳股款控股公司股份及亞賦控股公司持有之未繳股款 控股公司股份入賬列為已繳足；及 (d) 各創辦人股東已向要約人、亞賦控股公司及╱或控股公司作出不可撤銷承諾，按本 公告「不可撤銷承諾」一節所述行事；及 (e) 創辦人集團各成員公司已同意向任何要約人、控股公司及亞賦控股公司及彼等各自 聯屬人士，及彼等各自管理人員、董事、僱員、代理人、代表、繼任者及受讓人因 創辦人集團任何成員公司及╱或本集團任何成員公司就(i)於截至生效日期或之前止 任何應納稅期間；或(ii)於生效日期或之前取得、應計或收取任何的收入、溢利或收 益而收到任何稅務機關於生效日期後就任何重大稅項及罰金發出書面通知引致的任 何稅務可能遭受的所有損失作出彌償。 倘該計劃未獲批准，或該建議因其他原因失效或被撤銷，聯合體協議（包括創辦人不可撤 銷承諾，但其中不包括上文(e)段所載的稅務彌償）將會被終止。 股東協議 於2021年8月12日，創辦人股東、控股公司及亞賦控股公司訂立股東協議，內容有關該計 劃生效後要約人集團的未來管治。於該計劃生效後生效之股東協議的主要條款概要載列 如下： (a) 股權。緊隨該計劃生效後：(i)創辦人控股公司將持有控股公司大部分普通股（約 70.72%）；及 (ii)亞賦控股公司將持有控股公司少數普通股（29.28%）。有關進一步詳 情，請參閱下文「有關要約人集團的資料」一節。 (b) 董事會組成：自該計劃生效起，董事會主席江女士有權提名、委任及替換要約人集 團任何成員公司董事會之所有成員。 (c) 股東大會之法定人數：控股公司所有股東大會的法定人數須至少包括創辦人控股公 司。 (d) 保留事項：控股公司及要約人集團的管理及運營應歸屬創辦人控股公司，而亞賦控 股公司就若干少數股東慣常保障保留事項有否決權。 -2. (e) 分派：控股公司的董事或要約人集團的任何成員公司於作出任何分派前，應考慮現 金流、現金來源及要約人集團相關成員公司之未來業務規劃。 (f) 退出：創辦人股東及控股公司應定期與亞賦控股公司討論本集團於一間認可證券交 易所（包括上海證券交易所、深圳證券交易所、或經訂約方一致同意的任何其他中國 或國際認可的證券交易所）合資格上市相關事宜。亞賦控股公司應與創辦人股東合作 及根據其合理要求向其提供協助。倘本集團於生效日期後60個月內未完成合資格上 市，亞賦控股公司有權要求創辦人股東或要約人集團有關成員公司贖回或購買亞賦 控股公司於控股公司持有之所有股份。 (g) 亞賦控股公司轉讓證券之限制：亞賦控股公司自生效日起至(i)生效日期起計60個月 內或(ii)本集團合資格上市完成日期（以較早者為準）為止，不得轉讓要約人集團任何 成員公司的證券（不論直接或間接），除非事先獲得創辦人控股公司的書面同意。於 上述禁售期後，亞賦控股公司及創辦人控股公司可共同確定及選擇潛在第三方買 家，亞賦控股公司可能向其出售其於控股公司持有的股份，惟創辦人控股公司就亞 賦控股公司於控股公司的股份享有優先購買權。 (h) 對創辦人股東轉讓證券之限制：創辦人股東於轉讓要約人集團任何成員公司之證券 時應受亞賦控股公司的優先購買權及附帶權利所規限。 (i) 優先認購權：控股公司各股東有優先認購權參與控股公司日後的任何新證券發行。 (j) 管理層獎勵計劃：於生效日期起計六個月後的任何時間，控股公司可能實施管理層 獎勵計劃，據此，其可能向本集團高級管理層成員發行新股份，其數目不超過控股 公司已發行股本的13.67%（相當於間接持有本公司已發行股本的3.5%） （按完全稀釋 基礎）。 (k) 不競爭及不招攬：只要亞賦控股公司於控股公司持有任何股份或於要約人集團擁有 任何權益，創辦人股東（代表彼等及代表要約人集團成員公司）不得招攬要約人集團 高級管理人員的聘用或從事可能與要約人集團業務競爭的任何業務。 -2. (l) 終止：股東協議須在以下情況終止：(i)經訂約各方書面協議；(ii)倘亞賦控股公司不 再持有控股公司任何股份；及(iii)合資格上市完成後。 存續協議及存續安排 於2021年8月12日，要約人、控股公司與各存續股東及僱員受託人就存續安排訂立存續協 議，據此： (a) 於生效日期： (i) 存續計劃股份將以存續註銷代價予以註銷，即將配發及發行予存續股東的要約 人存續股份入賬列為已繳足，就所有存續計劃股份而言，其金額相等於每股計 劃股份註銷價之總和；及 (ii) 各存續股東及僱員受託人已向要約人、控股公司、創辦人集團及╱或亞賦控股 公司作出不可撤銷承諾，按本公告「不可撤銷承諾」一節所述行事；及 (b) 各存續股東及僱員受託人已同意向任何要約人、控股公司、創辦人集團及亞賦控股 公司及彼等各自聯屬人士，及彼等各自管理人員、董事、僱員、代理人、代表、繼 任者及受讓人就因違反相關存續方作出之任何陳述、保證及╱或承諾及相關存續方 不履行其應盡的任何義務而可能遭受的所有損失作出彌償。 倘該計劃未獲批准，或該建議因其他原因失效或被撤銷，存續協議（包括存續不可撤銷承 諾）將會被終止。 存續方包括： (a) 管理層控股公司，而其由高級管理層信託之受託人僱員受託人全資擁有。高級管理 層信託的受益人包括本集團聘用或過往聘用的若干高級管理層成員及彼等的受養 人； (b) 僱員信託，於直布羅陀註冊成立的私人信託公司，持有管理層控股公司1及管理層控 股公司2全部已發行股本，且為高級管理層信託的受託人；及 -2. (c) 高級管理層信託，其為由曾先生（作為財產授予人）以僱員受託人為受託人設立的不 可撤銷全權信託，受益人為本集團聘用或過往聘用的若干高級管理層及彼等的受養 人；及 (d) 方先生，其控制作為本集團主要供應商的實體，及自本公司首次公開發售以來一直 為股東。 於本公告日期，存續股東直接持有（合共）92,956,400股股份（佔本公司於本公告日期已發 行股本的約12.57%）。 創辦人集團認為(i)於過去幾十年，高級管理層信託受益人（其大多數為本集團之現時僱 員）已為本集團業務作出重大而寶貴的貢獻，並將繼續對本集團的日常運營發揮重要作用 （就本集團之現時僱員而言）或繼續為本集團的發展提供寶貴的策略性建議或服務（就本集 團之前僱員而言）；及(ii)自本公司首次公開發售以來，方先生已為本集團業務作出重大貢 獻，且緊隨該計劃完成後繼續為本集團帶來戰略利益，因此，向存續方提供存續安排及 允許存續方保留彼等於本集團的股權以確保彼等繼續支持本集團的未來發展屬重要。 由於存續安排並非提供予全體股東，存續安排構成收購守則規則25項下之特別交易及需 要根據收購守則規則25取得執行人員的同意。要約人將向執行人員提出同意申請，而該 建議及該計劃受限於本公告上文「該建議的條件」一節內第(e)段與存續安排有關的條件達 成。 實施協議 於2021年8月12日，要約人與本公司訂立實施協議，根據該協議，雙方已同意盡一切合理 的努力，作出所有相關事情以實施該建議，並且配合取得該建議所需的所有批准。 根據實施協議，本公司已向要約人作出下述承諾： (a) 盡一切合理的努力實施該計劃； (b) 促使本集團在生效日期或實施協議終止（以較早發生者為準）前概不採取若干行動， 其中包括： (i) 從事其業務（在日常業務中從事者除外）； -23 (ii) 發行任何股份； (iii) 進行任何合併或收購或出售任何重大資產；及 (iv) 與本集團任何成員公司的任何股東及╱或董事進行任何交易（在日常業務中進行 者除外）。 此外，根據實施協議，本公司承諾於該計劃生效後立即終止購股權計劃。自購股權計劃 獲採納日期起，並無購股權根據購股權計劃授出、行使、註銷或失效，以及於本公告日 期，本公司並無任何尚未行使的已發行購股權。 實施協議中概無規定旨在阻止或剝奪(1)股東有機會考慮；或(2)本公司考慮要約人以外任 何人士作出任何有關或對本公司或本集團已發行普通股本或資產或業務（不論是全部或其 中大部分）作出的未獲邀約的替代要約、建議或交易。 倘該計劃未獲批准，或該建議因其他原因失效或被撤回，實施協議將會被終止。 其他安排 於本公告日期： (a) 除該建議、該計劃、存續安排、存續協議、不可撤銷承諾、股東協議、聯合體協議 及實施協議外，概無任何與股份或要約人或任何要約人一致行動人士的股份有關 的，而且對該建議可能具有重大影響的協議或安排（不論是透過期權、彌償保證或其 他形式的安排）； (b) 概無要約人或任何要約人一致行動人士為當事方的，而且涉及要約人可能會亦可能 不會援引或尋求援引該建議項下一項條件的情況的協議或安排； (c) 除聯合體協議項下創辦人不可撤銷承諾及存續協議項下存續不可撤銷承諾外，要約 人及任何要約人一致行動人士並未收到投票贊成或反對該建議的任何不可撤銷承 諾； (d) 除創辦人不可撤銷承諾、存續不可撤銷承諾以及「該建議的重要安排」一節披露的安 排外，在(i)本公司任何股東；與(ii)(A)要約人或與任何要約人一致行動人士（包括創 -24 辦人集團及亞賦集團）；或 (B)本公司或本公司的附屬公司或聯營公司的任何一方之 間概無任何諒解、安排或協議或特別交易；及 (e) 除創辦人註銷代價、存續註銷代價或根據該計劃須支付予創辦人股東、存續股東或 其他計劃股東（視情況而定）的每股計劃股份2.80港元的註銷價外，要約人或要約人 一致行動人士並無就註銷計劃股份支付且將不會支付任何其他代價、補償或任何形 式福利予計劃股東或彼等的一致行動人士。 本公司的股權架構 於本公告日期： (a) 本公司的已發行股本包括739,302,000股股份； (b) 要約人概無法定或實益擁有、控制或有權指示任何股份； (c) 誠如本節及下文股權架構表所詳述，創辦人集團透過曾先生（直接）及創辦人控股公 司法定及╱或實益擁有、控制或有權指示合共457,076,300股股份，佔股份總數約 61.83%且全部為創辦人計劃股份； (d) 此外，創辦人集團（通過曾先生以高級管理層信託財產授予人的身份）亦被視為於管 理層控股公司持有的58,937,400股股份中擁有權益，約佔股份總額的7.97%。為免生 疑問，鑒於該等股份的最終實益擁有人並非曾先生或創辦人集團的任何成員公司， 該等58,937,400股股份並未計入創辦人計劃股份之一部分，而作為存續計劃股份之一 部分計入； (e) 存續方共同法定及╱或實益擁有、控制或有權指示合共92,956,400股股份（合計）佔股 份總額的約12.57%，所有股份均為存續計劃股份。為免生疑問，該等92,956,400股股 份包括上文(d)段所述的58,937,400股股份； (f) 亞賦集團並無法定或實益擁有、控制或有權指示任何股份； (g) 渣打集團的成員公司（為要約人一致行動人士）並無法定或實益擁有、控制或有權指 示任何股份（但就收購守則的目的屬於獲豁免自營買賣商的該等成員除外）； -25 (h) 除本節上下文所披露者外，其他要約人一致行動人士概無法定或實益擁有、控制或 有權指示任何股份； (i) 無利害關係股東法定或實益擁有、控制或有權指示總計189,269,300股股份，約佔股 份總額的25.60%； (j) 除「交易披露」一節所披露者外，概無要約人或任何要約人一致行動人士於本公告日 期前六個月開始的期間內以代價進行股份交易； (k) 要約人及任何要約人一致行動人士概無就本公司證券訂立任何已發行衍生工具；及 (l) 要約人及任何要約人一致行動人士概無借入或借出本公司任何相關證券（定義見收購 守則規則22註釋4）。 創辦人計劃股份將以創辦人註銷代價而予以註銷。存續計劃股份將以存續註銷代價予以 註銷。所有其他計劃股份將在該計劃生效後以現金註銷價予以註銷。 -2. 下表載列於本公告日期及緊接該建議實施後（假設本公司的股權於生效日期前並無發生任 何其他變動）本公司的股權架構。 股東於本公告日期緊接該計劃生效後 佔股份總數佔股份總數 股份數目概約百分比(6)股份數目概約百分比(6) (A1)創辦人集團 創辦人計劃股份將以創辦人 註銷代價予以註銷 創辦人控股公司(1) 453,025,80. 61.28% – – 曾先生(2) 4,050,50. 0.55% – – (A2)亞賦控股公司 –––– (A3)要約人 – – 739,302,00. 100% (A)小計(A1)＋(A2)＋(A3) 457,076,30. 61.83% 739,302,00. 100% (B)存續股東 存續計劃股份將以存續註銷 代價予以註銷 方先生(3) 34,019,00. 4.60%－管 理層控股公司. (4) 41,837,40. 5.66%－管 理層控股公司. (4) 17,100,00. 2.31%－ (B)小計 92,956,40. 12.57%－( C)要約人之一致 行動人士(5) ––－( D)無利害關係股東 189,269,30. 25.60%－總 計(A)＋(B)＋(C)＋(D) 739,302,00. 100.00% 739,302,00. 100.00% 附註(1)：創辦人控股公司由創辦人信託公司直接全資擁有，而後者由創辦人信託之受託人創 辦人受託人直接全資擁有。創辦人信託為曾先生（作為財產授予人）根據日期為2015 年2月25日的信託安排就創辦人信託公司之股份以曾先生及其子女及後裔為受益人 而創辦的不可撤銷全權信託。 附註(2)：曾先生為本集團董事會副主席、執行董事兼總經理。曾先生被視為於合共 516,013,700股股份（約佔本公司於本公告日期已發行股本的69.79%）中擁有權益，該 -27 等股份包括(i)創辦人控股公司以創辦人信託之財產授予人身份持有的453,025,800股 股份；(ii)管理層控股公司以高級管理層信託之財產授予人身份持有的58,937,400股 股份；及(iii)曾先生直接持有的4,050,500股股份。 附註(3)：方先生控制作為本集團主要供應商的實體，並自本公司首次公開發售以來一直為股 東。 附註(4)：管理層控股公司1及管理層控股公司2均由作為高級管理層信託之受託人的僱員受託 人全資擁有。高級管理層信託由曾先生（作為財產授予人）以本集團聘用或過往聘用 的若干高級管理層及彼等的受養人為受益人而創辦。執行董事黃建平先生、曾克雄 先生、呂興鴻先生及何錦強先生均為管理層控股公司2所持股份相關的高級管理層 信託之受益人。因此，彼等各自被視為於管理層控股公司2持有的17,100,000股股份 （約佔本公司於本公告日期已發行股本的2.31%）中擁有權益。江女士（董事會主席兼 非執行董事）為高級管理層信託的保護人。只要僱員受託人持有或控制本公司股 份，此等股份所附帶的全部投票權將由投資審批小組（由江女士及╱或彼等擬委派 的其他人士組成）行使。因此，江女士被視為於管理層控股公司根據高級管理層信 託持有的58,937,400股股份（約佔本公司於本公告日期已發行股本的7.97%）中擁有權 益。除上文附註(2)及附註(4)披露者外，於本公告日期，概無其他董事於本公司股 份、相關股份及債券中擁有或被視作擁有權益。 附註5：渣打為要約人就該建議之財務顧問。因此，根據收購守則「一致行動」第5類定義， 渣打集團之成員公司為其本身或以全權管理基準持有股份，被推定為就本公司而言 與要約人一致行動（由執行人員認可的獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理持有的 股份除外）。渣打集團其他部分持有或借用或借出以及買賣股份或股份衍生工具（定 義見收購守則規則22註釋4）的詳情，將按照收購守則規則 3.5註釋1於刊發本公告後 盡快取得及（如適用）披露。倘渣打集團其他部分的持股、借款、貸方或交易重大， 將另行發佈公告。該等實體於渣打集團之持股及交易亦將披露於計劃文件。由於與 渣打處於相同控制之唯一原因而相互關連的獲豁免自營買賣商並無被推定與要約人 一致行動。然而，根據收購守則規則35.4之規定，以獲豁免自營買賣商身份行事之 渣打集團成員公司持有的股份不得於法院會議及股東大會上投票，執行人員允許該 等股份參與投票則作別論。倘若（i）相關的關連獲豁免自營買賣商以普通保管人身 份代表非全權委託客戶持有股份，及（ ii）相關的關連獲豁免自營買賣商與其客戶之 間訂有合約安排，嚴格禁止相關的關連獲豁免自營買賣商對相關股份行使任何投票 酌情權，及所有投票指示只可由客戶提出（而若客戶並無發出任何指示，則相關的 關連獲豁免自營買賣商不得就其持有的相關股份投票），有關獲豁免自營買賣商持 -2. 有的股份可在執行人員同意下獲准於法院會議及股東大會上投票。就此而言，（視 乎情況而定）就上述第（i）項及第（ii）項所述事宜及相關客戶是否有權就該建議作出 投票的書面確認將向執行人員提交。 附註(6)：表內的持股百分比已作出約整調整。 下圖列示供說明的於本公告日期本公司股權架構： 10.55%61.28% 100% 100% 100%100% 5.66%2.31%4.60%25.60% 2 -29 下圖列示供說明的於該計劃生效後本公司股權架構： 100% 100% 100% 29.28% 100% 70.72% 100% 100% 100% 100% 5.66%87.43%2.31%4.60% 有關本集團的資料 本公司為一家於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份自2015年起於聯交所 上市。 本集團歷史可追溯至1956年，廣西金嗓子股份有限公司（本公司間接全資附屬公司）之前 身柳州市糖果二廠成立。目前，本集團已發展為一家綜合性現代化集團，主要從事製造 及銷售潤喉片及其他藥品及食品。 -3. 有關要約人集團的資料 要約人集團成員包括控股公司、要約人及要約人附屬公司（於該計劃生效後將包括本集 團）。 (a) 控股公司為一家於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，並為實施該建議而成立。 於本公告日期，控股公司擁有646,345,600股已發行普通股，其中： (i) 創辦人控股公司持有457,076,300股未繳股款股份；及 (ii) 亞賦控股公司持有(i)1股入賬列作繳足股份；及(ii)189,269,299股未繳股款 股份。 根據控股公司之公司章程，任何按未繳股款基準持有之普通股均不賦予其持有人任 何投票表決權。因此，於本公告日期及直至控股公司所有未繳股款股份於生效日期 根據該計劃及聯合體協議條款入賬列作繳足，亞賦控股公司有權行使於控股公司 100%之投票表決權。 (b) 要約人為一家於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，並為實施該建議而成立。於 本公告日期，要約人由控股公司全資擁有。 (c) 於本公告日期，控股公司及要約人各自之董事會由Ivo Laurence Philipps、Gilbert Zeng及Taeyub Kim組成。 Ivo Laurence Philipps為亞賦的創始合夥人及首席運營官。於加入亞賦之前，Philipps 先生為渣打銀行私募股權業務(SCPE)的首席運營官，此前曾為客戶管理夾層及替代 解決方案業務、構建夾層增長資本及資產負債表解決方案。彼於2009年加入SCPE。 於加入渣打銀行之前，Philipps先生亦任職於英國的巴克萊、倫敦的Misys Plc及東非 聯合國。Philipps先生持有歐洲工商管理學院之工商管理碩士及布里斯托大學政治經 濟學學士學位。 Gilbert Zeng為亞賦的創始合夥人及亞賦中國區負責人。於加入亞賦之前，Gilbert Zeng先生為SCPE的董事總經理及中國區負責人。彼於私募股權、投資銀行及公司法 領域擁有逾16年的經驗。於加入SCPE之前，Gilbert Zeng先生於香港華利安及眾達律 師事務所工作。Gilbert Zeng先生持有哥倫比亞法學院法學碩士學位。 Taeyub Kim為亞賦的創始合夥人及亞賦韓國區負責人。Kim先生於諮詢及私募股權 投資領域擁有18年的經驗且於韓國籌集五支私募股權基金。於加入亞賦之前，Kim 先生為SCPE的董事總經理及韓國區負責人，並自2008年起一直於該平台工作。於加 入SCPE之前，Kim先生作為Shinhan Private Equity的創始成員及波士頓諮詢公司的企 -3. 業融資專家發揮重要作用。Kim先生獲得首爾大學心理學學士學位及工商管理碩士 學位，並獲得哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院國際發展碩士學位。 下圖載列於本公告日期創辦人集團、亞賦控股公司及要約人集團之股權結構： 70.72%29.28% 100% 100% 100% 100% 100% 有關創辦人集團及亞賦控股公司的資料 有關創辦人集團的資料 創辦人集團成員包括曾先生、創辦人控股公司、創辦人信託公司及創辦人信託。 (a) 曾先生為本集團董事會副主席、執行董事兼總經理。曾先生於2015年獲委任為董事 並主要負責監察本集團管理情況及戰略發展。曾先生為董事會主席江女士之子。 (b) 創辦人控股公司為一間於2012年4月3日在英屬處女群島註冊成立的投資控股公司。 創辦人控股公司由創辦人信託公司全資擁有，而後者由創辦人受託人作為創辦人信 託之受託人全資擁有。 -3. (c) 創辦人信託公司為一間於2014年9月23日在英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商 業公司。創辦人信託公司由創辦人受託人作為創辦人信託之受託人直接全資擁有。 (d) 創辦人信託為不可撤銷全權信託，由曾先生作為財產授予人就於創辦人信託公司之 股份根據日期為2015年2月25日的信託安排設立，受益人為曾先生及其子女及後裔。 有關亞賦集團的資料 亞賦集團包括亞賦控股公司、亞賦、亞賦基金及亞賦投資公司。 (a) 亞賦控股公司為一家於新加坡註冊成立之有限公司，乃為實施該建議而成立。亞賦 控股公司由亞賦基金最終全資擁有。亞賦控股公司為一名獨立第三方，與本公司或 其附屬公司或本公司任何關連人士（創辦人集團之成員公司除外）並無關連，亦非上 述各方之一致行動人士。 (b) 亞賦為由渣打銀行私募股權業務前管理層所擁有及經營的獨立新興市場私募股權公 司，管理資產逾35億美元。亞賦擁有19年新興市場投資歷史並已涵蓋亞洲、非洲及 中東的100多個被投企業，資金超過60億美元。有關更多資料，敬請訪問https:// affirmacapital.com/index.html。 (c) 亞賦投資公司1及亞賦投資公司3各為於新加坡註冊成立的有限公司，其由Augusta GP Pte. Ltd.（Augusta Fund I的普通合夥人）間接全資擁有。亞賦投資公司4為一家於 新加坡註冊成立的有限公司，其由Augusta GP Pte. Ltd.（Augusta Fund I的普通合夥 人）直接全資擁有。亞賦投資公司2為一家於韓國註冊成立的有限公司，其由Ascenta V直接全資擁有。 (d) 各亞賦基金均由亞賦提供意見及管理。 (i) 除下文披露者外，該等亞賦基金由大量投資者廣泛持有，包括退休基金、金融 機構及各種其他投資夥伴。 (ii) ICG間接持有Augusta Fund I中的絕大部分有限合夥權益。ICG （亞賦基金之一） 主要管理封閉式基金中的第三方基金及自有資金。其於1989年成立並於1994年 在倫敦證券交易所上市，股份代號為ICG。ICG的網絡覆蓋整個歐洲、亞太及美 -33 國，擁有14處辦事處。迄今為止，ICG管理全球第三方資產達562億美元，包括 企業、次級市場、資本市場及房地產投資。有關更多資料，敬請訪問 https://www.icgam.com/。 (iii) Augusta GP Pte. Ltd.為Augusta Fund I的普通合夥人，而後者由Affirma Capital Limited（一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司）最終控制。Affirma Capital Managers Korea Limited為Ascenta V的主要管理人，而後者由Affirma Capital Limited最終控制。 有關存續方的資料 存續方包括管理層控股公司、僱員受託人、高級管理層信託及方先生。 (a) 管理層控股公司1（管理層控股公司之一）為一間於英屬處女群島註冊成立的英屬處女 群島商業公司。管理層控股公司2（管理層控股公司之一）為一間於英屬處女群島註冊 成立的英屬處女群島商業公司。 (b) 僱員受託人為高級管理層信託的受託人，並持有管理層控股公司1及管理層控股公司 2之全部已發行股本，其合計持有本公司58,937,400股股份。 (c) 高級管理層信託為由曾先生（作為財產授予人）設立的以僱員受託人為受託人的不可 撤銷全權信託，受益人為本集團聘用或過往聘用的若干高級管理層及彼等的受養 人。 (d) 方先生（一名存續股東）控制作為本集團主要供應商的實體，並自本公司首次公開發 售起一直擔任股東。 提出該建議的理由及裨益 對本公司而言：此項建議旨在於充滿挑戰的市場環境中，與優秀的合作夥伴攜手促成業 務所需轉型。 於該建議獲實施後，要約人集團擬開展業務轉型，以便創辦人集團、亞賦控股公司及本 集團將彼等的資源集中在潤喉片及其他醫藥及食物類產品的產銷發展。創辦人集團及亞 賦控股公司認為，本公司在公開股票市場外就本公司現時經營的業務實施擴張及轉型將 更為有效。創辦人集團及亞賦控股公司計劃傾注財務及營運資源予本公司，從而重振增 長及物色新商機。 -34 亞賦為領先的全球戰略投資者，業績記錄驕人，本公司認為與亞賦建立夥伴關係將得益 匪淺。鑒於亞賦於中國及全球的廣泛網絡，亞賦將帶來裨益。由於本公司與亞賦均有志 於發揮潤喉片及其他醫藥及食物類產品的產銷潛力，兩者建立關係將能夠利用其各自的 實力以實現此共同目標。 於該建議完成後，創辦人集團、亞賦控股公司及本公司或會適時考慮各種融資選擇以優 化本公司資本結構及為其業務擴展提供資金，包括但不限於日後在受認可證券交易所實 施本集團首次公開發售。 對計劃股東而言：此乃以吸引的溢價變現投資的良機。 近年間，股份的交易流通性水平長期以來一直相對較低。 直至最後交易日（包括該日）止180個連續交易日，聯交所上市股份每日平均成交量為約 147,865股股份╱天，僅佔於本公告日期已發行股份的約0.020%。 股份成交流動性偏低，可能令股東難以在不對股份價格造成不利影響的情況下進行大量 場內出售。該建議提供讓計劃股東以較本公司現時市價溢價的吸引價格變現股份的良 機，而毋須承受任何欠缺流動性之折讓。每股計劃股份的2.80港元註銷價較股份於不受干 擾日期在聯交所所報的收市價每股股份1.80港元溢價約55.6%，以及較截至不受干擾日期 （包括該日）止30及90個交易日的平均收市價每股股份約1.82港元及1.77港元分別溢價約 54.0%及58.4%。 正面盈利預告公告 茲提述正面盈利預告公告。本公司股東及潛在投資者須知曉正面盈利預告公告構成收購 守則規則10項下之盈利預測，因此，正面盈利預告公告須根據收購守則規則10進行呈 報，除非本公司截至2021年6月30日止六個月之中期業績公告已於就該建議向股東寄送下 一份文件之前刊發。 鑒於正面盈利預告公告乃根據上市規則第13.09條及證券及期貨條例第XIVA部之內幕消息 條文（定義見上市規則）作出，本公司須盡快於可行情況下發佈正面盈利預告公告。於發 佈正面盈利預告公告之前，本公司於達成收購守則規則10所載申報規定時遭遇實際困 -35 難。因此，儘管正面盈利預告公告並未完全遵守收購守則規則10，包括但不限於將由其 核數師或會計師及財務顧問或獨立財務顧問獨立呈報之正面盈利預告公告的要求，但本 公司仍於2021年8月10日發佈正面盈利預告公告。 載於正面盈利預告公告之盈利預測將根據收購守則規則10在實際可行情況下盡快呈報， 且相關報告將載於寄送予股東關於該建議之下一份文件，除非本公司截至2021年6月30日 止六個月之中期業績公告（其預期將於2021年8月底之前發佈）已於就該建議向股東寄送下 一份文件前刊發。 本公司股東及潛在投資者亦應注意，正面盈利預告公告並不符合收購守則規則10的 標準，亦未按照收購守則作出報告。因此，本公司股東及潛在投資者在依賴正面盈 利預告公告評估該建議的利弊及╱或買賣本公司證券時應審慎行事。 財務顧問、獨立董事委員會及獨立財務顧問 要約人已委聘渣打擔任其關於該建議的財務顧問。 董事會已設立一個由以下獨立非執行董事組成的獨立董事委員會：即李驊先生、朱頡榕 先生及程益群先生，以就下述事項向無利害關係股東提供推薦意見：(i)該建議，尤其是 該計劃及存續安排是否公平合理；及(ii)是否於股東大會上投票贊成存續安排及與實施該 建議相關的決議案以及在法院會議上投票贊成該計劃。 本公司董事會主席兼非執行董事江女士為曾先生之母親。此外，江女士為存續方之一高 級管理層信託的保護人。只要僱員受託人持有或控制本公司股份，此等股份所附帶的全 部投票權將由投資審批小組（由江女士及╱或彼等擬委派的其他人士組成）行使。此外， 江女士為創辦人控股公司的唯一董事。因此，董事會認為江女士於該建議及存續安排中 擁有權益，故根據收購守則規則2.8不應成為獨立董事委員會成員。 -3. 董事會將於適當時候委任獨立財務顧問，以就該建議、該計劃及存續安排向獨立董事委 員會提供意見。進一步公告將於委任獨立財務顧問後刊發。 計劃文件將載列獨立董事委員會之意見（已考慮獨立財務顧問的意見），內容有關該建議 及該計劃是否公平合理以及符合股東的整體利益。 撤銷股份之上市地位 該計劃生效後，所有計劃股份將予以註銷（同時向要約人發行入賬列作繳足的相同數目的 新股份），且計劃股份的股票證書於其後將不再具有所有權文件或證據的效力。本公司將 根據上市規則第6.15條申請撤銷股份於聯交所的上市地位，於生效日期後立即生效。 將以公告方式通知計劃股東股份買賣的最後日期以及該計劃和撤銷股份於聯交所上市地 位的生效日期。實施該建議的詳細時間表將載於計劃文件。 倘若該計劃不獲批准或該建議失效 受限於收購守則的規定，倘若任何條件未能在最後截止日期或之前達成或被豁免（如適 用），該計劃將會失效。倘若該計劃未獲批准或該建議因其他原因失效，將不會撤銷股份 於聯交所的上市地位。 倘若該計劃不獲批准或該建議因其他原因失效，根據收購守則，日後作出要約將受到限 制，其影響為，除非經執行人員同意，否則要約人及在進行該建議的過程中任何與其一 致行動人士（以及其後與其中任何人一致行動的任何人士）將不得於自該計劃不獲批准或 該建議因其他原因失效之日起12個月內就本公司公告任何要約或可能要約。 倘若獨立董事委員會或獨立財務顧問不推薦該建議，且該計劃未獲批准，則本公司就其 產生的所有開支將根據收購守則規則2.3由要約人承擔。 -37 海外股東 就並非居於香港的計劃股東作出及實施該建議可能會受相關司法管轄區適用法律的影 響。任何並非居於香港的計劃股東應知悉並遵守其所在司法管轄區的任何適用法律及監 管要求。 任何希望就該建議採取行動的海外股東應有責任信納其已完全遵守相關司法管轄區的法 律和法規（包括獲得所需的任何政府、外匯管制或其他所需同意）符合必要的手續並支付 該股東在該司法管轄區應繳付的任何發行、轉讓或其他稅款。 計劃股東的接納將被視為構成有關人士向要約人及本公司及彼等各自的顧問（包括渣打， 其為要約人的財務顧問）作出陳述和保證，說明該等法律及監管要求均已獲遵守。倘若閣 下對本身的情況有任何疑問，務請諮詢閣下的專業顧問。 倘若任何相關法律或法規禁止寄發計劃文件或海外計劃股東收取計劃文件，或者僅在遵 從若干條件或要求後方可進行，且要約人的董事或本公司認為該等條件或要求過分繁苛 或構成不必要的負擔（或在其他方面不符合要約人或本公司或彼等各自股東的最佳利 益），則不會向該等海外計劃股東寄發計劃文件。就此，本公司屆時將根據收購守則規則 8註釋3申請豁免。僅在執行人員信納向該等海外計劃股東寄發計劃文件構成不必要的負 擔，方會授予該豁免。在授予豁免時，執行人員將會關注是否計劃文件中的所有重要資 料均已向有關計劃股東提供。 稅務意見 倘若計劃股東對其接納或拒絕該建議的稅務影響有任何疑問，請諮詢本身的專業顧問。 謹此鄭重聲明，要約人、要約人一致行動人士、本公司、渣打或彼等各自的任何董事、 高級人員或聯繫人或者參與該建議的任何其他人士，均不就因接納或拒絕該建議而導致 對任何其他人士的任何稅務影響或責任承擔任何責任（與其自身相關的責任除外，如適 用）。 寄發計劃文件 計劃文件將按照收購守則及適用法律的要求於實際可行情況盡快寄發至計劃股東，計劃 文件載列（其中包括）該建議、該計劃及存續安排的進一步詳情、公司法要求的說明函 -3. 件、關於該建議的預期時間表、獨立董事委員會的推薦意見、獨立財務顧問的意見函， 以及法院會議通告及股東大會通告。 計劃文件將載列重要資料，謹此敦請無利害關係股東或計劃股東（視情況而定）於法院會 議或股東大會投票（或提供任何相關的代表委任表格）前細閱計劃文件。 交易披露 謹此提醒要約人、創辦人集團、亞賦集團及本公司各自的聯繫人（定義見收購守則），包 括持有以上各方5%或以上任何類別的有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）的股東，須 根據收購守則的規定披露其關於本公司有關證券的交易。 除下文所披露者外，概無要約人或任何要約人一致行動人士於本公告日期前六個月開始 的期間內以代價進行股份交易。 聯交所每股交易價 姓名交易日期買入╱售出場內╱場外涉及股份數目（港元） 方先生 2021年7月30日買入場內 61,00. 1.860. 2021年月82日買入場內 55,00. 1.800. 2021年月83日買入場內 159,00. 1.8123 根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11之全文轉載如下： 「代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的範圍 內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及 該等客戶願意履行該等責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在 適當情況，促請投資者注意有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關 證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易 所涉及的總額為何。 -39 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人 應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該 等交易的有關資料，包括客戶的身分。」 股份短暫停止買賣及恢復買賣 應本公司要求，股份已於2021年8月5日上午十點四十九分（香港時間）起在聯交所短暫停 止買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自2021年8月13日上午九時正（香港時 間）起恢復股份在聯交所買賣。 釋義 「一致行動」指具有收購守則賦予該詞的涵義，且「一致行動人士」應 據此詮釋 「亞賦」指全稱為Affirma Capital (Singapore) Pte. Ltd.，一間於新 加坡註冊成立之公司，該公司及其聯營公司連同 Affirma Capital Limited及其聯營公司以及上述實體所 管理或提供意見的投資公司或基金及其他亞賦品牌基 金（但未免生疑問，不包括該等基金及投資公司擁有權 益的投資組合公司） 「亞賦基金」指 (a) Augusta Fund I；及 (b) Ascenta V；的統稱，彼等共同最終控制亞賦控股 公司 「亞賦集團」指 亞賦基金、亞賦投資公司、亞賦控股公司及亞賦 「亞賦控股公司」指 SILVER HOLDCO PTE. LTD.，一間於新加坡註冊成 立之有限公司，其由亞賦投資公司及亞賦基金直接或 間接全資擁有 -4. 「亞賦投資公司1」 「亞賦投資公司2」 「亞賦投資公司 3」 「亞賦投資公司 4」 「亞賦投資公司」 「適用法律」 「批准」 「Ascenta V」 「Augusta Fund I」 「職權部門」 「董事會」 「註銷價」 「公司法」 指 SILVER INVESTCO PTE. LTD.，一間於新加坡註冊成 立之有限公司，由Augusta Fund I間接全資擁有 指 Silver Holdings Limited，一間於大韓民國註冊成立之 有限公司，由 Ascenta V直接全資擁有 指 AUGUSTA C HOLDCO PTE. LTD.，一間於新加坡註 冊成立的有限公司，由Augusta Fund I間接全資擁有 指 AUGUSTA FUNDCO PTE. LTD.，一間於新加坡註冊 成立的有限公司，由Augusta Fund I直接全資擁有 指亞賦投資公司1、亞賦投資公司2、亞賦投資公司3及亞 賦投資公司4 指就任何人士而言，指適用於該人士的任何職權部門的 任何法律、規則、法規、指引、指令、條約、判決、 法令、命令或通知 指 牌照、批准、許可、同意、准許、認可及登記 指 Ascenta V (Ascenta Number 5 Samo Tooja Habja Hoesa)，一家根據大韓民國金融投資服務與資本市場 法案成立之私募股權基金 指 Augusta Fund 1, LP，一家根據新加坡有限合夥法第 163B章註冊成立的新加坡有限合夥 指任何相關政府、行政或監管機構，或者法院、法庭、 仲裁員或政府機關或機構或者部門（包括任何相關證券 交易所），不論是否屬超國家、國家、地區或當地 指 董事會 指 每股計劃股份2.80港元的註銷價 指 開曼群島公司法（2021年修訂本） -4. 「本公司」 「條件」 「聯合體協議」 「法院會議」 「寄發日期」 「董事」 「無利害關係股東」 「生效日期」 「僱員受託人」 「執行人員」 「創辦人註銷代價」 指金嗓子控股集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立 之獲豁免公司，其股份目前於聯交所主板上市（股份代 號：6896） 指 本公告「該建議的條件」一節中載列的該建議之條件 指創辦人股東、亞賦控股公司、控股公司及要約人訂立 的日期為2021年8月12日之聯合體協議，其主要條款詳 載於「聯合體協議」一節 指按照大法院指示將予召開的無利害關係股東會議，該 計劃（有修訂或無修訂）將於該會議或其任何續會上投 票表決 指 寄發計劃文件之日 指 本公司董事 指所有計劃股東，不包括與要約人一致行動的任何計劃 股東（為免生疑，其應包括創辦人股東及存續股東） 指 該計劃根據公司法生效之日 指 Jin Chen Employee Holdings Limited，一家於直布羅陀 註冊成立的私人信託公司，並由創辦人受託人為其公 司董事進行管理及控制 指香港證券及期貨事務監察委員會之企業融資部執行董 事或執行董事之任何授權代表 指創辦人股東就註銷該計劃項下的創辦人計劃股份所收 取的代價，即根據聯合體協議條款將創辦人控股公司 持有的未繳股款控股公司股份入賬列為繳足，就所有 創辦人計劃股份而言，其金額相等於每股計劃股份 2.80港元的註銷價總額 -4. 「創辦人集團」指 (a)曾先生； (b)創辦人控股公司； (c)創辦人信託公司；及 (d)創辦人信託 「創辦人控股公司」指 Golden Throat International Holdings Limited，一間於 英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業公司，並 由創辦人信託公司全資擁有 「創辦人不可撤銷承諾」指創辦人股東就創辦人計劃股份作出的不可撤銷承諾， 如「不可撤銷承諾」一節所述 「創辦人計劃股份」指由曾先生及創辦人控股公司直接持有的（合共） 457,076,300股計劃股份，佔本公司於本公告日期已發 行股本的約61.83% 「創辦人股東」指 曾先生及創辦人控股公司 「創辦人信託」指由曾先生作為財產授予人根據日期為2015年2月25日之 信託安排，以曾先生及其子女及後裔為受益人，創辦 人受託人為受託人設立的一項不可撤銷全權信託，其 直接全資擁有創辦人信託公司 「創辦人信託公司」指 Jin Jiang Global Investment Company Limited，一間於 英屬處女群島註冊成立之英屬處女群島商業公司，其 全資擁有創辦人控股公司的全部已發行股份且其已發 行股份由作為創辦人信託之受託人的創辦人受託人持 有 「創辦人受託人」指 Sovereign Trust International Limited，直布羅陀金融服 務委員會授權的專業公司受託人 「股東大會」指就批准（其中包括）削減本公司股本及實施該計劃於法 院會議結束或休會後將立即舉行的本公司股東特別大 會 -43 「大法院」 「本集團」 「港元」 「控股公司」 「控股公司股份」 「香港」 「ICG」 「實施協議」 「獨立董事委員會」 「獨立財務顧問」 「最後交易日」 「上市規則」 「最後截止日期」 指開曼群島大法院 指本公司及其附屬公司 指港元，香港法定貨幣 指 Aureli Holdings Ltd，一間於開曼群島註冊成立的獲豁 免公司，其由創辦人集團及亞賦控股公司直接全資擁 有 指 控股公司股本中的普通股 指 中國香港特別行政區 指 Intermediate Capital Group plc，其為一家於英格蘭及 威爾士註冊成立的公眾公司，並於倫敦證券交易所上 市，股份代號為ICP.L 指要約人與本公司所訂立日期為2021年8月12日的實施協 議，據此雙方同意進行該建議，其主要條款詳載於「實 施協議」一節 指本公司獨立董事委員會，由下述獨立非執行董事組 成：李驊先生、朱頡榕先生及程益群先生 指將獲委任就該建議、該計劃及存續安排向獨立董事委 員會提出建議之獨立財務顧問 指 2021年8月5日，即於本公告刊發前股份於聯交所買賣 的最後一日 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 指 2022年2月12日（或要約人與本公司可能協定並獲執行 人員批准的任何其他日期） -44 「管理層控股公司1」 「管理層控股公司2」 「管理層控股公司」 「會議紀錄日期」 「方先生」 「曾先生」 「江女士」 「要約人」 「要約人一致行動人士」 「要約人集團」 「要約人存續股份」 「要約人股份」 「正面盈利預告公告」 指 Jin Chen Global Investment Company Limited，一家於 英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業公司，並 由作為高級管理層信託之受託人的僱員受託人全資擁 有 指 Jin Qing Global Investment Company Limited，一家於 英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業公司，並 由作為高級管理層信託之受託人的僱員受託人全資擁 有 指 管理層控股公司1及管理層控股公司2 指 出於法院會議表決目的設立的日期 指 方振淳先生，本公司的一名現有股東 指 曾勇先生，本集團董事會副主席、執行董事兼總經理 指江佩珍女士，本公司董事會主席兼非執行董事及創辦 人控股公司唯一董事 指 Aureli Investments Ltd，一家於開曼群島註冊成立的獲 豁免公司，其由控股公司直接全資擁有並由創辦人控 股公司及亞賦控股公司間接全資擁有 指要約人、創辦人集團及╱或亞賦控股公司的一致行動 或被假定為一致行動人士 指控股公司、要約人及要約人附屬公司（於該計劃生效 後，其將包括本集團） 指將由要約人向存續股東配發及發行的（合共） 92,956,400股新要約人股份，作為根據存續協議註銷存 續計劃股份的存續註銷代價 指 要約人股本中的普通股 指本公司根據上市規則第13.09條及證券及期貨條例第 XIVA部項下的內幕消息條文（定義見上市規則）刊發的 日期為2021年8月10日之公告 -45 「中國」指中華人民共和國，但就本公告而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣 「該建議」指根據本公告所述的條款並以其條件為前提，要約人以 該計劃方式將本公司私有化的建議 「人民幣」指人民幣，中華人民共和國法定貨幣 「存續協議」指存續股東、僱員受託人、控股公司及要約人就存續安 排所訂立日期為2021年8月12日的存續協議（其主要條 款詳載於「存續協議及存續安排」一節） 「存續安排」指 (a)按存續註銷代價註銷存續計劃股份；及 (b)存續股東與僱員受託人訂立存續協議 「存續註銷代價」指存續股東就註銷該計劃項下的存續計劃股份而收取的 代價，即根據存續協議條款將向存續股東配發及發行 的要約人存續股份入賬列作繳足，就所有存續計劃股 份而言，其金額相等於每股計劃股份2.80港元的註銷 價總額 「存續不可撤銷承諾」指存續股東及僱員受託人就存續計劃股份而作出的不可 撤銷承諾，如「不可撤銷承諾」一節所述 「存續方」指 (a)管理層控股公司； (b)僱員受託人； (c)高級管理層信託；及 (d)方先生 -4. 「存續計劃股份」 「存續股東」 「渣打」 「渣打集團」 「該計劃」 「計劃文件」 「計劃記錄日期」 「計劃股東」 「計劃股份」 「高級管理層信託」 指由存續股東持有的（合共）92,956,400股計劃股份（佔本 公司已發行股本的約12.57%），存續股東已同意計劃股 份存續並將根據存續協議按存續註銷代價註銷計劃股 份 指管理層控股公司及方先生 指渣打銀行（香港）有限公司，一家於香港註冊成立的有 限公司，根據證券及期貨條例許可進行第1類（證券交 易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意 見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就機構融 資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動，為 要約人關於該建議的財務顧問 指渣打及控制渣打及由渣打控制或與渣打處於共同控制 下的人士 指根據公司法第86條將提出的協議安排，以實施該建議 指按收購守則的規定，要約人與本公司將於寄發日期向 全體計劃股東寄發的綜合計劃文件（其應載列（其中包 括）該建議及該計劃的進一步詳情）、隨附的代表委任 表格以及法院會議通告和股東大會通告 指為確定計劃股東於該計劃項下享有的權益將予公佈的 記錄日期 指於計劃記錄日期的計劃股份的登記持有人 指於計劃記錄日期的已發行股份 指由曾先生（作為財產授予人）以本集團聘用或過往聘用 的若干高級管理層及其受養人為受益人而設立的不可 撤銷全權信託，僱員受託人為受託人且其持有管理層 控股公司的全部已發行股本 -47 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「購股權計劃」指股東於2017年6月8日舉行的本公司股東週年大會上通 過的本公司購股權計劃 「股份」指本公司已發行股本中每股面值或票面值0.000025美元 的普通股（未完）  |