21绿景01 : 正兴隆房地产（深圳）有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:21绿景01 : 正兴隆房地产（深圳）有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 正兴隆房地产（深圳）有限公司 ZHENG XING LONG REAL ESTATE (SHENZHEN) CO., LTD （住所：深圳市福田区深南大道和泰然大道交汇处 绿景纪元大厦55 层A1单元） 2021年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商 （住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海深港基金小镇B7 栋401） 签署日期： 年 月 日 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律 责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示 一、本期债券基本情况 发行人于2020 年7 月30日获得中国证券监督管理委员会【证监[2020]1604 号文】同意向专业投资者发行面值不超过人民币21 亿元（含21 亿元）的公司债 券。 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为1,272,751.45 万元（2021 年3 月31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 62.16%，母公司口径资产负债率为87.99%；发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为11.34亿元（2018年度、2019 年度和2020 年度实现的归属于母 公司所有者的净利润91,189.09 万元、160,302.76 万元和88,731.10 万元的平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标 符合相关规定。 二、宏观经济与国家房地产调控政策的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投 资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。 近十年来，中央和地方政府综合运用信贷、税收、限购、土地等调控政策， 抑制房地产市场的投机需求，保持房地产市场的健康稳定发展。由于房地产行业 的发展与国家房地产调控政策密切相关，在本次债券存续期内，如果国家出台或 调整房地产调控政策，可能对发行人的经营及发展带来一定的影响。 三、上市转让后的交易流通 本公司拟向深交所提出上市转让申请，目前无法保证本次债券一定能够按照 预期在深交所上市转让，亦不能保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易表 现。本次债券将在特定专业投资者之间进行流通转让，可能会出现在二级市场交 易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券上市转让后本次债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的规定，债券大宗 交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000 张或交易金额不低于50 万元 人民币，债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000 张且交易金额低于50 万元 人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 四、本次债券仅面向专业机构投资者发行 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投 资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买 入的交易行为无效。 五、债券持有人会议决议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本 次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券，均视为同意 并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 六、本次债券担保人为绿景（中国）地产投资有限公司 绿景（中国）地产投资有限公司（以下简称“绿景中国”，0095.HK）为本次 债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。绿景中国是发行人的间接 控股股东，根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）2020 年 8 月31 日出具的《绿景（中国）地产投资有限公司2020 年主体长期信用评级报 告》（中鹏信评【2020】跟踪第【890】号01），绿景中国主体长期信用评级为 AA+。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的 影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人可 从担保人绿景中国获得偿付。 七、质押式回购安排 发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，不符合进行 质押式回购交易的基本条件。 八、发行人投资性房地产占总资产比重较高 发行人投资性房地产主要为发行人自身开发并运营的持有型商业物业，公司 对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值变动损益计入当期损益。最近三年 末，发行人投资性房地产余额分别为1,192,219.30 万元、1,234,180.00 万元及 1,287,100.30 万元，占总资产的比重分别为40.60%、37.20%和38.81%，占比较 大。最近三年，发行人投资性房地产公允价值变动产生的损益分别为-8,088.40 万 元、3,295.94万元及-16,279.10 万元，波动较大。若未来市场环境发生变化，发行 人持有的投资性房地产仍存在公允价值变动的风险，从而对发行人资产状况及经 营收益产生不利影响。 九、发行人受限资产及担保 截至2021 年3 月末，发行人所有权或使用权受限的资产账面价值为 1,523,326.47 万元，占当期总资产的45.29%，占当期净资产的119.69%。本次债 券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于资产抵押权人或质权人。 按照房地产行业惯例，发行人为商品房购买人提供按揭贷款担保，截至 2020 年12 月末，公司的按揭贷款担保余额为21.61 亿元。如果被担保人在债务 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 到期时发生违约，发行人将承担连带责任保证，可能对发行人的整体偿债能力 产生不良影响。 此外，截至2020年12月末，发行人对外担保余额为18.63亿人民币元以及 0.78 亿美元。如果被担保人在债务到期时违约，发行人将承担连带责任保证， 可能对发行人的整体偿债能力产生不良影响。 十、本期债券信用评级情况及后续跟踪评级安排 经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用评级为 AA，本期债券的债券信用评级为AA+，说明发行人偿还债务的能力极强，基 本不受不利经济环境，违约风险极低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债 券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或 者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有 本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易 流通。 在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布 跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人 在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告，且深圳证 券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间。 十一、持续控制好资产负债率水平的风险 发行人为房地产类企业，房地产类企业资产负债率普遍偏高。最近三年及 一期，发行人负债总额分别为1,958,802.60万元、2,176,488.93 万元、2,060,663.25 万元和2,090,497.03 万元，总体呈逐年上升趋势。最近三年及一期末，发行人资 产负债率分别为66.71%、65.60%、62.13%及62.16%，资产负债率偏高，但从发 行人所处的房地产行业来看，资产负债率仍处于合理水平。较高的负债额和负债 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 率可能使得发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行人持续融资能力受限或 者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临较大的偿债压力，从而使其业务经 营活动受到不利影响。 截至本募集说明书签署之日，发行人于深交所存续21.1353亿元的公司债券， 本次债券的募集资金用途为偿还到期或回售公司债券，因此不会对公司的资产 负债率产生影响。 十二、最近一年归属于母公司股东的净利润波动较大 最近三年，归属于母公司股东的净利润分别为91,189.09万元、160,302.76万 元和88,731.10 万元，最近一年归母净利润下降超过30%，主要由于2019 年净利 润上升较多。2019 年红树湾壹号项目集中进入交付阶段，因此当年结转净利润 上升较大。 十三、归属于母公司股东的非经常性损益波动较大 最近三年及一期末，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为- 6,681.79 万元、116.91 万元、-12,382.51 万元及-12,219.64 万元，波动较大，占发 行人归属母公司净利润的比例分别为-7.33%、0.07%、-13.96%及-75.47%，非经常 性损益对归属于母公司净利润影响较大。由于非经常性损益的持续性及其对净 利润的正负面影响具有较强的不确定性，可能会引起发行人的净利润水平下滑， 从而导致发行人盈利能力及偿债能力发生不利变化。 十四、经营活动产生的现金流量净额波动较大 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金净流量分别为316,288.59 万元、 -25,227.22 万元、292,675.10 万元及41,470.69 万元。2019 年度经营活动产生的现 金流量净额较2018 年度下降107.98%，主要原因是项目投入支出增加，同时支 付的各项税费增加。2020 年度经营活动产生的现金流量净额较2019 年增加 317,902.32 万元，主要原因是税款流出较上年同期减少及支付的关联方往来款减 少。由于项目支出及税费具有较强的不确定性，可能会引起发行人的现金流波动， 从而导致发行人盈利能力及偿债能力发生不利变化。2021 年1-3 月经营活动产 生的现金流量净额同比大幅下降，主要是由于房地产项目推盘节奏的影响，2021 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 年一季度公司项目推盘较少，预计二、三季度公司经营活动产生的现金流量净额 将有较大提升。 十五、公司非经营性往来款占比较大 发行人其他应收款主要为应收关联方款项。最近三年及一期末，发行人其他 应收款余额分别为86,981.72万元、158,803.18万元、252,249.88万元及394,919.84 万元，占流动资产的比例分别为5.59%、8.55%、13.98%和21.38%。最近三年末， 发行人其他应收款中非经营性往来款余额分别为74,000.59 万元、130,454.11 万 元和231,165.68 万元，主要系应收关联方款项，非经营性往来款占其他应收款的 比例分别为85.08%、82.15%和91.64%，占比较高。 十六、发行人短期偿债压力较大 截至2021 年3 月末，公司1年以内到期的有息负债为421,030.84 万元，1-2 年到期的有息负债为189,324.24万元，2-5年到期的有息负债为306,534.19万元， 5 年以上到期的有息负债为254,729.71 万元，占有息负债的比例分别为35.94%、 16.16%、26.16%和21.74%，公司短期偿债压力较大。如果公司无法保证在规定 期限内偿付债务，则会产生一定的流动性风险。 十七、房地产业务区域市场经营风险 发行人房地产业务分布于珠江三角洲地区（尤其是深圳），伴随着房地产行 业市场集中度的快速上升，各区域规模房地产企业的竞争正不断加剧。同时受 限于“房地产调控不动摇，保持政策的连续性”的政策调控，稳地价、稳房价、 稳预期，房地产的调控政策短期之内不会退出，市场具有较大的波动性和不确 定性，发行人未来可能面临房地产市场供求关系变动和价格波动的风险。 十八、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员关 于房地产业务合规性的承诺 发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员就报告期 内发行人及下属房地产企业相关事项确认如下： 报告期内发行人不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文中禁止的土 地闲置、炒地等违法违规行为，不存在被国土部门行政处罚或正在被（立案）调 查的情况。报告期内相应商品住房开发项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”等 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 违法违规情形，亦不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案） 调查的情况。 为进一步保护发行人及投资者的利益并积极稳妥地推进公司2021 年面向专 业机构投资者公开发行公司债券相关事项，发行人控股股东及实际控制人承诺 如下： “如因正兴隆房地产存在未披露的土地闲置等违法违规行为给正兴隆房地产 和投资者造成损失的，将依法向正兴隆房地产和投资者承担民事赔偿责任。” 发行人董事、监事及高级管理人员承诺如下： “如因正兴隆房地产存在未披露的土地闲置等违法违规行为给正兴隆房地产 和投资者造成损失的，将依法向正兴隆房地产和投资者承担民事赔偿责任。” 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................ 10 释 义 ............................................................................................................................ 13 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 16 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16 二、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 16 三、本次债券发行相关日期及上市转让安排 .................................................. 20 四、本次债券发行的有关机构 .......................................................................... 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 23 六、认购人承诺 .................................................................................................. 23 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 25 一、本次债券的投资风险 .................................................................................. 25 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 26 第三节 发行人及本次债券的资信情况 ................................................................... 32 一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 32 二、发行人的资信情况 ...................................................................................... 34 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 37 一、增信机制 ...................................................................................................... 37 二、偿债计划 ...................................................................................................... 43 三、具体偿债安排 .............................................................................................. 44 四、偿债保障措施 .............................................................................................. 45 五、违约责任及争议解决方式 .......................................................................... 48 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 50 二、发行人历史沿革简介 .................................................................................. 50 三、发行人最近三年内实际控制人变化情况 .................................................. 52 四、重大资产重组情况 ...................................................................................... 53 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11 五、报告期末发行人前十大股东情况 .............................................................. 53 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 53 七、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................. 54 八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................... 57 九、发行人主营业务情况 .................................................................................. 60 十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况 .......................................... 81 十一、发行人关联交易情况 .............................................................................. 86 十二、发行人关联方担保情况 .......................................................................... 89 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ...................................... 90 第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 91 一、会计政策变更情况 ...................................................................................... 91 二、发行人财务报表 .......................................................................................... 92 三、最近三年合并报表范围主要变化情况 ...................................................... 98 四、最近三年主要财务数据和财务指标 .......................................................... 99 五、管理层讨论与分析 .................................................................................... 101 六、有息债务分析 ............................................................................................ 130 七、其他重要事项 ............................................................................................ 132 八、财产权利限制情况 .................................................................................... 137 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 138 一、本次债券募集资金数额 ............................................................................ 138 二、本次债券募集资金运用计划 .................................................................... 138 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 138 四、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................................ 139 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 140 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 140 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................... 140 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 153 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................ 153 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................ 153 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 170 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 184 一、备查文件 .................................................................................................... 184 二、查阅地点 .................................................................................................... 184 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般性释义 公司、本公司、发行人、 正兴隆房地产 指 正兴隆房地产（深圳）有限公司 控股股东、绿景中国 指 绿景（中国）地产投资有限公司 实际控制人 指 黄康境 本次债券 指 正兴隆房地产（深圳）有限公司2020年面向 专业投资者公开发行公司债券 本期债券 指 正兴隆房地产（深圳）有限公司2021年面向 专业投资者公开发行公司债券（第一期） 本期发行 指 本期债券的公开发行 主承销商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 债券受托管理人 指 华泰联合证券有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机 构、登记托管机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 簿记建档 指 主承销商与发行人协商确定利率区间后，向 市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记 管理人记录网下投资者认购公司债券利率及 数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率并 进行配售的行为 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国土部、国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部（2018年3月13 日，根据《国务院关于提请审议国务院机构 改革方案》，不再保留国土资源部） 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 住建部、住房建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《正兴隆房 地产（深圳）有限公司2020年面向专业投资 者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《正兴隆房地产（深圳）有限公司2020年面 向专业投资者公开发行公司债券之债券持有 人会议规则》及其变更和补充 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14 认购人、投资者、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他 合法方式取得并持有本次债券的主体 律师、发行人律师 指 北京市环球律师事务所 会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《正兴隆房地产（深圳）有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 监管账户 指 发行人在上海银行深圳光明支行开立的专项 用于接收本次债券募集资金及归集偿债资金 而设立的募集资金及偿债资金监管账户 报告期、最近三年及一期 指 2018年度、2019年度及2020年度及2021年1-3 月 募集说明书、本募集说明 书 指 正兴隆房地产（深圳）有限公司2021年面向 专业投资者公开发行公司债券（第一期）募 集说明书 募集说明书摘要 指 正兴隆房地产（深圳）有限公司2021年面向 专业投资者公开发行公司债券（第一期）募 集说明书摘要 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件 工作日 指 中国的商业银行对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元 二、专业释义 房地产开发投资 指 各种登记注册类型的房地产开发法人单位统 一开发的包括统代建、拆迁还建的住宅、厂 房、仓库、饭店、宾馆、度假村、写字楼、 办公楼等房屋建筑物，配套的服务设施，土 地开发工程（如道路、给水、排水、供电、 供热、通讯、平整场地等基础设施工程）和 土地购置的投资；不包括单纯的土地开发和 交易活动 新开工面积 指 报告期内新开工建设的房屋建筑面积，以单 位工程为核算对象，即整栋房屋的全部建筑 面积，不能分割计算；不包括在上期开工跨 入报告期继续施工的房屋建筑面积和上期停 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 15 缓建而在本次恢复施工的房屋建筑面积；房 屋的开工应以房屋正式开始破土刨槽（地基 处理或打永久桩）的日期为准 竣工面积 指 报告期内房屋建筑按照设计要求已全部完 工，达到住人和使用条件，经验收鉴定合格 或达到竣工验收标准，可正式移交使用的各 栋房屋建筑面积的总和；竣工面积以房屋单 位工程（栋）为核算对象，在整栋房屋符合 竣工条件后按其全部建筑面积一次性计算， 而不是按各栋施工房屋中已完成的部分或层 次分割计算 商品房销售面积 指 报告期内出售商品房屋的合同总面积（即双 方签署的正式买卖合同中所确定的建筑面 积）；由现房销售建筑面积和期房销售建筑 面积两部分组成 商品房销售额 指 报告期内出售商品房屋的合同总价款（即双 方签署的正式买卖合同中所确定的合同总 价）；该指标与商品房销售面积同口径，由 现房销售额和期房销售额两部分组成 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五 入造成的。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 16 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：正兴隆房地产（深圳）有限公司 英文名称：ZHENG XING LONG REAL ESTATE (SHENZHEN) CO., LTD. 法定代表人：黄敬舒 公司住所：深圳市福田区深南大道和泰然大道交汇处绿景纪元大厦55 层 A1单元 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券发行注册情况 2020 年4 月14 日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于公司面向专 业投资者公开发行公司债券的议案》。 发行人于2020年7月30日获得中国证券监督管理委员会证监[2020]1604号 文同意向专业投资者发行面值不超过人民币21 亿元（含21 亿元）的公司债券。 （二）本期债券的基本发行条款 1)发行人：正兴隆房地产（深圳）有限公司。 2)债券名称：正兴隆房地产（深圳）有限公司2021 年面向专业投资者公开 发行公司债券（第一期）。 3)发行规模：本次公司债发行规模不超过21 亿元（含21 亿元），分为两个 品种。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将 根据本期债券发行申购情况，由公司和主承销商协商一致，在发行规模内决定是 否行使品种间回拨选择权。 4)债券期限：本期债券分为2 个品种，品种一为5 年期，附第1 年末、第3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5 年期，附第2 年末、第4 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 17 5)发行人调整票面利率选择权：在本期债券品种一存续期内，发行人有权决 定在存续期的第1 年末调整本期债券第2 年至第3 年的票面利率，在存续期的第 3 年末调整本期债券后2 年的票面利率；发行人将于第1 个计息年度、第3 个计 息年度付息日前的第15 个交易日，刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的 公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。在本期债券品种二存续期内，发行人有权决定在存续期的第2 年末 调整本期债券第3 年至第4 年的票面利率，在存续期的第4 年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于第2个计息年度、第4 个计息年度付息日前的第15 个交易日，刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调 整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6)投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期 债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一第 1 个计息年度付息日、第3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部 或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回 售支持工作。对于本期债券品种二，发行人发出关于是否调整本期债券品种二票 面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二第2 个计息年度 付息日、第4 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给 发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支持工作。 7)回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利 率及调整幅度的公告之日起5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回 售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 品种一或品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及 调整幅度的决定。 8)债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将通过询价方式，由发行人 与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券票 面利率采取单利按年计息，不计复利。 9)票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100 元，按面值平价发行。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 18 10)债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的交易等操作。 11)还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 12)利息登记日：对于本期债券品种一，2022 年至2026 年每年8 月17 日之 前的第1 个交易日为本期债券品种一的上一个计息年度的利息登记日。若投资者 在第1 年末行使回售选择权，则2022年8 月17 日之前的第1 个交易日为其回售 部分债券的上一个计息年度的利息登记日；若投资者在第3 年末行使回售选择 权，则2022 年至2024 年每年的8 月17 日之前的第1 个交易日为其回售部分债 券的上一个计息年度的利息登记日。对于本期债券品种二，2022 年至2026 年每 年的8 月17 日之前的第1 个交易日为本期债券品种二的上一个计息年度的利息 登记日。若投资者在第2 年末行使回售选择权，则2022 年至2023 年每年的8 月 17 日之前的第1 个交易日为其回售部分债券的上一个计息年度的利息登记日； 若投资者在第4 年末行使回售选择权，则2022 年至2025 年每年的8 月17 日之 前的第1 个交易日为其回售部分债券的上一个计息年度的利息登记日。本期债券 的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本 次债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 13)起息日：2021 年8 月17日。 14)付息日：本期债券品种一的付息日为2022年至2026年每年的8月17日。 若投资者在第1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2022 年8 月17 日；若投资者在第3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2022 年至2024 年每年的8 月17 日。本期债券品种二的付息日为2022 年至2026 年每年的8 月17 日。若投资者在第2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券 的付息日为2022 年至2023 年每年的8 月17 日；若投资者在第4 年末行使回售 选择权，则其回售部分债券的付息日为2022 年至2025 年每年的8 月17 日。如 遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；每 次付息款项不另计利息。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 19 15)兑付登记日：2026 年8 月17 日之前的第1 个交易日为本期债券品种一 本金及最后一期利息的兑付登记日。若投资者在第1 年末行使回售选择权，则 2022年8月17日之前的第1个交易日为其回售部分债券本金及最后一期利息的 兑付登记日；若投资者在第3 年末行使回售选择权，则2024 年8 月17 日之前的 第1 个交易日为其回售部分债券本金及最后一期利息的兑付登记日。2026 年8 月17 日之前的第1 个交易日为本期债券品种二本金及最后一期利息的兑付登记 日。若投资者在第2 年末行使回售选择权，则2023 年8 月17 日之前的第1 个交 易日为其回售部分债券本金及最后一期利息的兑付登记日；若投资者在第3 年末 行使回售选择权，则2025 年8 月17 日之前的第1 个交易日为其回售部分债券本 金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券 持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。 16)本金兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2026 年8 月17 日，若投资 者在第1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2022 年8 月 17 日；若投资者在第3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日 为2024 年8 月17 日。本期债券品种二的兑付日期为2026 年8 月17 日，若投资 者在第2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2023 年8 月 17 日；若投资者在第4 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日 为2025 年8 月17 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间 兑付款项不另计利息。 17)利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 业务规则办理。 18)支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 19)质押式回购安排：发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA+，不符合进行质押式回购交易的基本条件。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 20 20)发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向专业机构投资者公开发行。 具体发行方式、发行对象和配售规则将按照有关规定向投资人披露。 21)担保情况：本期债券由绿景（中国）地产投资有限公司提供全额无条件的 不可撤销连带责任保证担保。 22)信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，发 行人主体评级AA，本次债券评级AA+。 23)主承销商：华泰联合证券有限责任公司。 24)承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。 25)债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 26)募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金 用于偿还到期或回售公司债券。 27)上市安排：本期债券发行完成后，公司和主承销商将向深圳证券交易所 申请上市。 28)监管账户监管银行：上海银行股份有限公司深圳分行。 29)税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应 缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行相关日期及上市转让安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行结果公告刊登日期：2021 年8 月18 日。 2、发行首日：2021 年8月16日。 3、预计发行/网下认购期限：2021 年8 月16 日至2021 年8 月17 日，共2 个交易日。 （二）本期债券上市转让安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市转 让交易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 21 (一) 发行人：正兴隆房地产（深圳）有限公司 住所：深圳市福田区深南大道和泰然大道交汇处55 层A1单元 办公地址：深圳市深南中路6011号NEO大厦A 座55 层 法定代表人：黄敬舒 联系人：尹鑫 联系电话：0755-23625393 (二) 牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海深港基金小镇 B7栋401 办公地址：深圳市福田区深南大道4011 号港中旅大厦26 层 法定代表人：江禹 联系人：叶瀚清、程穆、陈然、钱弘 联系电话：0755-83230544 传真：0755-82492020 (三) 律师事务所：北京市环球律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1 号写字楼15 层&20 层 负责人：刘劲容 经办律师：李琤、秦伟 联系电话：010-65846688 传真：010-65846666 (四) 会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢外经贸大厦901-22 至901-26 负责人：肖厚发 经办注册会计师：李巧仪、马艳波 联系电话：0755-83207707 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 22 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔10 层 负责人：刘贵彬 联系人：张莉萍 联系电话：0755-82521841 (五) 资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008 号阳光高尔夫大厦3 楼 法定代表人：张剑文 联系人：陈洪 联系电话：0755-82872814 传真：0755-82872090 (六) 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海深港基金小镇 B7栋401 办公地址：深圳市福田区深南大道4011 号港中旅大厦26 层 法定代表人：江禹 联系人：叶瀚清、程穆、陈然、钱弘 联系电话：0755-83230544 传真：0755-82492020 (七) 监管账户监管银行：上海银行股份有限公司深圳分行 开户银行：上海银行深圳光明支行 负责人：陈璇强 地址：深圳市福田区华富街道彩田路与笋岗西路东北侧深业上城(南区)二期 101、1101 至1701 电话：0755-82803993 联系人：陈颖辉 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 23 (八) 申请上市转让的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：沙雁 住所：深圳市福田区深南大道2012 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 (九) 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012 号深圳证券交易所广场25 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规 定。 （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 24 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 25 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券采取固定利率 形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本次债券存续期内， 市场利率波动可能使本次债券投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 发行人拟向深交所提出上市转让申请，目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在深交所上市转让，亦不能保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易表 现。在上市转让之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家房地产行业相关政策等外部因素以及公司本身的生产经 营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果 和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支 付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障 措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能履行或不能 完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 26 本公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债 券本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订 的合同、协议及其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于公司自身的相关风 险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿 付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影 响本期债券还本付息，从而可能使本次债券的投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为AA+。虽然目前发行人及其担保人资信状况良好，但 在本期债券存续期间，发行人及其担保人无法保证其主体长期信用等级和/或本 期债券的信用等级不会发生任何负面变化。如果发行人及其担保人的主体长期信 用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级 机构调低发行人或其担保人主体长期信用等级或本期债券信用等级，本期债券的 市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、流动性风险 截至2021 年3 月末，公司1 年以内到期的有息负债为421,030.84 万元，1- 2 年到期的有息负债为189,324.24 万元，2-5 年到期的有息负债为306,534.19 万 元，5 年以上到期的有息负债为254,729.71 万元，占有息负债的比例分别为 35.94%、16.16%、26.16%和21.74%，公司短期偿债压力较大。如果公司无法保 证在规定期限内偿付债务，则会产生一定的流动性风险。 2、公司担保风险 截至2020年12月末，发行人对外担保余额为18.63亿人民币元以及0.78亿 美元。此外，按照房地产行业惯例，公司为商品房购买人提供按揭贷款担保，截 至2020年12月末，公司的按揭贷款担保余额为21.61亿元。如果被担保人在贷 款到期时发生违约，发行人将承担连带责任保证，可能对发行人的整体偿债能 力产生不良影响。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 27 3、持续控制好资产负债率水平的风险 发行人为房地产类企业，房地产类企业资产负债率普遍偏高。最近三年及 一期末，发行人负债总额分别为1,958,802.60 万元、2,176,488.93 万元、 2,060,663.25 万元及2,090,497.03 万元，总体呈逐年上升趋势。最近三年及一期 末，发行人资产负债率分别为66.71%、65.60%、62.13%及62.16%，资产负债率 偏高，但从发行人所处的房地产行业来看，资产负债率仍处于合理水平。较高 的负债额和负债率可能使得发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行人持 续融资能力受限或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临较大的偿债压 力，从而使其业务经营活动受到不利影响。 截至本募集说明书签署之日，发行人于深交所存续21.1353亿元的公司债券， 本期债券的募集资金用途为偿还到期或回售公司债券，因此不会对公司的资产 负债率产生影响。 4、非经营性往来款占比较大的风险 发行人其他应收款主要为应收关联方款项。最近三年及一期末，发行人其 他应收款余额分别为86,981.72 万元、158,803.18 万元、252,249.88 万元及 394,919.84 万元，占流动资产的比例分别为5.59%、8.55%、13.98%和21.38%。 最近三年，发行人其他应收款中非经营性往来款余额分别为74,000.59 万元、 130,454.11万元和231,165.68万元，主要系应收关联方款项，非经营性往来款占 其他应收款的比例分别为85.08%、82.15%和91.64%，占比较高。 5、投资性房地产公允价值波动的风险 发行人投资性房地产主要为发行人自身开发并运营的持有型商业物业，公司 对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值变动损益计入当期损益。最近三年 末，发行人投资性房地产余额分别为1,192,219.30 万元、1,234,180.00 万元及 1,287,100.30 万元，占总资产的比重分别为40.60%、37.20%和38.81%，占比较 大。最近三年，发行人投资性房地产公允价值变动产生的损益分别为-8,088.40 万 元、3,295.94万元及-16,279.10 万元，波动较大。若未来市场环境发生变化，发行 人持有的投资性房地产仍存在公允价值变动的风险，从而对发行人资产状况及经 营收益产生不利影响。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 28 6、归属于母公司股东的非经常损益波动较大的风险 最近三年，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-6,681.79 万元、 16.91 万元、-12,382.51 万元及及-12,219.64 万元，波动较大，占发行人归属母公 司净利润的比例分别为-7.33%、0.07%及-13.96%、-75.47%，非经常性损益对归属 于母公司净利润影响较大。由于非经常性损益的持续性及其对净利润的正负面 影响具有较强的不确定性，可能会引起发行人的净利润水平下滑，从而导致发 行人盈利能力及偿债能力发生不利变化。 （二）经营风险 1、土地获取难度加大导致土地储备不足和土地成本升高风险 土地是房地产企业的核心生产资料，公司生产经营的持续和盈利能力的稳步 增长有赖于优质土地获取和相对充足的土地储备。而房地产行业受国家宏观经济 政策调控的影响巨大，中央政府通过土地、信贷、税收等多项手段，影响土地市 场和房地产市场的供需。在一系列宏观调控后，三四线城市库存呈现出日益饱和， 房企为规避风险纷纷回归一二线城市。在公司所聚焦的区域内，土地市场竞争加 剧，土地获取难度加大，土地成本也会被潜在推高。目前公司的土地储备情况良 好，足以支撑公司未来三到五年的发展。但在债券存续期内，依然会面临宏观调 控政策和土地市场变化所带来的土地储备获取放缓和土地成本升高的风险，可能 影响公司未来长期发展和盈利能力，并可能在一定程度上影响本次债券的本息兑 付。 2、经营成本上升风险 除土地成本之外，房地产行业其他各项经营成本也存在上升风险。近年来受 通货膨胀等因素的影响，建筑材料、人力成本在逐年上涨；同时在国家对房地产 宏观调控的影响下，税收政策和信贷政策的调整促使税收成本和融资成本在房地 产行业整个经营成本中的比重也越来越大。如果在本次债券存续期内，各项经营 成本持续上升，将会削弱公司未来的利润空间，可能在一定程度上影响本次债券 的本息兑付。 3、项目开发风险 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 29 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。 公司从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售 服务和物业管理的开发流程中，涉及到多个领域且同时涉及到不同政府部门的审 批和监管，使得公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操作 能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品 定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等， 可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。 4、工程质量风险 房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源，在项目实 施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的相关工作。本公司针对房地产项目 开发已制定了相关的工程质量控制规定，但若管理不善或在质量监控过程中出现 漏洞，有可能会导致项目工期延迟；如若造成工程质量、产品品质出现问题，会 大大降低客户满意度，损害公司高端精品的品牌形象，甚至会使公司遭受一定程 度的经济损失、导致法律诉讼。 5、房地产行业周期性风险 房地产行业的长期周期受经济增长情况、居民收入水平、城市化进程、人口 数量结构以及居住条件改善等长期变量的影响，而短期主要受利率、抵押贷首付 比、税收、土地政策等相关因素的影响。从整体上来看，2019 年房地产调控政策 保持着高度的稳定和连续，调控方针得到持续贯彻。“房住不炒”仍是房地产调控 的核心定位和坚守底线，房地产市场也正沿着“房住不炒”的轨道坚定运行。在金 融财政政策定向“宽松”的同时，房地产调控政策仍然“从紧”。在“房住不炒”的基 本底线下，地方延续因城施策的调控风格，赋予地方政府调控主动权，在需求端 继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住 房需求。近几年，我国地产业受短期因素的影响较大，因此在目前经济周期内也 出现较大的波动。公司主营业务受宏观经济发展周期以及上述影响地产行业的长 短期因素的影响较大，因此，公司能否针对行业的周期性变动制定合理有效的经 营策略，将在一定程度上对公司经营及盈利能力产生较大影响。 （三）管理风险 1、安全生产和项目管理风险 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 30 安全生产是生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。公司在进行建 筑施工时存在发生安全事故和水灾、火灾等多种灾害的可能性。如发生重大安全 事故，将对公司的正常生产造成不利影响，有可能造成声誉损失，同时有可能引 起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。另外，建筑施工项目周期较长，不确 定性因素较多，工程质量、进度、成本等易受到众多内外部因素的影响，具有一 定的管理难度，给公司的项目管理带来一定的风险。 2、人力资源管理风险 在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公 司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员， 引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司 已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展 平台。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公 司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才， 将影响公司发展战略的有效实施。 （四）政策风险 1、房地产行业政策风险 由于房地产行业在经济发展和民生保障中具有特殊地位，长期以来受到政府 的高度关注。为了在促进国民经济平稳较快发展的同时保持社会和谐稳定，近年 来国家出台了一系列的宏观行业政策，包括《国务院办公厅关于促进房地产市场 平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4 号）、《关于坚决遏制部分城市房价 过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地 产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1 号）、《国务院办公厅关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）等一系列指导、 调控房地产行业发展的产业政策，重点是限制普通住宅领域的投资性需求，支持 城镇居民的合理住宅需求，加强保障房建设力度，最终实现对房价过快上升势头 的有效遏制。为了贯彻落实中央对房地产行业的宏观调控政策，国务院各部委以 及地方政府出台了一系列政策文件，从土地供应、住宅供应结构、信贷、税收等 各个方面对房地产行业进行综合调控。这些调控政策直接影响到我国房地产行业 的发展前景、运行周期、行业结构和竞争格局。如果在本次债券存续期内，国家 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 31 出台严格的房地产行业调控政策，将对发行人的土地取得、项目开发、产品需求 和融资渠道产生较大影响，发行人的经营业绩、盈利能力和偿债能力可能随之发 生变化。 2、货币政策调整引发的风险 货币政策的调节将使货币供给和资金价格发生变化，从而影响金融市场的流 动性。房地产行业具有资金密集型特征，对外部融资的依赖度较高，货币政策调 整的影响较大。如果人民银行采取紧缩的货币政策，市场资金面趋紧，将导致房 地产企业和购房者的融资难度增加和融资成本上升，从而影响房地产市场需求、 挤压房地产行业利润空间，甚至使部分房地产企业发生资金链断裂。因此，发行 人面临货币政策调整引起市场环境和融资环境变化的风险。 3、税收政策变化的风险 公司涉及的主要税种包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、 防洪费、企业所得税和土地增值税，其中城市维护建设税税率为5%或7%、企业 所得税税率主要为25%。税收政策的变化将对房地产行业的经营指标、财务核算 体系、税务合规管理等方面形成较大影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响公司的正常生产经营。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 32 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 （一）信用级别 经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的《正兴隆 房地产（深圳）有限公司2021 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报 告（第一期）》（中鹏信评【2021】第Z【619】号02）综合评定，本次债券信 用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA。经中证鹏元在2020 年8 月31 日出 具的《绿景（中国）地产投资有限公司2020 年主体长期信用评级报告》（中鹏 信评【2020】跟踪第【890】号01），担保人绿景中国主体长期信用评级为AA+。 中证鹏元评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本级别的涵 义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 中证鹏元评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为债务安全性很高， 违约风险很低。 （二）本次评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 中证鹏元考虑到公司商品房销售状况较好，未来储备项目及在售楼盘较多， 可持续性较好；物业投资与经营业务状况良好，能够为公司带来持续稳定的现金 流，绿景（中国）地产投资有限公司（简称“绿景中国”）提供的全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保能有效提升本期债券信用水平。同时中证鹏元也关注到， 公司部分城市旧改项目的实施进度和收益实现时间存在一定的不确定性，在建及 拟建房地产项目资金需求较大，后续项目开发存在较大的资金压力，面临一定的 偿债压力及或有负债等风险因素。 （1）正面 ①近年来公司商品房销售状况较好，储备项目及在售楼盘较多，可持续性较 好。近年来公司房地产项目合同销售项目包括绿景红树湾壹号、绿景美景广场、 绿景喜悦荟商务中心和绿景化州国际花城等；截至2020 年末公司在售楼盘剩余 可售面积达61.03 万平方米，并在深圳、珠海、茂名等地储备多个项目，房地产 开发业务可持续性较好。 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 33 ②公司物业投资与经营业务经营状况良好，为公司带来持续稳定的现金流 入。公司自持物业主要位于深圳市，地理位置优越，出租率较高且租金较高。 ③绿景中国提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保能有效提升本 期债券信用水平。经中证鹏元综合评定，绿景中国主体长期信用等级为AA+，其 提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的信用水平。 （2）关注 ①公司部分城市旧改项目的实施进度和收益实现时间存在一定的不确定性。 公司部分城市旧改项目例如黎光项目、绿景红树湾壹号二期等受拆迁进度、城市 规划等因素影响，实施进度相对较慢，未来收益实现时间存在一定不确定性。 ②公司房地产项目开发存在较大的资金压力。截至2020 年末，公司在建及 拟建房地产项目后续资金需求为139.49 亿元，后续项目开发面临较大的资金压 力。 ③公司面临一定的偿债压力。截至2020 年末有息债务规模为115.53 亿元， 其中一年以内到期的有息债务为51.38亿元，而公司货币资金受限比例较高，面 临一定的短期债务偿还压力。 ④公司对外担保金额较大，存在一定的或有负债风险。截至2020 年末，公 司对外担保金额共计18.63 亿人民币和美元0.78 亿美元，均无反担保措施，存在 一定的或有负债风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6 个 月内披露。届时，发行人须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 34 构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定 期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。 自首次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行人应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关 注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将 对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机 构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评 级暂时失效或终止评级。 评级机构将及时在评级机构网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中 国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在 其他渠道公开披露的时间。 二、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好。截至2020 年末，公司银行授信额度165.17 亿元，已使用138.11 亿元授信额度，尚有27.06 亿元授信额度未使用，具体情况 如下表所示： 单位：亿元 公司名称 授信机构 授信总额 已使用授信 金额 未使用授信 金额 正兴隆房地产（深圳）有限公司 华夏银行股份有限公 司深圳分行 3.70 3.70 0.00 正兴隆房地产（深圳）有限公司 华夏银行股份有限公 司深圳分行 2.70 2.70 0.00 正兴隆房地产（深圳）有限公司 华夏银行股份有限公 司深圳分行 3.00 3.00 0.00 深圳市绿景房地产开发有限公司 华商银行 3.30 3.30 0.00 深圳市绿景房地产开发有限公司 广州银行股份有限公 司深圳分行 5.00 5.00 0.00 深圳市绿景房地产开发有限公司 中国光大银行股份有 限公司深圳分行 16.00 16.00 0.00 深圳市绿景房地产开发有限公司 中国光大银行股份有 限公司深圳分行 5.00 5.00 0.00 深圳市绿景房地产开发有限公司 交通银行天安支行 11.00 11.00 0.00 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 35 深圳市绿景房地产开发有限公司 农行福田支行 5.60 1.16 4.44 深圳市绿景房地产开发有限公司 农行福田支行 7.60 0.90 6.70 深圳市绿景房地产开发有限公司 建设银行 10.00 8.38 1.62 深圳市绿景房地产开发有限公司 华夏银行股份有限公 司深圳分行 5.00 5.00 0.00 深圳市绿景房地产开发有限公司 渤海银行南山支行 8.00 8.00 0.00 深圳市绿景房地产开发有限公司 华商银行 4.00 4.00 0.00 深圳市龙康弘投资发展 中国光大银行股份有 限公司深圳分行 17.86 17.86 0.00 深圳市龙康弘投资发展 中国光大银行股份有 限公司深圳分行 12.00 1.40 10.60 深圳市龙康弘投资发展 中国建设银行深圳福 田支行 5.60 2.50 3.10 正兴隆（珠海） 上海银行+招商银行 26.00 26.00 0.00 化州市绿景房地产开发有限公司 中国银行化州支行 2.00 2.00 0.00 化州市绿景房地产开发有限公司 中国银行化州支行 2.40 2.40 0.00 化州市绿景房地产开发有限公司 中国银行化州支行 2.20 1.60 0.60 东莞绿景公司 南洋商业银行 2.00 2.00 0.00 深圳市绿景资产管理有限公司 交通银行股份有限公 司深圳天安支行 3.50 3.50 0.00 深圳市绿景资产管理有限公司 创兴银行 0.01 0.01 0.00 深圳市绿景资产管理有限公司 深圳农村商业银行 1.00 1.00 0.00 深圳市绿景物业管理有限公司 中国光大银行股份有 限公司深圳分行 0.30 0.30 0.00 深圳市绿景物业管理有限公司 大新银行 0.15 0.15 0.00 深圳市绿景纪元物业管理服务有限 公司(中国) 深圳农村商业银行 0.25 0.25 0.00 合计 165.17 138.11 27.06 （二）报告期内与主要客户发生业务往来的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没 有发生过严重违约现象。 （三）发行人发行的公司债券、其他债务融资工具以及其偿还情况 截至本募集说明书签署日，本公司及其控股子公司发行公司债券情况如下： （1）经中国证监会“证监许可[2016]1385 号”文件核准公开发行，公司可公 开发行不超过26 亿元（含26亿元）公司债券。 发行情况如下： 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 36 债券名称 债券简 称 债券评 级（发 行时） 主体评 级 发行规 模（亿 元） 发行 利率 （% ） 债券 期限 起息日期 兑付日期 本息 偿付 情况 正兴隆房地产(深 圳)有限公司2016 年面向合格投资 者公开发行公司 债券(第一期) 16绿景 01 AA AA 26 6.50 5年 （3+1 +1） 2016-08-26 2021-08-26 已按 时付 息 （2）经中国证监会“证监许可[2020]1604 号”文件注册批复，公司可公开发 行不超过21 亿元（含21 亿元）公司债券。 （四）发行人最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示： 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动比率（倍） 1.72 1.57 1.93 2.10 速动比率（倍） 1.13 1.01 1.02 1.13 资产负债率（%） 62.16 62.13 65.60 66.71 利息保障倍数（倍） 1.61 2.18 3.35 2.43 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 上述财务指标的计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的 利息支出+资本化利息） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 37 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券由绿景（中国）地产投资有限公司（以下简称“绿景中国”，0095.HK） 提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。本次债券发行后，本公司将根据 债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金 按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充 分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券由绿景中国提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范 围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。绿景中 国于2020 年4 月14 日召开董事会会议，审议同意为发行人公开发行不超过21 亿元的公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。在此基础上，绿 景中国于2020 年4 月15 日为本次债券出具了《担保函》。 （一）担保人基本情况 1. 担保人基本情况 公司名称：绿景（中国）地产投资有限公司（LVGEM (China) Real Estate Investment Company Limited Clifton） 股票代码：0095.HK（香港联合交易所上市） 注册地址：开曼群岛 法定代表人：黄敬舒 注册资本：3.66 亿港币 成立日期：2004 年12 月23 日 经营范围：在中国进行物业发展及物业投资。 2. 担保人最近一年经审计的主要财务数据及指标 根据德勤审计的2020 年度财务报告，截至2020 年末，绿景中国合并财务报 表口径资产总额为7,426,699.80 万元，负债总额4,638,137.50 万元，股东权益总 额2,788,562.30 万元，其中归属于母公司的所有者权益为2,472,371.60 万元。2020 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 38 年度实现合并报表口径营业总收入543,350.90 万元，利润总额为431,608.20 万 元，归属于母公司股东的净利润为345,338.00 万元。 担保人主要财务指标统计表 单位：万元1，% 指标（合并口径） 2020年12月31日/ 2020年度 2019年12月31日/ 2019年度 2018年12月31日/ 2018年度 净资产（含少数股 东权益） 2,788,562.30 1,303,483.30 1,143,894.30 资产负债率 62.45 73.25 73.65 净资产收益率 13.97 13.54 24.33 流动比率（倍） 3.04 1.25 1.65 速动比率（倍） 0.72 0.66 0.73 注： 1、资产负债率=负债合计/资产总计×100% 2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益 ×100% 3、流动比率=流动资产/流动负债 4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3. 担保人资信状况 绿景中国长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了大量授信额度。 根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”） 2020 年8 月31 日 出具的《绿景（中国）地产投资有限公司2020 年主体长期信用评级报告》（中 鹏信评【2020】跟踪第【890】号01），绿景中国主体长期信用评级为AA+，评 级展望稳定。 4. 累计对外担保情况 截至2020 年末，绿景中国对外担保金额为24.18 亿元，其中为商品房承购 人提供的阶段性担保金额为21.28亿元，为其他企业提供对外担保的金额为2.89 亿元。 !!担保人财务数据币种为人民币! 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 39 5. 偿债能力分析 绿景中国合并口径偿债能力指标如下表所示： 担保人合并口径偿债能力指标统计表 指标（合并口径） 2020年12月31日/ 2020年度 2019年12月31日/ 2019年度 2018年12月31日/ 2018年度 资产负债率（%） 62.45 73.25 73.65 流动比率（倍） 3.04 1.25 1.65 速动比率（倍） 0.72 0.66 0.73 从长期看，绿景中国资产负债率基本保持稳定，结构较为稳健，绿景中国 流动比率保持在较高水平。 6. 担保人除持有发行人股权外的其他主要资产以及该部分资产受限情况 绿景中国成立于1995 年，是深圳公认知名的综合性房地产开发及商业物业 运营商。拥有房地产开发与销售、商用物业投资与经营、综合服务三大业务板块。 其中，在主营的房地产开发与销售领域，多年来，公司坚持深耕核心城市，聚焦 城市核心的战略布局理念，以深圳—香港为主轴，围绕粤港澳大湾区布局，所开 发的项目皆位于深圳、香港、珠海等地的核心区域，连续多年蝉联深圳市房地产 综合实力前十强及华南品牌企业前十强。在商用物业投资与经营领域，成功运营 以佐阾和NEO 为代表的商业地产系列。在综合服务领域，公司具有国家物业管 理企业一级资质，为各类物业提供全面优质的物业管理服务。展望未来，公司将 继续朝着做中国最受尊敬的城市价值创造者的愿景目标前进，进一步巩固公司在 大湾区发展的市场地位及品牌影响力。绿景中国于2016 年12 月获纳入深港通， 为首批深港通标的，深受南下资金青睐。 截至2020 年末，绿景中国合并财务报表口径总资产为7,426,699.80 万元， 净资产为2,788,562.30 万元，扣除正兴隆房地产（深圳）有限公司的总资产 3,316,735.38万元、净资产1,256,072.13万元外，绿景中国剩余总资产4,109,964.42 为万元，剩余净资产为1,532,490.17万元。 2020 年末担保人除发行人外主要子公司情况表 单位：万元 子公司名 称 业务性质 注册 资本 总资产 净资产 (净负债) 营业收入 净利润 (净损益) Olinda Limited 房地产运 营 港币 20元 人民币 1,452,997.4 人民币 579,675.8 人民币 7,186.9 (人民币 55,724.3) 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 40 聪劲发展 有限公司 房地产开 发 港币 2元 人民币 26,553.9 (人民币 3,582.7) 人民币0 (人民币 67.1) 碧玺国际 有限公司 融资 美金 1元 人民币 333,144.8 (人民币 141,258.5) 人民币0 (人民币 81,549.8) 苏州新兴 地产有限 公司 房地产开 发 美元 1,500 万元 人民币 29,284.9 人民币 15,341.5 人民币 3,271.8 人民币 1,173.1 2020 年末担保人资产受限情况 单位：万元 资产类别 金额 发展中物业 207,100.8 可供出售物业 143,680.6 投资性房地产 1,940,827.5 物业、厂房及设备 80,244.4 保证金 267,157.2 合计 2,639,010.5 （二）担保函主要内容 担保人为本次债券出具了《担保函》。担保人在该《担保函》中承诺，为本 次债券的到期兑付提供全额、无条件且不可撤销的连带保证责任。 担保函的主要内容如下： 1. 被担保的债券种类、数额 被担保的债券为发行人经董事会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意及 中国证券监督管理委员会注册后面向专业投资者公开发行的面值总额不超过人 民币21 亿元（含21 亿元）的公司债券，债券名称正兴隆房地产（深圳）有限公 司2020 年面向专业投资者公开发行公司债券。 2. 保证范围 担保函项下绿景中国的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。 3. 担保方式 绿景中国提供担保的方式为全额、无条件且不可撤销的连带责任保证担保。 4. 保证期间 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 41 担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止。如 果本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续 期及各期债券到期日届满之日起两年止。 债券持有人在保证期间内未要求绿景中国承担保证责任的，或债券持有人在 保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向绿景中国追偿的，绿景中国免 除保证责任。 5. 保证责任的承担 如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利 息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应在本 次债券付息日和／或到期日的第五个交易日前，代理债券持有人向绿景中国发出 书面通知，要求绿景中国代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受 托管理人未能在上述期限内发出书面通知的，债券持有人有权自行向绿景中国发 出书面通知。 绿景中国应在本次债券付息日和／或到期日的三个交易日前在不超过本公 司保证范围的情况下，且在符合中华人民共和国（仅为担保函之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）相关法律法规及适用于绿景 中国的相关法律法规的前提下，自行或指定绿景中国实际控制的其他境内外子公 司将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。 绿景中国承诺，在绿景中国收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的 规定发出的书面通知后，将协调绿景中国及下属全资子（孙）公司的境内可用资 金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与履行担保函项下担保义务所 需资金存在不足的部分，绿景中国将积极与外汇管理部门沟通，将境外资金通过 合法合规的途径调回境内进行兑付，以履行担保函项下的担保义务。 6. 财务信息披露 本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对绿景中国的财 务状况进行监督，绿景中国应当按照香港联合交易所有限公司《上市规则》、香 港证券及期货事务监察委员会《证券及期货条例》及其他相关的法律及法规关于 信息披露的要求定期披露会计报表等财务信息。 7. 主债权的变更 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 42 经本次债券有关主管部门、发行人和债券持有人会议批准，本次债券利率、 期限、还本付息方式等发生变更（但债券面值总额不超过人民币21 亿元）时， 不需另行经过绿景中国同意，绿景中国在担保函规定的范围内继续承担保证责任。 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，不影响绿景中国在担保函项下的 义务。 8. 担保函生效 担保函于本次债券经中国证券监督管理委员会注册并成功发行之日起生效。 9. 其他 担保函适用中华人民共和国法律。 凡与担保函有关或因履行担保函而发生的一切争议，首先应由绿景中国及债 券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成时，提交发行人所在地法院诉讼管 辖。 （三）债券持有人及受托管理对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将 持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时， 根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 具体内容请见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托 管理人”。 （四）担保有效性 1. 担保法律有效性 基于跨境担保在履约资金偿付时存在的不确定性，担保人绿景中国在《担保 函》中作出了如下承诺: 在绿景中国收到债券受托管理人或债券持有人根据《担 保函》的规定发出的书面通知后，将协调绿景中国及下属全资子(孙)公司的境内 可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与履行《担保函》项下 担保义务所需资金存在不足的部分，绿景中国将积极与外汇管理部门沟通，将境 外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付，以履行《担保函》项下的担保义 务。因此上述《担保函》中的相关承诺中的安排合法、有效并具有可操作性。 2. 担保人评级合理性 正兴隆房地产（深圳）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 43 经中证鹏元综合评定，绿景中国地产主体长期信用等级为 AA+，评级展望 为稳定。主要理由如下: 近年绿景中国地产商品房销售状况较好，可售及储备项目较多，区域布局集 中在深圳为主的粤港澳大湾区，业务可持续性较好。最近三年绿景中国地产销售 的主要项目包括绿景虹湾(深圳市)、绿景红树湾壹号(深圳市)和绿景国际花城(茂 名市)等，开盘项目销售状况均较好，销售率均在 80%以上。截至2018 年末，绿 景中国地产已售待结算面积为17.74 万平方米，主要储备项目总占地面 积为 117.60 万平方米。 绿景中国地产商业物业投资与经营业务经营状况良好，为其带来持续、稳定 的现金流。绿景中国地产自持物业主要位于深圳市和香港，地理位置优越，出租 率高且市值、租金较高，其中深圳绿景NEO 都市商务综合体出租率 2018 年在 94%左右，与客户签订租赁合同有效期一般为三年，新增的香港NEO 绿景大厦 预计会带来较好的租金收入;2016-2018 年绿景中国地产分别实现商业物业投资 与经营业务收入43,020.50 万元、49,829.50 万元和54,317.60 万元，三年复合增 长率为12.37%，2016-2018 年商业物业投资与经营业务毛利率分别为85.21%、 86.18%和84.26%。 控股股东对绿景中国地产支持力度较大。绿景中国地产控股股东负责整合资 源进行项目孵化及一级开发，待条件成熟后控股股东在适当的时机将项目注入绿 景中国地产。控股股东分别于2018 年12 月和2019 年5 月向绿景中国地产注入 珠海东桥项目和东莞佐阾项目，未来计划将其他项目资产注入绿景中国地产。 二、偿债计划 本期债券品种一的付息日为2022 年至2026 年每年的8 月17 日。若投资者 在第1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2022 年8 月17 日； 若投资者在第3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2022 年至 2024 年每年的8 月17 日。本期债券品种二的付息日为2022 年至2026 年每年的（未完）  |