天禄科技:江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\aa06252a357063d58bbb7cff05fca64.png _______________________________________________ 关于苏州天禄光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 江苏世纪同仁律师事务所关于 苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 致：苏州天禄光科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州天禄光科技股份有 限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上 市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 有关规定，根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见。 就出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1 、本所 律师 出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实， 以 及 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和 台湾地区） 现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所 律师 认定有关事项 是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规 等 为依据，同时也 充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。 2 、本所及 经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书 所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 3 、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调 查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见 书所必 需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效， 所有书面文件的签字和 / 或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声 明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4 、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会 计师事务所 等 机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作 为出具 本 法律意见 书 的依据。 5 、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律 专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和 结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不 应在任何 意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性 作出任何明示或暗示的认可或保证。 6 、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次 发行 上市申报的必备法律 文件，随同其他申报材料一同上报 深圳证券交易所 审核，并愿意对本法律意见书 的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。 7 、本法律意见书仅供发行人本次 发行 上市目的之用，不得用作任何其他目 的。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《 上市规则 》等法律、法规及规范 性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师在对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核 查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、关于本次发行上市的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 发行人于2020年6月28日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了 有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等相关议案。 截至本法律意见书出具日，发行人关于本次发行上市的批准和授权决议尚在有效 期内。 本所律师认为，发行人上述股东大会审议通过的有关本次发行上市的决议内 容以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项均符合相关法律、法规、规 范性文件和发行人公司章程的规定，合法、有效。 （二）深圳证券交易所的上市审核 根据深圳证券交易所《创业板上市委2021年第10次审议会议结果公告》， 2021年2月4日，经深圳证券交易所创业板上市委 2021年第10次审议会议审 议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会的注册批复 2021年6月15日，中国证监会核发《关于同意苏州天禄光科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058号），同意发行人 首次公开发行股票的注册申请。 （四）深圳证券交易所的同意 2021年8月11日，深圳证券交易所出具《关于苏州天禄光科技股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕805号），同意发 行人发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“天禄科技”，证券 代码为“301045”。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、 深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，本次 发行上市已取得深圳证券交易所同意。 二、关于本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 公司名称 苏州天禄光科技股份有限公司 统一社会信用代码 913205075643226621 注册资本 7,736.4344万元整 公司住所 苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号 法定代表人 陈凌 公司类型 股份有限公司（非上市） 经营范围 光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、精密机械零部件 及自动化设备的研发、制造、销售；自营和代理各类商品以及技 术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 成立日期 2010年11月09日 营业期限 2010年11月09日至****** （二）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 经本所律师核查，发行人系由苏州天禄光电科技有限公司依法整体变更设立 的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人已持续经营三年以上。 （三）发行人不存在需要终止的情形 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在 因法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、关于本次发行上市的实质条件 （一）根据中国证监会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058号）、《苏州天禄光科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《苏州天禄光科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《苏州 天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、 《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公 告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具 的《苏州天禄光科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000566）（以下 简称“《验资报告》”）等相关文件，发行人本次公开发行股票已经获得中国证 监会同意注册，本次公开发行2,579万股，募集的资金已全部到位，符合《证券 法》第四十七条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人本次发行前的总股本为7,736.4344万股，发行人本次向社会公 开发行的股份总数为2,579万股，每股面值1元，根据及大华会计师出具的《验 资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为10,315.4344万元，不低于3,000 万元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项 的规定。 （三）发行人本次向社会公开发行的股票数为2,579万股，占发行后公司股 份总数的25%，符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》2.1.1条第一款第 （三）项的规定。 （四）根据大华会计师出具的《苏州天禄光科技股份有限公司审计报告》（大 华审字[2021]005370号），发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 人民币5,000万元，符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》2.1.1条第一款 第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。 （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深圳证 券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。 （六）发行人本次发行上市前的控股股东及实际控制人已分别按照《公司法》、 《上市规则》的规定作出了符合要求的股份锁定承诺，承诺内容符合《上市规则》 第2.3.4条及《公司法》的相关规定。 （七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别签 署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》及《董事（监事、高级管理人员）声 明及承诺书》，上述声明及承诺已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行 人董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。 综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等 法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 四、关于本次发行上市的保荐机构及保荐代表人 （一）发行人已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为 本次发行上市的保荐机构，中泰证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名 单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市 规则》第3.1.1条的规定。 （二）中泰证券已经指定王飞、潘世海作为保荐代表人具体负责发行人本次 发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定 。 五、结论意见 综上，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、 深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，本次 发行上市已取得深圳证券交易所同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发 行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定 的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代 表人具体负责保荐工作。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人： 吴朴成 王长平 仇天旸 年 月 日 中财网
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