洪城环境:江西华邦律师事务所关于免于发出要约的法律意见书
江西华邦律师事务所 关于 南昌 水业集团 有限责任公司 免于 发出 要约 的 法律意见书 江西华邦律师事务所 二〇二一 年 八 月 中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编： 330006 电话（ TEL）：（ 0791） 86891286， 86891351， 86891311 传真（ FAX）：（ 0791） 86891347 江西华邦律师事务所 关于 南昌水业集团有限责任公司免于发出要约 的 法律意见书 致： 江西洪城环境股份有限公司 江西华邦律师事务所 （以下简称“华邦”） 接受 江西洪城环境股份有限公司 （以下简称“ 洪城环境 ”或 “ 上市公司 ”）委托， 担任洪城环境本次发 行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）的专项 法律顾问，为洪城环境本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。 华邦已就本次交易有关事项出具了《 江西华邦律师事务所关于江西洪城环境 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书 》（以下简称“ 《本次交易的法律意见书》 ”） 。现华邦就本次交易中南昌水 业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”） 免于发出要约相关事宜出具本法 律意见书。 除非本法律意见书中另有说明，《本次交易的法律意见书》 中使用的定义、 术语和简称及作出的确认、承诺和声明适用于本 法律意见书。 华邦同意将本法律意见书作为洪城环境本次交易必备的法律文件，随同其他 申报 材料提呈证券监管部门审查。 本法律意见书仅供洪城环境为本次交易之目的使用。未经华邦事先同意，本 法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖， 或用作任何其他目 的。 华邦 根据《 中华人民共和国 证券法》 （以下简称“《证券 法》”） 、 《上市公司重 大资产重组管理办法》 （以下简称“《 重组管理办法 》”） 、 《 上市公司收购管理办法 》 （以下简称“《收购 管理办法 》”） 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等 法律、法规的有关 规定， 按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次交易的 整体方案概述 根据洪城环境第七届董事会第十八次临时会议 决议 、第七届董事会第二十次 临时会议 决议 、《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议等文件，本次交易 整 体 方案的主要内容如下： 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项 内容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实 施，具体包括以下内容： （ 一 ） 发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态 100%股权 ，本次交易完成后，上市公司将持有鼎元生态 100%的股权 。 （ 二 ） 募集配套资金 上市公司拟以向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募 集配套资金，募集配套资金总额不超 过 36,819.90 万元，不超过拟购买资产交易 价格的 100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 二、 收购 人的主体资格 1、 根据 水业集团 《营业执照》及《公司章程》， 水业集团 基本信息如下 ： 名称 南昌水业集团有限责任公司 成立日期 1950 年 1 月 1 日 注册地址 江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号 法定代表人 邵涛 注册资本 21,772.27 万元 统一社会信用代码 913601007055937582 企业类型 有限责任公司 经营范围 自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服 务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保 护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用 化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化 学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环 境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表 制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实 业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 1950 年 1 月 1 日至 2050 年 12 月 31 日 股权结构 市政控股持股 100% 根据 水业集团 的 《公司章程》， 市政控股 持有 水业集团 100%的股权，为其控 股股东、实际控制人。 2、根据 华邦 律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本 法律意见书出具 之 日， 水业集团 的登记状态为 “ 存续（在营、开业、在册） ” 。根据 水业集团 确 认并经 华邦 律师核查，截至本法律意见书出具之日， 水业集团 不存在依据法律、 法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形， 水业集团 依法存续。 3、根据 水业集团 确认及 华邦 律师的核查， 水业集团 不存在《 收购管理办法 》 第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形 ： （ 1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （ 2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （ 3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （ 4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （ 5）法律、行政法规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 综上， 华邦 律师 认为 ， 水业集团 为依法存续的 有限 责任 公司，不存在根据法 律、法规、规范性文件或其 公司 章程需要终止或解散的情形，且不存在《 收购管 理办法 》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体 资格。 三、本次交易的批准和授权 经华邦律师核查，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的各方就本次 交易取得的批准和授权如下： 1 、 已取得的批准和授权 （ 1） 2021 年 1 月 29 日， 本次交易的初始交易方案经 洪城环境召开第七届 董事会第十八次临时会议审议通过。 （ 2） 中铭评估出具的《资产评估报告》已于 2021 年 5 月 24 日经市政控股 备案。 （ 3） 2021 年 8 月 5 日，水业集团召开董事会，同意本次交易。 （ 4） 2021 年 8 月 11 日，本次交易调整后的交易方案经洪城环境召开第七 届董事会第二十次临时会议审议通过。 2、 尚需取得的批准和授权 （ 1） 洪城环境股东大会批准本次交易； （ 2） 市政控股批准本次交易； （ 3） 南昌市国资委批准本次交易； （ 4） 中国证监会核准本次交易。 综上，华邦律师认为，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等批 准和授权合法有效；本次交易尚需取得上述列明的批准和授权后方可实施。 四 、本次 交易 属于《收购管理办法》规定的免于 发出 要约 的情形 《 收购管理办法》第六十三条 第（五）项 规定： “有下列情形之一的，投资 者可以免于发出要约 ： ......（ 五 ） 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超 过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的 上市地位 ； ......。 ” 水业集团系洪城环境控股东， 南昌市政公用投资控股有限责任公司 （以下 简称“ 市政控股 ”）系洪城环境实际控制人， 南昌市政投资集团有限公司 （以下 简称“投资集团”）、 南昌市公共交通总公司 （以下简称“公交总公司”）均系 市 政控股 控制的企业 ， 根据《上市公司收购管理办法》 第八十三条 规定，水业集团、 市政控股、投资集团、公交总公司构成一致行动人 。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响， 洪城环境 总 股本 最高将不超 过 1,034,580,876 股 ，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的 10%。 本次交易前， 水业集团直接持有洪城环境 278,959,551 股股份， 占 洪城环境 总股本的 29.4228%； 市政控股直接持有洪城环境 144,620,877 股股份，占洪城环 境总股本 15.2536%；投资集团直接持有洪城环境 39,473,385 股股份，占洪城环 境总股本 4.1634%；公交总公司直接持有洪城环境 12,175,827 股股份，占洪城环 境总股本 1.2842%。 水业集团及其一致行动人合计持有洪城环境 50.1240%的 股 权， 已 超过 洪城环境 已发行股份的 50%， 且继续增加其在 洪城环境 拥有的权益不 影响 上市公司 的上市地位 。 综上所述， 华邦 律师认为， 水业集团符合 《上市公司收购管理办法》第六十 三条 第 （ 五 ） 项规定 的免于发出要约的情形 。 五 、结论性意见 综上所述，华邦 律师认为： 1、 水业集团 系 依法存续 的 有限 责任 公司，不存在根据法律、法规、规范性 文件或其 公司 章程需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规 定的 不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。 2、 水业集团 符合《收购管理办法》第六十 三 条第 （五 ） 项 规定 的 免于 发出 要约 的 情形 。 3、 本次 交易 已经履行了现阶段所需履行的法律程序， 尚需 取得本法律意见 书第 三 条 第（二）项 所述的 批准和 授权 后方可 实施 。 （ 以下无正文 ） 中财网
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