合诚股份:合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
原标题:合诚股份:合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿） 合诚工程咨询集团股份有限公司 详式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：合诚股份 股票代码： 603909 信息披露义务人： 厦门益悦置业有限公司 住所： 中国 （ 福建 ） 自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B 单 元之八十五 通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1 699 号建发国际大厦三十五层 股份变动性质： 股份 增加 签署日期： 2021 年 8 月 信息披露义务人声明 一、《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》（以 下简称“本报告书”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报 告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司 收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有 权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有 权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需取得相关主管部门的批准。本次权益变动是否能通过 相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义................................ ................................ ................................ .................. 1 第二节 信息披露义务人介绍 ................................ ................................ ..................... 3 第三节 本次权益变动目的及决策程序 ................................ ................................ ... 15 第四节 权益变动方式 ................................ ................................ ............................... 16 第五节 资金来源 ................................ ................................ ................................ ....... 29 第六节 本次交易的后续计划 ................................ ................................ ................... 30 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ................................ ....................... 34 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................ ................................ ....... 36 第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................ ........................... 37 第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................ ................................ ....... 38 第十一节 其他重大事项 ................................ ................................ ........................... 45 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 46 第一节 释义 除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义： 合诚股份、上市公司、公司 指 合诚工程咨询集团股份有限公司 信息披露义务 人、益悦置业 指 厦门益悦置业有限公司 建发集团 指 厦门建发集团 有限公司 建发房产 指 建发房地产集团有限公司 建发股份 指 厦门建发股份有限公司 益能国际 指 益能国际有限公司 利柏商务 指 厦门利柏商务服务有限公司 建发国际 指 建发国际投资集团有限公司 联发集团 指 联发集团有限公司 华益工贸 指 厦门 华益工贸有限公司 厦门会展 指 厦门国际会展控股有限公司 深圳聚惠 指 聚惠（深圳）基金管理有限公司 盛泰鑫 指 深圳市盛泰鑫资产管理有限公司 上海豪敦 指 上海豪敦资产管理有 限公司 本报告书 指 《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书 （修订稿）》 本次权益变动 指 益悦置业受让 盛泰鑫 、 上海豪敦 、 黄和宾、刘德全、高玮 琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名股东所持 合诚股份 33,008,502 股，占协议签订时上市公司总股本的 16.46% 核心团队股东 指 合诚股份中 黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、 沈志献与郭梅芬 7 名股东构成的 核心团队股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共 和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股份转让协议》 指 益悦置业作为 甲方 与 深圳聚惠 、 盛泰鑫 、 上海豪敦 、 黄和 宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬 等 38 名股东 签署的 《合诚工程咨询集团股份有限公司股 份转让协议》 《股份转让协议补充协议 》 指 益悦置业 作为甲方与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、沈志献 及 郭梅芬 七人签署的 《合诚工程咨询集团 股份有限公司股份转让协议 之补充协议 》 《战略合作协议》 指 建发房产 作为甲方 与 黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、沈志献、 郭梅芬七人作为 乙方 ，合诚股份作为 丙 方，签署的《战略合作协议》 《终止协议》 指 益悦置业作为甲方与深圳聚惠 签署的 《终止 协议》 《 股份转让协议补充协议 （ 二 ） 》 指 益悦置业作为甲方与盛泰鑫、上海豪敦 及武若愚签署的 《 合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充 协议 》 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元、元 / 股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元 / 股 本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数 上略有差异。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基 本情况 名称 厦门益悦置业有限公司 注册地 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中 心 604B 单元之八十五 法定代表人 林伟国 注册资本 200 , 000 万元 统一社 会信用代码 91350200303285066B 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资 ） 控股股东 厦门利柏商务服务有限公司 主要经营范围 房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业 管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规 定除外 ）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、 法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建 筑业；建筑装饰业；其 他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化 工程施工；土石方 工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不 含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木 质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售； 建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外 经营期限 2015 年 5 月 18 日 至 2065 年 5 月 17 日 通讯地址 福建省厦门市思明区环岛 东路 1699 号建发国际 大厦三十五层 联系电话 0592 - 2263366 二、信息披露义务人产权控制关系 （一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 1、信息披露义务人股权结构 截至本报告书签署日，益悦置业股权结构如下： 2 、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日， 益悦置业的控股股东为 利柏商务 ，实际控制人 为 厦门 市国资委 。 益悦置业系 利柏商务 100% 控股企业，其基本情况如下： 企业名称 厦门利柏商务服务 有限公司 注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 8 楼 A 区之六 通讯地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 8 楼 A 区之六 法定代表人 卢金文 注册资本 10 , 000 万元 成立时间 2003 年 9 月 29 日 统一社会信用代码 914501007537308 840 企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资） 经营期限 2003 年 9 月 29 日至 2053 年 9 月 29 日 经营范围 商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外） 3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业 务、关联企业及主营业务的情况 （1）益悦置业的核心企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，益悦置业控制的核心企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 1 苏州兆坤房地产 开发有限公司 50,000.00 100.0 0 房地产开发与经营；物业管理。 2 张家港建祥房地 产开发有限公司 5,000.00 100.00 房地产开发与经营，物业管理。 3 龙岩利瑞房地产 开发有限公司 5,000.00 100.00 房地产开发经营，物业管理。 4 长沙兆禧房地产 有限公司 5,000.00 100.00 房地产开发经营；物业管理；房 地产咨询服务；企业管理服务； 企业管理咨询服务；房地产信息 咨询；商业地产咨询。 5 福 建兆和房地产 有限公司 5,000.00 100.00 房地产开发与经营（外商投资限 制性和禁止 性项目除外）；房地 产信息咨询；建筑材料 （不含危 险化学品和易制毒化学品）批发 兼零售；物业服务。 6 珠海斗门益发置 业有限公司 1,000.00 100.00 房地产开发经营；物业管理；房 地产中介服务；房屋租赁；房屋 建筑工程；室内外装修工程的设 计及施工。 7 无锡建悦房地产 开发有限公司 160,000.00 97.70 房地产开发与经营、物业管理 。 8 苏州兆祥房地产 开发有限公司 20,000.00 9 7.50 房地产开发与经营；物业管理。 9 厦门兆琮隆房地 产开发有限公司 240 , 000 .0 0 95.00 房地产开发经营；物业管理。 10 福建兆联房地产 有限公司 80 ,000.00 70.00 房地产开发经营；自有商业房屋 租赁服务；物业服务；建材批发。 1 1 建瓯嘉景房地产 有限公司 25,000.00 70.00 房地产开发经营；物业管理；房 地产租赁经营。 1 2 张家港建丰房地 产开发有限公司 5,000.00 70.00 房地产开发与经营；物业管理。 1 3 福州平晋房地产 200 ,000.00 51 . 6 0 房地产开发经营；对房地产业的 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 有限公司 投资；房地产信息咨询；酒店管 理（ 不含餐饮、住宿经营）；建 筑装修装饰工程专业承包相应资 质等级承 包工程范围的工程施 工；建材批发；物业管理；自有 商业房屋租赁服务；住房租赁经 营。 1 4 厦门兆祁隆房地 产开发有限公司 250 , 000 .00 51.00 房地产开发经营；物业管理。 1 5 北京兆丰建融置 业有限公司 1 4 0,000.00 51.00 房地产开发；销售自行开发的商 品房；物业管理。 （2）利柏商务控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，除益悦置业外，信息披露义务人控股股东利柏商务控 制的核心企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 1 广西南宁百益商贸 有限公司 2 , 340.8 0 87.5 2 房屋租赁；销售：五金交电（除助 力自行车）、日用百货、针纺织品、 皮革制品、日用化妆品、文化体育 用品、钟表眼镜、日杂、厨房设备、 建筑材料（除危险化学品及木材）、 钢材；对商业、饮食业、食品及 副 食品生产、旅社、停车场、物业管 理行业的投资；物业管理服务；房 地产开发经营（凭资质证经营）； 自营和代理一般经营项目商品和 技术的进出口业务，许可经营项目 商品和技术的进出口业务须取得 国家专项审批后方可经营。 （3）建发集团控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，厦门市国资委通过建发集团控制的核心企业如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 1 厦门建发 集团有限 公司 675,000.00 厦门 市 国资 委持股 100% 根据国有资产监督管理部门的授权，运营、 管理授权范围内的 国有资本；对第一产业、 第二产业、第三产业的投资（法律、法规 另有规定除外）；房地产开发经营；其他 未列明信息技术服务业（不含需经许可审 批的项目）；黄金现货销售；白银现货销 售；其他未列明批发业（不含需经许可审 批的经营项目） ；其他未列明零售业（不 含需经许可审批的项目）。 2 厦门建发 股份有限 公司 286,355.25 建发集团持 股 47. 38 % 经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外；房地产开 发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理； 谷物、豆及薯类批发；饲料批 发；棉、麻 批发；林业产品批发；其他农牧产品批发； 酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批 发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、 针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发； 煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控 化学品）；石油制品批发 （不含成品油、 危险化学品和监控化学品）；金属及金属 矿批发（不含危险化学品和监控化学品）； 其他化工产品批发（不含危险化学品和监 控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件 批发；通讯及广播电视设备批发；其他机 械设备及电子产品批发 ；其他未列明批发 业（不含需经许可审批的经营项目）；第 二、三类医疗器械零售；其他车 辆零售； 酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业 （不含需经许可审批的项目）；其他仓储 业（不含需经许可审批的项目）；信息系 统集成服务；软件开发；农产品初加工服 务；其他未列明专业技术服务业（不含需 经许可审批的事项）；黄金、白 银的现货 交易。 3 厦门建发 旅游集团 股份有限 公司 120,000.00 建发集团持 股 95% 华益工贸持 股 5% 旅游业务 ； 酒店管理；餐饮管理。 4 厦门国际 15,000.00 建发集团持 1 、 投资建设经营厦门国际会展中心及其配 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 会展控股 有限公司 股 99% 华益工贸持 股 1% 套设施； 2 、 土地开发与房 地产开发经营及 管理； 3 、 主承办国际国内各种会议、展览 业务、国际展览会的物品留购； 4 、 建筑材 料、电器机械及器材批发、零售； 5 、 信息 咨询服务。 5 厦门会展 集团股份 有限公司 5,000.00 厦门会展持 股 96% 建发集 团持 股 4% 会议及展览服务；文艺创作与表演；经营 性演出及经纪业务；文化、艺术活动策划； 广告的设计、制作、代理、发布；体育场 馆；体育组织；体育经纪人；其他文化艺 术经纪代理（不含须经许可审批的项目）； 其他未列明商务服务业（不含需经许可审 批的项目）；装卸搬运；机械设备仓储服 务；其他仓储业（不含需经许可 审批的项 目）；物业管理；停车场管理；建筑物清 洁服务；其他未列明清洁服务（不含须经 行政审批许可的事项）；艺术表演场馆的 管理（不含文艺演出）；计算机及通讯设 备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不 含需经许可审批的项目）；娱 乐及体育设 备出租；其他文化及日用品出租；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商 品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；其他人力资源服 务（不含需经许可审批的项目）；电力供 应。 6 厦门华益 工贸有限 公司 710.00 建发集团持 股 100% １、自营和代理除国家组织统一联合经营 的出口商品和国家实行核定公司经营的进 口商品除外的其它商品及技术的进出口业 务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业 务；２、批发、零售机械、电子设备、摩 托车及零配件、汽车零配件、建筑材料、 纺织品、百货、五金交电、金属材料、日 用杂品、工艺美术品（不含金银首饰） ; 燃 料油（不含成品油）。 7 福建嘉悦 投资发展 有限公司 1,000.00 建发集团持 股 95% 华益工贸持 股 5% 对酒店业投资；房地产开发 经营；物业管 理。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动 ) 8 武夷山大 红袍山庄 53,000.00 建发集团持 旅游酒店投资，度假休闲养生开发 ( 依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 开发有限 公司 股 46% 展经营活动 ) 9 厦门建发 新兴产业 股权投资 有限责任 公司 100 , 000.00 建发集团持 股 90% 华益工贸持 股 10 % 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨 询服务（法律、法规另有规定除外）。 1 0 建发集团 （香港） 有限公司 100 万港币 建发集团持 股 100% 投资 。 1 1 厦门建发 医疗健康 投资有限 公司 100 , 000 .00 建发集团持 股 95% 华益工贸持 股 5% 对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）；投资管理 （法律、法规另有规定除外）；资产管理 （法律、法规另有规定除外）；其他未列 明商务服务业（不含需经许可审批的项 目）。 1 2 厦门建发 文创体育 投资有限 公司 20,000.00 建发集团持 股 9 5 % 华益工贸持 股 5% 对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）。 1 3 厦门建发 金融投资 有限公司 10,000.0 0 建发集团持 股 90% 华益工贸持 股 10% 对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）；非证券类 股权投资及与股权投资有关的咨询服务 （法律、法规另有规定除外）；投资管理 （法律、法规另有规定除外）；资产管理 （法律、法规另有规定除外）；企业管理 咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除 外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）； 其他未列明商务服务业（不含需经许可审 批 的 项 目）；黄金现货销售；白银现货销 售。 1 4 建发房地 产集团有 限公司 200,000.00 建发集团持 股 45.346% 建发股份持 股 54 .654% 1 、 房地产开发与经营及管理； 2 、 房地产 咨询； 3 、 批发、零售建筑材料、金属材料、 化工材料（不含化学危险物品）； 4 、装修、 装饰； 5 、经营本企业自产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 1 5 上海兆御 投资发展 有限公司 10,000.00 建发集团持 股 100% 实业投 资 ； 投 资管理，物业管理；企业管 理咨询（不得从事经纪）；房地产开发； 从事货物及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开 展经营活动） 1 6 厦门建发 优客会网 络科技有 限公司 1,000.00 建发集团持 股 100% 其他互联网服务（不含需经许可审批的项 目）；粮油类预包装食品零售（含冷藏冷 冻食品）；糕点、面包类预包装食品零售 （含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装 食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他综合 零售；数据处理和存储服务；商务信息咨 询；企业管理咨询；其他未列明信息技术 服务业（不含需经许可审批的项 目 ） ；其 他未列明商务服务业（不含需经许可审批 的项目）；果品零售；蔬菜零售；纺织品 及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、 包零售；工艺美术 品及收藏品零售（不含 文物、象牙及其制品）；日用家电设备零 售；通信设备零售；其他电子产品零售； 互联网销售。 1 7 厦门建发 城服发展 股份有限 公司 20,000.00 建发集团持 股 95% 华益工贸持 股 5% 对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）；房屋建筑 业；市政道路工程建筑；水源及供水设施 工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑； 架线及设备工程建筑；管道工程建 筑 ； 园 林景观和绿化工程施工；其他未列明土木 工程建筑（不含须经许可审批的事项）； 建筑装饰业；未列明的其他建筑业；物业 管理；自有房地产经 营活动；停车场管理； 其他未列明房地产业；市政设施管理；城 乡市容管理；绿化管理；公园管理；游览 景区管理；建筑物拆除活动（不含爆破）； 广告的设计、制作、代理、发布；从事城 市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处 理服务；其他未列明清洁服务（不含须经 行政审批许可的事项）；其他道路、隧道 和桥梁工程建筑；土石方工程（不含爆破）； 电气安装；管道和设备安装；钢结构工程 施工；太阳能光伏系统施工；提供 施 工 设 备服务；房地产开发经营；信息系统集成 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 服务；信息技术咨询服务；计算机、软件 及辅助设备批发；电气设备批发；其他机 械设备及电子产品批 发。 1 8 厦门国际 酒业运营 中心有限 公司 2,000.00 建发集团持 股 95% 华益工贸持 股 5% 酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷 藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食 品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明 散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他 未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食 品）；从事报关业务；从事报检业务；其 他未列明批发业（不含需经许可审批的经 营项目）；其他未列明零售业（不 含 需 经 许可审批的项目）；其他未列明商务服务 业（不含需经许可审批的项目）；办公服 务；信用服务（不含需经许可审批的项目）； 会议及展览服 务；市场管理；提供企业营 销策划服务；供应链管理；互联网销售； 文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺 术业；自有房地产经营活动。 19 宁夏建发 实业发展 有限责任 公司 1,000.00 建发集团持 股 100% 酒的制造、批发、零售；房地产开发经营； 物业管理；住宿；餐饮 ** （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 20 联发集团 有限公司 210,000.00 建发股份持 股 9 5% 投资兴办独资、合资、合作及内联企业； 房地产开发、经营、管理；经营进出口贸 易、转口贸易、边境贸易， “ 三来一补 ” 、租 赁 、仓储及相关代理业务；从事宾馆、酒 店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务； 经营对外民间劳务输出业务；对文化产业 的投资及投资管理、投资咨询（法律、法 规另有规定除外）。 三、信息披露义务人主要业务及主要财务数据 （一）信息披露义务人的主要业务情况 益悦置业成立于2015年5月18日，注册资本20亿元。主要业务包括：房 地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；对第一产业、第二产业、第三 产业的投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业； 其他工程准备活动；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程； 其他未列明土木工程建筑；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料 零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿 及制品批发；经营各类商品和技术的进出口等。 （二）信息披露义务人的主要财务数据 最近三年，益悦置业财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 资产总额 6 , 143 , 841 . 7 6 11,632,810.48 18,122,630.51 负债总额 5 , 424 , 973 . 48 9,984,613.64 14,745,487.25 所有者权益总额 718 , 868 . 28 1,648,196.84 3,377,143.26 资产负债率 88.30% 85.83% 81.37% 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 营业收入 1 , 127 , 123 . 4 8 1,671,668.19 4,273,130.03 营业成本 747,357.47 1 ,217,975.27 3,518,661.16 净利润 135 , 394 . 6 0 174,110.12 237,03 1.06 净资产收益率 18.83% 10.56% 7.02% 注：益悦置业2018年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年及2020年财务数据经 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚 （与证券市场明显无关的除 外） 、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。 五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员 基本情况 截至本报告书签署日， 益悦置业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 长期居住地 国籍 有无其他国家或 地区居留权 林伟国 执行董事兼总经理 厦门市 中国 无 潘燕霞 监事 厦门市 中国 无 张颜青 财务负责人 厦门市 中国 无 截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 截至本报告书签署日，益悦置业未持有其他上市公司的股份。 截至本报告书签署日，益悦置业控股股东利柏商务未持有其他上市公司的股 份。 截至本报告书签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过建发集团直接 或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5% 的情况如下： 序号 公司名称 股票代码 持股比例 持股主体 主要业务 1 厦门建发股份有限公司 6 00153 4 7.38 % 建发集团 实业投资、贸易 2 厦门法拉电子股份有限 公司 6 00563 6.25 % 建发集团 电子元器件 3 宏发科技股份有限公司 6 00885 7 .71 % 联发集团 继电器 4 建发国际投资集团有限 公 司 1 908.HK 59.92 % 益能国际 房地产开发 5 建发物业管理集团有限 公司 2 156.HK 64. 63 % 益能 国际 物业管理 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，益悦置业持有金融机构5%以上股权的情况如下： 序号 公司名称 注册地 业务范围 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 1 厦门万鑫联商业保 理有限公司 福建省厦门 市 从事商业保理 业务 2 0,000 100.00 截至本报告书签署日，除间接持有厦门万鑫联商业保理有限公司股权外，益 悦置业控股股东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构5%以上股权的情况。 截至本报告书签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过建发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下： 序号 公司名称 持股主体 业务范围 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 1 君龙人寿保险有限 公司 建发集团 保险 8 0 , 000 5 0.00 % 2 厦门国际信托有限 公司 建发集团 信托 375 , 000 1 0.00 % 3 厦门农 村商 业 银行 股份有限公司 厦门会展 银行 373 , 432.0 5 6 .95 % 4 广州建信小额贷款 有限公司 建发房产、 利柏 商务 小额贷款 20 , 000 7 6.00% 第三节 本次权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 本次权益变动目的是基于价值投资需要而进行的投资交易安排，主要为益悦 置业看好上市公司未来发展前景。本次权益变动完成后，益悦置业将本着勤勉尽 责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，满足上市公司发展需要，加强 品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续盈利能力和综合 竞争能力，为全体股东带来良好的回报。 二、未来12个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份 的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议转让、大宗交易或其他方 式继续取得上市公司8%-13%表决权比例。 若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 （一）本次权益变动已履行的相关程序 2021年6月18日，益悦置业控股股东利柏商务作出了股东决定，同意了本 次权益变动方案。 截至本报告书签署日，厦门市国资委已作出批复，原则同意了本次权益变动 方案。国家市场监督管理总局已对本次权益变动所涉及的经营者集中反垄断审查 作出不实施进一步审查，可以实施集中的决定。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序 无 。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况 本次权益变动前，益悦置业未持有合诚股份任何股份。 本次权益变动完成后，益悦置业将持有合诚股份33,008,502股股份，占总股 本的16.46%，成为上市公司的控股股东。 二、权益变动的方式 2021 年 6 月 2 1 日 ，益悦置业与 深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦 、黄和宾、刘 德全、高 玮琳、 康 明 旭 、刘 志勋、沈志献与郭梅芬等 38 名股东 签署了《股份转 让协议》 。根据 《股份转让协议》，上市公司原股东 应 将其合计持有的标的公司 39,485,830 股（对应合诚股份总股本的 19.69% ）的股份转让予益悦置业，转让价 格为 1 6. 53 元 / 股，合计 652,700,770 元。 2 021 年 8 月 1 0 日， 深圳聚惠 决定 退出本次权益变动 交易， 经友好协商， 与 益悦置业 签署了《终止协议》， 协议 终止 了 益悦置业与 深圳聚惠双方于 2 021 年 6 月 2 1 日 签署《股份转让协议》 项下 的 标的 公司 股份转让 事 项 并 且 双方不再追 究相关责 任 。 此外，于 2 021 年 8 月 10 日 ， 益悦置业与 盛泰鑫、上海豪敦 及武若 愚签署 《股份转让协议补充协议（二）》 ， 协议约定 各方 同意继续实施 于 2021 年 6 月 21 日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项 。 因此， 在深圳聚惠退出本次权益变动相关交易后， 本次权益变动调整为 盛泰 鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 3 7 名 上市公司原股东 应将其合计持有的标的公司 33,008,502 股（对应合诚股份 总股本的 16.46% ）的股份转让予益悦置业，转让价格为 16.53 元 / 股，合计 545,630 ,53 8 元 。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 2021 年 6 月 2 1 日 ，益悦置业与 深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘 德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 38 名股东签署了《股份转 让协议》， 与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献 及 郭梅芬等 7 名核心团队股东签署了《股份转让协议补充协议》 。 2021 年 8 月 10 日，益悦置业与 深圳聚惠 签署了《终止协议》，与 盛泰鑫、 上海豪敦及武若愚 签署了《 股份转让协议补充协议（二） 》 ， 协议的主要内容如 下： （一）《股份转让协议》 1 、签署主体 甲方（“受让方”）：厦门 益悦 置业 有 限 公司 统一社会信用代 码 ： 9 1350200303 285066B 法定代表人：林伟国 乙方（“转让方”）： 深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明 旭、刘志勋、 沈志献与郭梅芬等 38 名股东 。 2 、 股份转让及转让价款 （ 1 ）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议 之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币 16. 53 元。 （ 2 ）乙方各自具体转让股份数量、比例及转让价款 具体如下： ①自然人转让方 单位：股、元 序号 转让方姓名 身份证号码 转让数量 转让价款 1 黄和宾 350204********5 5,218,500 86,261,805 2 刘德全 610113********8 3,822,000 63,177,660 3 高玮琳 350204********6 1,414,870 23,387,801 4 康明旭 350221********4 539,000 8,909,670 5 刘志勋 640211********8 422,620 6,985,909 6 沈志献 352102********7 441,000 7,289,730 7 郭梅芬 350629********X 367,500 6,074,775 8 何大喜 350204********2 4,350,140 71,907,814 序号 转让方姓名 身份证号码 转让数量 转让价款 9 黄爱平 350523********4 1,542,920 25,504,468 10 陈俊平 352122********7 1,944,220 32,137,957 11 林东明 350221********4 1,384,785 22,890,496 12 刘慧军 150102********3 838,152 13,854,653 13 韩艳芬 150102********X 697,000 11,521,410 14 尹俊 150102********3 469,000 7,752,570 15 林建辉 350204********1 507,150 8,383,190 16 陈永坤 152104********X 405,100 6,696,303 17 刘惠 152104********5 349,300 5,773,929 18 陈汉斌 350424********9 349,120 5,770,954 19 陈晶 350321********6 344,120 5,688,304 20 张奕赠 350204********6 343,000 5,669,790 21 黄福贵 350621********X 800,000 13,224,000 22 韩宝山 152104********5 340,830 5,633,920 23 谢金祥 352622********3 297,040 4,910,071 24 许睦晖 350124********0 239,400 3,957,282 25 黄从增 350124********3 190,000 3,140,700 26 潘忠祥 310104********0 360,500 5,959,065 27 陈丽娟 350211********6 171,500 2,834,895 28 王诚 152104********4 155,600 2,572,068 29 杨义欢 350322********3 171,740 2,838,862 30 朱镇顺 350628********7 160,000 2,644,800 31 倪伟龙 330825********9 150,000 2,479,500 32 张明海 350211********7 63,000 1,041,390 33 柯学 610102********4 60,000 991,800 34 黄长仁 352225********9 50,000 826,500 35 武若愚 150202********1 1,291,279 21,344,842 小计 30,250,386 500,038,881 ②非自然人转让方 单位：股、元 序号 转让方姓名 统一社会信用代码 转让数量 转让价款 1 深圳聚惠 91440300359958493K 6,477,328 107,070,232 2 盛泰鑫 91440300MA5D9K3T8M 1,819,944 30,083,674 3 上海豪敦 91310118MA1JL3YR63 938,172 15,507,983 合计 9,235,444 152,661,889 （ 3 ） 本协议签署后五个工作日内，核心团队股东应依据相关法律法规和标 的公司章程规定，促使标的公司董事会召集召开股东大会，将刘德全、高玮琳、 康明旭、刘志勋、郭梅芬 、沈志 献申请 豁免履行其于 20 2 0 年 6 月 27 日签署的维 护黄 和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位承诺函的提案，提交标的公司 股东大会审议；若标的公司股东大会未能审议通过该等豁免议案，则刘德全、高 玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再参与本次股份转让，不影响其他转 让方按照本协议约定转让标的股份。 （ 4 ） 于本协议签署之日起二十个工作日内，乙方确认其各自应当缴纳的税 收和费用（“税费”） 并 共同授权黄和宾书面通知甲方 ，甲方于本协议第 6 条约 定交割先决条件满足之日起三个工作日内向税务主管部门履行代扣代缴义务；非 自然人转让 方的所 得税， 无需甲方代扣代缴 。 （ 5 ） 乙方为本次收购所聘请中介产生的服务费用（“中介费用”，按照各 自实际股份转让价款的千分之五计）由转让方各自承担 ， 乙方共同授权黄和宾在 标的股份完成过户次日前将中介费用明细以及指定收款账户书面通知甲方 ；在标 的股份完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方代乙方将中介费用从标的 股份转让价款中扣划汇入指定收款账户。 （ 6 ） 于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将各 转让方的标的股份转让价款扣除代扣代缴转让方各自应承担税费（以实际代扣代 缴金额为准）及中介费用后的剩余 全部款 项一次 性分别支付至各转 让 方 指 定收款 账户。 3 、 本次收购实施的先决条件 本次收购取得厦门市国资委批准。 4 、标的股份交割先决条件 甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下 列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提： （ 1 ）本协议已经签署并生效； （ 2 ）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意； （ 3 ）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为 真实、准确和完整； （ 4 ）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义 务； （ 5 ）自本协议签署之日起直至交 割日， 标的公 司及其控股子公司 在 所 有 重 大方面持续正常营业， 与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇 员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股票上 市规则有关重大事项的定义）； （ 6 ）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局出具的经 营者集中反垄断审查不予禁止决定； （ 7 ）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁 令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免； （ 8 ）除转让标的股份外，核心团队股东各成员分别需额外将不少于本次收 购中其各自转让标的股 份数量 *15 % 的标的公司股份 质 押 给 甲方并办理完毕质押 登记 手续。 5 、 登记过户与交割 （ 1 ） 本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向 证券交易所提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法 规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该 方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。 如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函 的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的 要求。 （ 2 ）本次收购 交割先决条件全部 满足或 被豁免 之日且取得证券交 易 所 出 具 的确认函后五个交易日 内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过户 登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求， 如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要 求的文件资料。 （ 3 ） 本协议签署之日起七十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方 名下，甲方同意自本协议签署之日后第七十六日起至标的股份完成登记过户之日 期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率 6% （每年按 365 天计）计息； 为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份 转让过 户登记 的，甲方无需就该 等 未 完 成转让过户登记标的股份 付息。 6 、协议生效和解除 （ 1 ） 本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表 人或授权代表签署并加盖公章（就转让方是企业实体） / 签字（就转让方是自然 人）后生效。 （ 2 ） 本协议因以下情形解除： ① 各方协商一致解除； ② 出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协 议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任： A 、证券监管机构 及相关机构 对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协 议无法履行的； B 、 本次收购未通过国家市场 监督管 理总局 反垄断局经营者集 中 事 项 审查； C 、 厦门市国资委未批准本次收购。 ③ 非因任何一方原因，在本协议签署之日起一百二十日内仍无法完成本次股 份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、 缔约过失或损失赔偿责任。 7 、违约及赔偿 （ 1 ） 任一转让方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务， 即构成本协议项下的违约，甲方有权要求违约方立刻纠正或采取补救措施。如违 约方在甲方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，甲 方有权对违约方自行决定选择以下一种或多种救济方式： ① 终止与违 约方的协议； ② 要求 违约 方强 制履 行其在本协议项下的义务； ③ 要求违约方返还甲方代扣代缴 / 代垫的税费 / 费用； ④ 要求违约方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准： A 、本协议项 下该违约方与甲方之间标的股份转让价款的 30% ； B 、过渡期内，若存在标的公 司市值（按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次 收购估值的差额与该违约方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金 额不足以弥补甲方损失的，违约方仍应弥补甲方的其他损失； ⑤ 要求违约方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于 ： 仲裁 费、执行费、公告费、 保全费、 保全保险费、律师费、差旅费等）。 （ 2 ） 甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成 本协议项下的违约，任一转让方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方 在该转让方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，该 转让方有权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式： ① 终止该转让方与甲方的协议； ② 要求甲方强制履行其在本协议项下的义务； ③ 要求甲方支付相当于本协议项下其与该转让方之间标的股份转让价款的 30% 的违约金。违约金金额不足以弥补该 转 让方损失的，甲方仍应弥补 该转让方 的其他损失； ④ 甲方还应赔偿该转让方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲 裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。 （二）《股份转让协议补充协议》 1 、签署主体 甲方：厦门益悦置业有限公司 统一社会信用代码： 91350200303285066B 法定代表人：林伟国 乙方： （ 1 ）黄和宾，公民身份号码： 350204 ******** 5 （ 2 ）刘德全，公民身份号码： 610113 ******** 8 （ 3 ）高玮琳，公民身份号码： 350204 ******** 6 （ 4 ）康明旭，公民身份 号码： 3 50221 ******** 4 （ 5 ）刘志勋，公民身份号码： 640211 ******** 8 （ 6 ）沈志献，公民身份号码： 352102 ******** 7 （ 7 ）郭梅芬，公民身份号码： 350629 ******** X 以上各方在本协议中各称“一方”，并称“各方”；其中：乙方（ 1 ） - （ 7 ） 合称为“乙方” / “核心团队股东”。（未完）  |