爱乐达:成都爱乐达航空制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
证券代码：300696 证券简称：爱乐达 爱乐达-2 成都爱乐达航空制造股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 联席主承销商 说明: b415dd6c71034031a0ee323106ef36a4521831531 二〇二一年八月 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 全体董事签名： 范庆新 冉光文 杨有新 刘一平 王 玫 全体监事签名： 丁洪涛 谢 鹏 蒋文廷 全体高级管理人员签名： 杨有新 魏雪松 汪 琦 李 顺 马青凤 陈 苗 刘晓芬 成都爱乐达航空制造股份有限公司 2021年8月10日 目 录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 4 二、本次发行概要 ................................................................................................. 5 三、本次发行的发行对象情况 ........................................................................... 12 四、本次发行的相关机构情况 ........................................................................... 19 第二节 发行前后情况对比 ....................................................................................... 21 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................... 21 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 22 三、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 22 第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论 意见.............................................................................................................................. 24 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ....................................................... 24 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ....................................................... 24 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意 见 ................................................................................................................................. 25 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 26 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 32 一、备查文件 ....................................................................................................... 32 二、查阅地点 ....................................................................................................... 32 三、查询时间 ....................................................................................................... 32 释 义 在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、公司、爱 乐达 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司 本次向特定对象发 行股票、本次发行 指 爱乐达本次向不超过35名（含本数）特定对象发行股票 募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金 董事会 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会 监事会 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司监事会 股东大会 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券、保荐机 构 指 广发证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和的尾数差异为四舍五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2020年9月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2021年7月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 （二）股东大会审议通过 2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 股票方案的议案》等议案。 （三）本次发行履行的监管部门审核注册过程 1、2021年6月2日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 成都爱乐达航空制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告 知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2021年7月8日，中国证监会出具《关于同意成都爱乐达航空制造股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2350号），同意公司 向特定对象发行股票募集资金的注册申请。 （四）募集资金到账及验资情况 确定配售结果之后，发行人和联席主承销商于2021年8月3日向本次发行 获配的13名发行对象发出了《成都爱乐达航空制造股份有限公司向特定对象发 行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月6日出具的《验资报 告》（华兴验字〔2021〕21008690019号），截至2021年8月5日下午十五时（15:00） 止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额 人民币499,999,995.28元。 2021年8月6日，广发证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩 余款项划转至发行人指定账户中。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月9日出具的《验 资报告》（XYZH/2021BJAG10526号），截至2021年8月6日止，爱乐达此次共 计募集货币资金人民币499,999,995.28元，扣除与发行有关的费用（不含增值税） 人民币5,688,679.25元，实际募集资金净额为人民币494,311,316.03元，其中计 入“股本”人民币11,901,928.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 482,409,388.03元。 （五）股份登记和托管 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2021年7月29日，发 行底价为34.06元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 北京国枫律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结 果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则， 确定本次发行价格42.01元/股，为发行底价的1.23倍。 （三）发行数量 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超 过人民币50,000.00万元，本次向特定对象发行股票数量不超过14,679,976股（含 14,679,976股，为本次拟募集资金金额上限50,000.00万元除以本次发行底价 34.06元/股）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量最终为 11,901,928股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册 的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （四）募集资金金额 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超 过人民币50,000.00万元。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 499,999,995.28元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）后实际募集资金净额 为人民币494,311,316.03元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为13家，不超 过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的发行方案，所 有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认 购协议。本次发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 限售期 （月） 1 李秋菊 404,665 16,999,976.65 6 2 UBS AG 714,115 29,999,971.15 6 3 南方天辰（北京）投资管理有限 公司-南方天辰景丞价值精选2期 私募证券投资基金 476,077 19,999,994.77 6 4 南方天辰（北京）投资管理有限 公司-南方天辰景丞价值精选3期 私募证券投资基金 404,665 16,999,976.65 6 5 南方天辰（北京）投资管理有限 公司-南方天辰景丞价值精选4期 私募证券投资基金 357,057 14,999,964.57 6 6 建信基金管理有限责任公司 357,057 14,999,964.57 6 7 叙永金舵股权投资基金管理有限 公司-金舵定增增强二号私募股权 投资基金 1,190,192 49,999,965.92 6 8 国泰君安证券股份有限公司 357,057 14,999,964.57 6 9 富荣基金管理有限公司 1,975,720 82,999,997.20 6 10 财通基金管理有限公司 2,737,443 114,999,980.43 6 11 北京国发航空发动机产业投资基 金中心（有限合伙） 2,380,385 99,999,973.85 6 12 华泰资产管理有限公司-华泰优选 三号股票型养老金产品 476,077 19,999,994.77 6 13 民生证券股份有限公司 71,418 3,000,270.18 6 合计 11,901,928 499,999,995.28 - （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关 规定：本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）本次发行的申购报价情况 1、认购邀请书的发送情况 根据发行人与联席主承销商于2021年7月21日向深交所报送发行方案时确 定的《成都爱乐达航空制造股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送 对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计91名。前述91名投 资者包括董事会决议公告后至2021年7月21日向深交所报送发行方案日已经提 交认购意向函的40名投资者、公司前20名股东中的13名股东（不包括发行人 和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制 或者施加重大影响的关联方）以及符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发 行与承销业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司20家、证券公司13家、 保险机构投资者5家。发行人与联席主承销商于2021年7月28日以电子邮件的 方式向上述投资者发送了《成都爱乐达航空制造股份有限公司向特定对象发行股 票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。 除上述投资者外，2021年7月21日（含）向深交所报送发行方案后至2021 年8月1日（含，询价前一日），有35名新增投资者表达了认购意向。联席主承 销商以电子邮件的方式向其发送了《认购邀请书》及其附件等文件，上述过程均 经过北京国枫律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下： 序号 投资者名称 1 英奇投资（杭州）有限公司 2 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 3 中金期货有限公司 4 徐国新 5 朱闽川 6 冯桂忠 7 上海深梧资产管理有限公司 8 杜伟业 9 上海铭大实业（集团）有限公司 10 西藏瑞华资本管理有限公司 11 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙） 12 刘兵 13 深圳市和沣资产管理有限公司 14 太平洋证券股份有限公司 15 左财百 16 上海涌津投资管理有限公司 17 汇天泽投资有限公司 18 吉富创业投资股份有限公司 19 何慧清 20 上海驰泰资产管理有限公司 21 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 22 青岛城投金融控股集团有限公司 23 深圳市纵贯资本管理有限公司 24 磐厚蔚然（上海）私募基金管理有限公司 25 湖南阿凡达投资有限公司 26 彭铁缆 27 叙永金舵股权投资基金管理有限公司 28 李秋菊 29 UBS AG 30 天泽吉富资产管理有限公司 31 西部利得基金管理有限公司 32 建信基金管理有限责任公司 33 五矿证券有限公司 34 中国国际金融股份有限公司 35 恒大人寿保险有限公司 经联席主承销商及北京国枫律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范 围及发送过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、 规章制度的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行 方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2021年8月2日上午9:00-12:00， 在北京国枫律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到47名投资者提交的 《申购报价单》及其他申购相关材料。经联席主承销商与发行见证律师的共同核 查确认，其中1名投资者的报价因未在规定时间内缴纳保证金为无效报价，其余 46名投资者的报价均为有效报价。 投资者申购报价情况如下表所示： 序号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳保 证金 是否有效 报价 1 李秋菊 51.00 1,700.00 是 是 2 UBS AG 48.00 3,000.00 是 是 40.12 6,000.00 3 南方天辰（北京）投资管理有限 公司-南方天辰景丞价值精选2 期私募证券投资基金 45.20 2,000.00 是 是 4 南方天辰（北京）投资管理有限 公司-南方天辰景丞价值精选3 期私募证券投资基金 45.20 1,700.00 是 是 5 南方天辰（北京）投资管理有限 公司-南方天辰景丞价值精选4 期私募证券投资基金 45.20 1,500.00 是 是 6 建信基金管理有限责任公司 44.60 1,500.00 不适用 是 7 叙永金舵股权投资基金管理有 限公司-金舵定增增强二号私募 股权投资基金 43.21 5,000.00 是 是 41.01 6,000.00 34.06 8,000.00 8 国泰君安证券股份有限公司 43.20 1,500.00 是 是 40.33 8,200.00 36.53 17,600.00 9 富荣基金管理有限公司 43.18 8,300.00 不适用 是 10 财通基金管理有限公司 42.90 11,500.00 不适用 是 41.03 17,400.00 40.14 20,500.00 11 北京国发航空发动机产业投资 基金中心（有限合伙） 42.37 10,000.00 是 是 39.58 15,000.00 37.91 20,000.00 12 华泰资产管理有限公司-华泰优 选三号股票型养老金产品 42.08 2,000.00 是 是 13 民生证券股份有限公司 42.01 3,100.00 是 是 39.25 3,200.00 37.91 3,300.00 14 诺德基金管理有限公司 41.99 2,700.00 不适用 是 40.15 4,100.00 36.12 4,700.00 15 安信证券股份有限公司 41.06 3,000.00 是 是 38.88 5,000.00 16 中兵财富资产管理有限责任公 司-中兵资产富兵1号私募证券 投资基金 41.03 4,000.00 是 是 17 泰康资产管理有限责任公司-泰 康人寿保险有限责任公司投连 行业配置型投资账户 41.01 3,000.00 是 是 18 泰康资产管理有限责任公司-国 网福建省电力有限公司企业年 金计划 41.01 1,500.00 是 是 19 泰康资产管理有限责任公司-泰 康人寿保险有限责任公司-分红 -个人分红产品 41.01 1,500.00 是 是 20 济南江山投资合伙企业（有限合 伙） 40.88 10,000.00 是 是 21 何慧清 40.66 1,700.00 是 是 22 宁波信跃企业管理合伙企业（有 限合伙） 40.63 20,000.00 是 是 23 华泰资产管理有限公司-华泰优 颐股票专项型养老金产品 40.31 2,000.00 是 是 24 华泰资产管理有限公司-华泰资 产稳赢优选资产管理产品 40.31 1,500.00 是 是 25 中金期货有限公司-中金期货- 融汇1号资产管理计划 40.19 8,000.00 是 是 38.19 10,000.00 36.19 12,000.00 26 重庆机电控股集团信博投资管 理有限公司 40.15 1,500.00 是 是 27 磐厚蔚然（上海）私募基金管理 有限公司-磐厚蔚然-创新科技6 号私募证券投资基金 40.10 1,500.00 是 是 28 南方基金管理股份有限公司 40.00 19,300.00 不适用 是 39.00 41,200.00 36.60 43,100.00 29 国海创新资本投资管理有限公 司-证券行业支持民企发展系列 之国海创新1号私募股权投资 基金 40.00 3,100.00 是 是 38.05 5,000.00 30 徐国新 39.88 3,600.00 是 是 36.58 5,000.00 35.28 8,000.00 31 上海铂绅投资中心（有限合伙） -铂绅二十九号证券投资私募基 金 39.88 1,800.00 是 是 37.88 2,400.00 35.88 3,000.00 32 招商证券资产管理有限公司 39.48 2,000.00 是 是 37.47 3,000.00 33 朱闽川 39.25 1,500.00 是 是 34 海富通基金管理有限公司 39.00 9,200.00 不适用 是 35 刘兵 38.32 3,000.00 是 是 36 长城基金管理有限公司 38.27 4,000.00 不适用 是 37 宁波宁聚资产管理中心（有限合 伙）-宁聚映山红9号私募证券 投资基金 38.05 1,500.00 是 是 37.65 2,000.00 38 兴证全球基金管理有限公司 37.80 2,800.00 不适用 是 39 深圳市共同基金管理有限公司- 华银共同基金 37.30 1,500.00 是 是 40 李伟 37.18 1,500.00 是 是 41 陈火林 36.62 1,500.00 是 是 35.52 1,600.00 42 华金证券股份有限公司 36.21 2,200.00 是 是 34.11 2,300.00 43 深圳市纵贯资本管理有限公司- 纵贯策略三号私募证券投资基 金 36.01 4,300.00 是 是 44 泸州璞信股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 35.70 1,500.00 是 是 45 太平洋证券股份有限公司 35.35 1,500.00 是 是 46 国泰基金管理有限公司 34.06 1,500.00 不适用 是 47 天泽吉富资产管理有限公司 42.37 1,500.00 否 否 40.14 1,600.00 35.68 1,700.00 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、李秋菊 姓名：李秋菊 住址：上海市浦东新区**** 2、UBS AG 企业性质：合格境外机构投资者 注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 注册资本：385,840,847.00瑞士法郎 法定代表人（分支机构负责人）：房东明 3、南方天辰（北京）投资管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 注册资本：1,000.00万元人民币 法定代表人：陈明 经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4、建信基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 注册资本：20,000.00万元人民币 法定代表人：孙志晨 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 5、叙永金舵股权投资基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：叙永县叙永镇和平大道御景东城28幢金融大厦 注册资本：2,000.00万元人民币 法定代表人：段晓琳 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目）、股权投资、受托管理股权投资基金（1、不得从事证 券投资活动；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金开展投资活动；3、 不得从事公开募集基金管理业务；4、不得从事非法集资、吸收公众资金等金融 活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、国泰君安证券股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（上市） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 注册资本：890,794.7954万元人民币 法定代表人：贺青 经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销 金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】 7、富荣基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20室 注册资本：20,000.00万元人民币 法定代表人：杨小舟 经营范围：基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监会许可 的其他业务;资产管理（不含许可审批项目） 8、财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000.00万元人民币 法定代表人：夏理芬 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 9、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A 注册资本：634,320.00万人民币 执行事务合伙人：航发基金管理有限公司（委派王俊杰为代表） 经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷 款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、 对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年09月27日；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 10、华泰资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 注册资本：60,060.00万元人民币 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、民生证券股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A 室 注册资本：1,145,616.0748万人民币 法定代表人：冯鹤年 经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证 券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）发行对象与发行人关联关系、资金来源、最近一年重大交易情况及未来 交易安排 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺： 发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接 认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及 其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保 收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿 的情形。 联席主承销商对获配的发行对象进行了核查。核查后认为，本次发行对象不 包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、 实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情 形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的 情形。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据询价结果，联席主承销商和发行见证律师北京国枫律师事务所对本次向 特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案 情况进行了核查，相关核查情况如下： 李秋菊、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产 品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需 履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 财通基金管理有限公司管理的公募产品“财通多策略升级混合型证券投资基 金”和“财通新视野灵活配置混合型证券投资基金”，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此 无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 建信基金管理有限责任公司管理的“建信基金-东源投资再融资主题精选策 略集合资产管理计划”；富荣基金管理有限公司管理的“富荣基金欣盛9号单一 资产管理计划”、“富荣基金欣盛5号单一资产管理计划”、“富荣长赢1号单一资 产管理计划”、“富荣长赢3号单一资产管理计划”；财通基金管理有限公司管理 的“财通基金玉泉963号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉870号单一资产管 理计划”、“财通基金开远一号单一资产管理计划”、“财通基金君享永熙单一资产 管理计划”、“财通基金兴途定增3号单一资产管理计划”、“财通基金兴途定增4 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉998号单一资产管理计划”、“财通基金东 兴2号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增66号单一资产管理计划”、“财 通基金玉泉1080号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1090号单一资产管理计 划”、“财通基金安吉121号单一资产管理计划”、“财通基金国泰同创1号单一资 产管理计划”、“财通基金雪峰1号单一资产管理计划”、“财通基金安吉100号单 一资产管理计划”、“财通基金韶夏1号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1038 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1030号单一资产管理计划”、“财通基金 汇盈多策略分级1号集合资产管理计划”、“财通基金威龙1号单一资产管理计 划”、“财通基金鑫量4号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1025号单一资产 管理计划”、“财通基金-光大银行-玉泉55号”；民生证券股份有限公司管理的“民 生证券添益2号集合资产管理计划”、“民生证券添益5号集合资产管理计划”均 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业 务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记 手续。 华泰资产管理有限公司管理的“华泰优选三号股票型养老金产品”属于养老 金产品，已按照《企业年金基金管理办法》、《关于企业年金养老金产品有关问题 的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续。 南方天辰（北京）投资管理有限公司及其管理的“南方天辰景丞价值精选2 期私募证券投资基金”、“南方天辰景丞价值精选3期私募证券投资基金”、“南方 天辰景丞价值精选4期私募证券投资基金”；叙永金舵股权投资基金管理有限公 司及其管理的“金舵定增增强二号私募股权投资基金”均已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募 基金产品备案。 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）属于私募投资基金，已 按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基 金管理人登记和私募基金产品备案。 （四）关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行 参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适 当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适 当性核查结论为： 序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力与产品 风险等级是否匹配 1 李秋菊 普通投资者C4 是 2 UBS AG A类专业投资者 是 3 南方天辰（北京）投资管理有限公司- 南方天辰景丞价值精选2期私募证券投 资基金 A类专业投资者 是 4 南方天辰（北京）投资管理有限公司- 南方天辰景丞价值精选3期私募证券投 资基金 A类专业投资者 是 5 南方天辰（北京）投资管理有限公司- 南方天辰景丞价值精选4期私募证券投 资基金 A类专业投资者 是 6 建信基金管理有限责任公司 A类专业投资者 是 7 叙永金舵股权投资基金管理有限公司- 金舵定增增强二号私募股权投资基金 A类专业投资者 是 8 国泰君安证券股份有限公司 A类专业投资者 是 9 富荣基金管理有限公司 A类专业投资者 是 10 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是 11 北京国发航空发动机产业投资基金中心 （有限合伙） A类专业投资者 是 12 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号 股票型养老金产品 A类专业投资者 是 13 民生证券股份有限公司 A类专业投资者 是 经核查，联席主承销商认为：本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者 适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席 主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人： 林传辉 保荐代表人： 马东林、刘敏溪 项目协办人： 杜有恒 项目组成员： 杨俊丰、鲍俊杰、文晋、刘家俊 办公地址： 广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41层 电话： 020-66338888 传真： 020-87553600 （二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座九层 电话： 010-85130683 传真： 010-65608451 （三）发行人律师：北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 经办律师： 刘垚、李铃 办公地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 （四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 谭小青 签字注册会计师： 李夕甫、胡如昌 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 （五）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 谭小青 签字注册会计师： 李夕甫、胡如昌 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 第二节 发行前后情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年7月9日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 1 冉光文 29,762,859 12.81 2 丁洪涛 29,313,479 12.61 3 谢鹏 29,313,180 12.61 4 范庆新 29,080,681 12.51 5 舟山添合企业管理合伙企 业（有限合伙） 6,588,980 2.84 6 中国建设银行股份有限公 司－易方达国防军工混合 型证券投资基金 5,676,488 2.44 7 中国农业银行股份有限公 司－南方军工改革灵活配 置混合型证券投资基金 3,540,451 1.52 8 中国建设银行股份有限公 司－博时军工主题股票型 证券投资基金 3,325,716 1.43 9 中国银行股份有限公司－ 长城成长先锋混合型证券 投资基金 3,000,035 1.29 10 上海诚毅新能源创业投资 有限公司 2,699,914 1.16 合计 142,301,783 61.22 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 1 冉光文 29,762,859 12.18 2 丁洪涛 29,313,479 12.00 3 谢鹏 29,313,180 12.00 4 范庆新 29,080,681 11.90 5 舟山添合企业管理合伙企 业（有限合伙） 6,588,980 2.70 6 中国建设银行股份有限公 司－易方达国防军工混合 型证券投资基金 5,676,488 2.32 7 中国农业银行股份有限公 司－南方军工改革灵活配 置混合型证券投资基金 3,540,451 1.45 8 中国建设银行股份有限公 司－博时军工主题股票型 证券投资基金 3,325,716 1.36 9 中国银行股份有限公司－ 长城成长先锋混合型证券 投资基金 3,000,035 1.23 10 上海诚毅新能源创业投资 有限公司 2,699,914 1.11 合计 142,301,783 58.25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司 将新增11,901,928股有限售条件的流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变 化，冉光文、范庆新、丁洪涛、谢鹏仍为发行人的实际控制人。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降， 资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司 经营活动的高效开展提供有力支持。 （三）对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发 积累基础上，围绕公司现有主营业务展开。本次向特定对象发行完成后，随着募 集资金投资项目的实施，公司将实现智能制造升级和产能扩张，有利于增强公司 核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务 保持不变。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理 结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司高管人员的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。 第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行 对象合规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管 理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定，符合已向深交所报送的《成都爱乐达航空制造股份有限公司向特定对象 发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意成都爱乐达航空制造股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2350号）和发 行人履行的内部决策程序的要求。” 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理 办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所 创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次 发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其 控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收 益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者 其他补偿的情形。” 爱乐达本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意见 发行人律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准与中国证监会同意注册的批复；发行人本 次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》 等法律文件符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交 易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办 法》等法律法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定， 合法有效；发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件 关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板 向特定对象发行股票的有关规定。 截至法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理13名发行对象 获配股份登记等相关手续，以及办理与本次相关注册资本增加之市场监督管理局 变更登记手续。 第五节 有关中介机构的声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 项目协办人：________________ 杜有恒 保荐代表人签名： ________________ _______________ 马东林 刘敏溪 法定代表人（董事长）签名：________________ 林传辉 广发证券股份有限公司 2021年8月10日 联席主承销商声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 法定代表人（授权代表）签名：________________ 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2021年8月10日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 张利国 经办律师： 刘 垚 李 铃 北京国枫律师事务所 2021年8月10日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签名：________________ 李夕甫 ________________ 胡如昌 会计师事务所负责人签名：________________ 谭小青 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年8月10日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签名：________________ 李夕甫 ________________ 胡如昌 会计师事务所负责人签名：________________ 谭小青 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年8月10日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、广发证券股份公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报 告； 2、北京国枫律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告。 二、查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 地址：成都市高新区西部园区安泰二路18号 电话：028-87809296 传真：028-87867574 三、查询时间 股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。 （此页无正文，为《成都爱乐达航空制造股份有限公司向特定对象发行股票并在 创业板上市发行情况报告书》之盖章页） 成都爱乐达航空制造股份有限公司 2021年8月10日 中财网
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