[HK]中教控股:须予披露交易 收购隆兴投资有限公司之补充公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概 不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因 本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承 擔任何責任。 China Education Group Holdings Limited 中國教育集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 839） 須予披露交易 收購隆興投資有限公司之 補充公告 茲提述本公司日期為 2021年 7月 26日有關收購隆興投資有限公司的公告（「該 公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同 涵義。 董事會謹此向股東及本公司潛在投資者提供以下有關收購事項的進一步資 料： 有關收購協議訂約方的資料 目標集團 根據收購協議，賣方有條件同意出售而買方有條件同意收購擁有目標實體 51 %權益的目標公司的100 %股份。目標實體餘下49 %權益的持有人為四川 省工商管理學院，其為本集團獨立第三方，且其單一最大股東為四川省人 民政府，持股約 46.79%。 該公告摘要欄指出，「目標公司」於 2021年 6月 30日按淨現金擔保調整後的股 權價值計算的企業價值總估值不高於人民幣 4,525,686,000元（相等於約 5,430,823,000港元），其亦表示「目標實體」的總估值。該估值僅供本公司參 考，並非釐定代價的基礎。 – 1 – 目標學校成立於 2005年。 2005年 6月，目標實體之一及目標學院的舉辦者四 川錦城實業發展有限公司（「錦城實業」）被目標公司收購並轉設成為一家中 外合資企業，由目標公司持股 51 %及中國本地合夥人持股 49 %。根據當時 生效的《外商投資目錄》，在被目標公司收購時，政策鼓勵外商 （ 2004年版） 投資提供高等教育（限於中外合資、合作）。根據中國法律顧問的意見， (i) 目標公司 2005年對錦城實業 51 %股份的收購有效，且符合當時生效的有關 法律法規； (ii)儘管隨後有關法律法規進行了修訂，且根據 2015年及以後頒 佈的《外商投資目錄》較新版本及《外商投資准入特別管理措施（負面清 單）》，提供高等教育被修訂為限制外商投資（僅限於中外合作、中方主 導），根據《中華人民共和國立法法》，中國的法律、行政法規、地方性法 規、自治條例和單行條例、規章不溯及既往。因此，目標集團並非透過合 約安排持有。 賣方及擔保人 根據賣方及擔保人提供的資料，下圖載列賣方及擔保人的簡化股權架構， 以說明賣方及擔保人最終實益擁有人的身份： 周慶 （附註3） 12.49% Juxin Asia Investment Limited 張銳 Zhangrui Company Limited（附註4） （附註2） Boyu Asia Limited 61.39% 19.17% 10.65% 王飛雪 鍾勇 王彬 賣方 （附註1）Company Limited（附註6） Juhong Investment Limited Jinxin Education Investment （附註5） Jinlai Company Limited 鍾湧波 Tibet Juyi Limited 擔保人 （附註7） 100% 100% 18.12% 17% 13.99% 13.71% 14.29% 33.32% 28.57% 19.75% 4.07% 獨立第三方 – 2 – 附註： (1) Juhong Investment Limited（一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，主要 從事投資控股）持有超過三分之一的賣方權益。 (2) Juxin Asia Investment Limited（一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，主 要從事投資控股）、 Boyu Asia Limited（一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限 公司，主要從事投資控股）及 Tibet Juyi Limited（根據英屬維爾京群島法律註冊成立的 有限公司，主要從事投資控股）各自持有 Juhong Investment Limited約 61.39 %、 19.17 % 及 10.65 %的股份。 (3) 周慶（中國居民）持有 Juxin Asia Investment Limited約 12.49 %的股份，為 Juxin Asia Investment Limited的單一最大股東。其他個人股東 38名，各自持有 Juxin Asia Investment Limited 10 %以下的股份。 (4) Zhangrui Company Limited（一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，主要 從事投資控股）持有賣方約 14.29 %的股份，並由張銳（中國居民）全資擁有。 (5) Jinxin Education Investment Company Limited（一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立 的有限公司，主要從事投資控股）持有賣方約 28.57 %的股份，並由擔保人全資擁有。 (6) Jinlai Company Limited（一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，主要從 事投資控股）持有賣方約 19.75 %的股份。鍾湧波（中國居民）、王飛雪（中國居民）、王 彬（中國居民）及鍾勇（中國居民）分別持有 Jinlai Company Limited約 18.12 %、 17 %、 13.99 %及 13.71 %的股份。其他個人股東七名，各自持有 Jinlai Company Limited 10 %以 下的股份。 (7) 持有擔保人最高股權的最終實益擁有人（佔擔保人已發行股本總額的 32.13%）包括范 玉蘭（中國居民）、王猷權（中國居民）、呂蓉（中國居民）、鍾影（中國居民）、晏雲（中 國居民）、徐駿（中國居民）、彭啟德（中國居民）、嚴曉晴（中國居民），分別持有擔保 人約 6.45 %、約 4.66 %、約 3.45 %、約 3.99 %、約 3.26 %、約 3.67 %、約 3.39 %及約 3.26 % 的股份。餘下包括 192名股東，各自持有擔保人不超過約 2%的股份。 於本公告內，已按人民幣 1.00元兌1.20港元的匯率將人民幣換算為港元，僅 供參考。 – 3 – 承董事會命 中國教育集團控股有限公司 聯席主席 于果謝可滔 香港， 2021年 8月 10日 於本公告日期，本公司執行董事為于果先生、謝可滔先生、喻愷博士及 謝少華女士；及本公司獨立非執行董事為 Gerard A . Postiglione博士、芮萌博 士及鄔健冰博士。 – 4 – 中财网
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