美力科技:《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》评估相关问题的回复
原标题:美力科技:《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》评估相关问题的回复 坤元资产评估有限公司 Canwin Appraisal Co., Ltd 地址：杭州市西溪路128号 邮编：310013 电话：（0571） 87559001 传真：（0571） 87178826 《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》 评估相关问题的回复 深圳证券交易所： 贵所下发的《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》(创业板非 许可类重组问询函〔2021〕第10号)(以下简称问询函)奉悉。按照问询函的要求， 浙江美力科技股份有限公司(以下简称美力科技)和北京大圆亚细亚汽车科技有 限公司(以下简称北京大圆)、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司(以下简称江苏 大圆)管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本公司承办资产评估师已 经认真复核，现将问询函中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下： 问询函第5条：本次交易采用资产基础法和市场法对标的公司进行估值， 北京大圆和江苏大圆系合并评估。以2021年4月30日为评估基准日，标的公 司净资产账面价值为1.34亿元，资产基础法下股东权益价值为2.58亿元，市 场法下股东权益价值为2.62亿元。本次交易采用资产基础法的评估结果作为评 估结论，增值率为93.33%。 （1）请补充说明对北京大圆、江苏大圆合并评估的原因及合理性，评估师 是否充分考虑两个标的的经营情况、独立性等。 （2）请补充说明采用资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性， 评估结果及交易作价是否公允。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、请补充说明对北京大圆、江苏大圆合并评估的原因及合理性，评估师是 否充分考虑两个标的的经营情况、独立性等。 本次美力科技拟收购北京大圆和江苏大圆的股权比例相同（均为70%），且 两家标的公司均为大圆钢业的全资子公司，本次交易对两家标的公司的单体财务 数据与单独评估值的需求较弱。又由于报告期内北京大圆和江苏大圆之间存在大 额的关联往来和关联交易，两家公司单体业务缺乏独立性，根据该经营情况，若 分别对两家公司单独审计，得出的单体财务数据的公允性反而弱于合并审计的方 式。 因此，为适应美力科技的上述并购目的，由业务规模较大的北京大圆根据中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定编 制了北京大圆和江苏大圆的模拟合并财务报表，该模拟合并财务报表以2019年 度、2020年度和2021年1-4月北京大圆、江苏大圆按照企业会计准则编制的财 务报表为基础，进行必要调整并对北京大圆和江苏大圆关联交易及往来进行抵销 后编报得出。上述财务报表均业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了无保留意见的审计报告。 上述模拟合并财务报表是本次资产评估的基础，为与模拟合并财务报表口径 保持一致，本次评估基于业经审计的模拟合并财务报表，对北京大圆与江苏大圆 的股东全部权益（模拟合并口径）进行评估。根据资产评估原理，在相同评估方 法之下，无论是以北京大圆与江苏大圆两家公司模拟合并财务报表为基础，还是 以单体财务报表为基础分别评估，得出的两家公司的总体评估值应是相等的，两 种口径下的评估方式不影响最终评估结论。本次对两家标的公司模拟合并会计主 体进行评估，能公允地反映两家公司作为统一的评估对象的合并股权价值，更适 应本次交易方案，与评估目的一致，与评估过程中基于的财务数据基础一致。 二、请补充说明采用资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性，评 估结果及交易作价是否公允。 1. 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法。 由于北京大圆与江苏大圆的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等 情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的 评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国资本市场上存在较 多数量的汽车零部件行业上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的 可比公司财务数据等详细资料，因此可以采用上市公司比较法对被评估单位进行 评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评估不采用 交易案例比较法。对于本次评估来说，与标的公司同属于汽车零部件行业的上市 公司数量较多，上市公司比较法具有适用性，但与标的公司主营产品完全相似的 上市公司仅有美力科技一家，导致上市公司比较法的适用性劣于资产基础法。 北京大圆与江苏大圆近年持续亏损、经营稳定性欠佳，未来经营收益存在较 大不确定性，故本次评估收益法的适用性劣于资产基础法和市场法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，并根据资产 评估行业相关规定中对评估方法的选用要求，确定分别采用资产基础法和市场法 对委托评估的北京大圆和江苏大圆的股东全部权益价值进行评估。鉴于本评估项 目市场法的适用性劣于资产基础法，故采用资产基础法的评估结果。 2. 评估结果的比较分析和评估价值的确定 北京大圆和江苏大圆的股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 25,813.32万元，采用市场法评估的结果为26,200.00万元，两者相差386.68 万元，差异率较小，仅为1.50%。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 市场法评估时，由于与标的公司产品完全相似的上市公司数量有限，且近年资本 市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识，导致 市场法的参数选取及其修正可能存在较大的不确定性。因此评估人员认为，本次 采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。故本次评估最终采用资产基 础法评估结果作为北京大圆和江苏大圆股东全部权益的评估值。 综上，结合三种评估方法的适用性及评估结果的比较分析，最终选用的资产 基础法评估结果作为评估结论最能合理反映被评估单位于评估基准日的股权价 值。 3. 评估结论及交易作价公允 由于最终选用的资产基础法实施情况正常，评估过程中评估参数的选取及相 应的评估依据均符合评估对象的实际情况，因此采用资产基础法得出的评估结论 公允。 本次交易作价是以上述评估结论为基础，并经交易各方协商确定。 标的公司股东全部权益评估价值为25,813.32万元，美力科技以现金 15,299.79万元增资完成后，标的公司相应的股东全部权益的价值为41,113.11 万元。增资完成后，标的公司70%股东权益价值为28,779.18万元，本次交易作 价24,500.00万元，二者差异4,279.18万元，差异比例14.87%。交易作价与资 产评估结果存在差异的主要原因如下： (1) 随着中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司产品销量下滑，产能利 用率逐年降低，且出现持续亏损，考虑到交易完成后后续整合需要一定的资源和 时间投入，整合期间标的公司可能仍将暂时性继续亏损，本次收购价款需存在一 定的折价空间。 (2) 标的公司系大圆钢业全资子公司，客户主要为现代、通用、宝马等，但 其国产主机厂客户的开发销售能力不如美力科技等本土头部公司，随着国产车的 市场份额逐步提升，交易对方希望协同上市公司的资源，尽快提高标的公司的产 能利用率并实现扭亏为盈。 (3) 根据《员工补偿协议书》，标的公司与员工进行工龄清算并给予经济补 偿，同时标的公司与员工将重新签订新劳动合同，此次员工补偿金额总计 2,199.58万元，上述赔偿款将由标的公司支付。 本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市 公司和上市公司股东利益的情形。 经核查，评估师认为：本次评估基于的模拟合并财务报表的编制综合考虑了 本次交易方案、两家标的公司的经营情况与业务独立性，基于该模拟合并财务 报表采用合并口径进行评估，更适合本次交易方案，与评估目的一致，且不影 响评估结论的公允性；结合各种评估方法的适用性及对评估结果的比较分析， 本次评估最终选用的资产基础法评估结果作为评估结论最能合理反映标的公司 的股权价值，相应得出的评估结论公允；本次交易作价较评估结论存在一定的 折价，折价原因合理，属于市场化行为，交易作价公允。 问询函第6条：市场法评估选取的5家可比公司分别为福达股份、精锻科 技、天润工业、万里扬和美力科技，使用NOIAT和EBITDA相关的价值比率进行 评估。 （1）请列式并分析标的公司与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业 地位、资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长 能力等方面的具体差异，并说明可比公司选取是否审慎合理，是否具有可比性。 （2）请补充说明价值比率的确定过程及理由，修正系数、流通折扣率、控 制权溢价率等参数的选取依据、计算过程及合理性，评估结果是否公允。 （3）请分别说明若采用其他价值比率、其他合适可比公司可能对标的公司 评估结果的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、请列式并分析标的公司与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业地 位、资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能 力等方面的具体差异，并说明可比公司选取是否审慎合理，是否具有可比性。 1. 可比上市公司的选择标准 (1) 有一定时间的上市交易历史 考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定 的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史；另一方面， 可比对象经营情况需相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的 经营稳定性。 (2) 经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于36个月 经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与标的公司从事相同或相似 业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于36个月，主要是避免可比对 象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增 加可比对象的可比性。 (3) 企业生产规模相当 企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比 性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，故此要求在必要时可以适当放宽。 (4) 预期增长率相当 预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可 以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，故此要求在必要时可以适当放 宽。可比公司预期增长率主要采用从同花顺iFinD金融数据终端查到的各家机构 预测的平均数。 (5) 其它方面的补充标准 其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与标的公 司的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方 面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。 2. 可比公司的选择过程 根据同花顺iFind金融数据终端查询汽车零部件行业分类，申银万国行业类 -汽车-汽车零部件行业共有158家上市公司。本次从产品结构、运营模式、公司 规模、上市时间、经营业绩、财务指标、数据披露等各方面进行筛选，根据“相 对最为可比”的原则共选出5家上市公司。筛选出的上市公司包括福达股份、精 锻科技、天润工业、万里扬和美力科技，均能满足上述可比上市公司选择标准， 故将其作为本次市场法评估的可比公司。 3. 标的公司与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业地位、资产规模、 销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的比较分 析 (1) 主营业务、产品细分领域、行业地位的比较分析 公司名称 首发上市时间 主营业务 所属申万 行业 行业地位 福达股份 603166.SH 2014-11-27 发动机曲轴、汽车离合 器、螺旋锥齿轮等汽车 零部件的研发、生产与 销售 汽车--汽车 零部件--汽 车零部件 是国内主要的锻钢曲轴、汽车离合器、 曲轴毛坯的生产企业之一 公司名称 首发上市时间 主营业务 所属申万 行业 行业地位 天润工业 002283.SZ 2009-8-21 曲轴、连杆、铸件生产 制造 汽车--汽车 零部件--汽 车零部件 是国内最大的曲轴专业生产企业，国内 最大的中重型商用车胀断连杆生产企业 万里扬 002434.SZ 2010-06-18 研发、生产、销售汽车 变速器及其它汽车零 部件。 汽车--汽车 零部件--汽 车零部件 是国内首家实现产品覆盖商用车、乘用 车两大市场，分别实现了手动挡变速器 和自动挡变速器研发、生产的企业 精锻科技 300258.SZ 2011-08-26 汽车精锻齿轮及其它 精密锻件的研发、生产 与销售 汽车--汽车 零部件--汽 车零部件 是目前国内乘用车精锻齿轮细分行业的 龙头企业，轿车精锻齿轮、结合齿齿轮、 EDL齿轮等产销量位居行业前列 美力科技 300611.SZ 2017-02-20 高端弹簧产品的研发、 生产和销售业务 汽车--汽车 零部件--汽 车零部件 公司已掌握多项具有自主知识产权的核 心技术，核心产品在汽车零部件配套市 场具有技术领先优势 标的公司 — 产品主要包括悬架系 统弹簧、稳定杆、气门 弹簧及扭杆等，主要应 用于汽车行业 汽车--汽车 零部件--汽 车零部件 标的公司凭借先进的生产工艺和设备、 丰富的行业经验、稳定的产品质量、及 时的供货速度、完善的客户服务体系， 积累了众多大型优质客户资源，并形成 了稳定的长期合作关系 标的公司主要从事车用悬架弹簧等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产 品的研发、生产加工和销售，产品主要包括悬架系统弹簧、稳定杆、气门弹簧及 扭杆等。与标的公司产品完全相似的同行业上市公司仅有美力科技一家，根据“相 对更为可比”的原则，本次最终选取的5家同行业上市公司，其可比性较其他已 被剔除的同行业上市公司均更高。总体上，本次筛选出来的可比公司虽然产品有 所不同，但均有类似的采购、生产和销售模式，在细分领域均有一定的代表性， 总体上具有可比性。 (2) 资产规模、销售收入、净利润的比较分析 公司 名称 指标 2018年 2019年 2020年 三年平均 福达 股份 总资产 320,485.67 321,077.66 338,963.57 326,842.30 净资产 210,624.35 215,926.53 226,481.69 217,677.52 收入 140,480.98 151,477.43 177,030.62 156,329.68 净利润 11,211.98 14,224.44 20,058.41 15,164.94 天润 工业 总资产 639,405.97 681,787.45 813,263.86 711,485.76 净资产 422,506.97 457,071.44 504,663.33 461,413.91 收入 340,535.47 360,256.35 442,840.86 381,210.89 净利润 34,448.97 35,379.30 50,717.30 40,181.86 万里扬 总资产 984,472.37 1,090,172.71 1,158,086.12 1,077,577.07 公司 名称 指标 2018年 2019年 2020年 三年平均 净资产 608,012.39 623,512.55 668,834.56 633,453.17 收入 437,075.14 509,983.46 606,488.35 517,848.98 净利润 35,248.91 39,535.14 61,189.89 45,324.65 精锻 科技 总资产 278,495.14 324,090.19 424,351.66 342,312.33 净资产 187,690.66 201,860.10 302,192.82 230,581.19 收入 126,542.75 122,921.02 120,313.09 123,258.95 净利润 25,868.47 17,386.08 15,556.04 19,603.53 美力 科技 总资产 101,795.38 109,293.39 118,332.73 109,807.17 净资产 65,757.60 62,026.73 65,311.16 64,365.16 收入 54,508.88 60,148.66 67,361.16 60,672.90 净利润 1,839.89 2,259.74 4,015.96 2,705.20 标的 公司 总资产 55,091.55 46,144.32 37,473.96 46,236.61 净资产 20,867.77 18,792.45 14,971.04 18,210.42 收入 64,385.52 53,718.14 40,264.05 52,789.24 净利润 -186.99 -2,075.33 -3,821.41 -2,027.91 注：可比公司数据均取自2018年-2020年审计报告；标的公司数据取自2018年-2020 年北京大圆和江苏大圆的模拟合并财务报表，其中2019年-2020年数据业经审计，下同。 从资产规模上看，标的公司与可比公司有较大差异。由于可以采取规模修正 方式修正规模差异，因此在可比公司选择时，对资产规模的要求可以适当放宽。 结合标的公司的收益情况，资产规模与盈利能力及企业价值的关联度相对较弱， 因此本次评估时未采用资产基础价值比率。 从收入规模上看，标的公司与美力科技的收入水平相当，与其他可比公司有 较大差异。标的公司的收入逐年下降，且下降幅度较大，与多数可比公司逐年上 升的趋势相反。但结合标的公司与可比公司的利润率情况，收入规模与盈利能力 及企业价值的关联度亦不强，因此本次评估未选用收入基础价值比率。 标的公司近年来处于亏损状态，与可比公司的盈利情况有所差异。标的公司 处于亏损状态，主要系中国乘用车市场出现结构性调整，重要客户终端市场销量 下滑，导致标的公司产能利用率下降，单位成本上升，从而出现亏损现象。鉴于 标的公司拥有先进的生产工艺和设备、行业经验丰富、产品优质稳定、内部管理 体系完善、供货速度及时、客户服务体系完整等优势，预计未来可通过开拓国内 市场，提高产能利用率，实现扭亏为盈。由于盈利类财务指标与企业价值的关联 度强，能较好地反映企业价值，因此本次评估选用盈利基础价值比率。 (3) 盈利能力比较分析 公司名称 指标 2018年 2019年 2020年 三年平均 福达股份 总资产报酬率 4.60% 5.69% 7.58% 5.95% 营业利润率 8.37% 10.15% 12.88% 10.47% 成本费用利润率 9.36% 11.63% 14.91% 11.97% 天润工业 总资产报酬率 7.20% 6.60% 8.08% 7.30% 营业利润率 11.93% 11.78% 13.20% 12.31% 成本费用利润率 13.98% 13.29% 15.97% 14.42% 万里扬 总资产报酬率 5.38% 4.80% 6.37% 5.52% 营业利润率 9.71% 8.18% 11.12% 9.67% 成本费用利润率 11.17% 9.11% 12.87% 11.05% 精锻科技 总资产报酬率 12.51% 7.80% 5.85% 8.72% 营业利润率 23.75% 17.43% 15.44% 18.87% 成本费用利润率 34.11% 22.89% 19.49% 25.50% 美力科技 总资产报酬率 3.11% 3.29% 4.87% 3.75% 营业利润率 4.07% 4.00% 6.68% 4.92% 成本费用利润率 4.44% 4.47% 7.78% 5.56% 标的公司 总资产报酬率 2.89% -1.76% -6.93% -1.93% 营业利润率 -0.45% -3.98% -9.59% -4.68% 成本费用利润率 -0.12% -3.76% -8.90% -4.26% 由于标的公司处于亏损状态，盈利能力较差，相关指标与盈利能力较强的可 比上市公司比差异较大。各个可比上市公司之间也有所差异，基本上可比公司的 盈利能力呈上升趋势。但鉴于标的公司拥有先进的生产工艺和设备、行业经验丰 富、产品优质稳定、内部管理体系完善、供货速度及时、客户服务体系完整等优 势，预计未来可通过开拓国内市场，提高产能利用率，实现扭亏为盈。 (4) 偿债能力比较分析 公司名称 指标 2018年 2019年 2020年 三年平均 福达股份 资产负债率 34.28% 32.75% 33.18% 33.40% 速动比率 0.92 0.95 1.06 0.97 天润工业 资产负债率 33.92% 32.96% 37.95% 34.94% 速动比率 0.94 1.02 1.07 1.01 万里扬 资产负债率 38.24% 42.81% 42.25% 41.10% 速动比率 0.87 1.00 0.92 0.93 精锻科技 资产负债率 32.61% 37.71% 28.79% 33.04% 速动比率 0.99 1.01 1.61 1.21 美力科技 资产负债率 35.40% 43.25% 44.81% 41.15% 速动比率 1.63 1.17 0.96 1.25 标的公司 资产负债率 62.12% 59.27% 60.05% 60.48% 速动比率 0.64 0.63 0.56 0.61 从历史数据来看，标的公司的偿债能力较为稳定，但总体上低于可比上市公 司。标的公司与可比公司之间偿债能力的差异，最终体现为经营风险的差异，本 次市场法评估已对经营风险的差异进行必要的修正。 (5) 营运能力比较分析 公司名称 指标 2018年 2019年 2020年 三年平均 福达股份 应收账款周转率 3.89 3.85 3.76 3.83 存货周转率 2.81 2.79 3.29 2.97 天润工业 应收账款周转率 3.62 3.93 4.05 3.87 存货周转率 2.86 2.61 2.76 2.74 万里扬 应收账款周转率 4.09 4.20 3.95 4.08 存货周转率 4.09 5.32 6.23 5.21 精锻科技 应收账款周转率 5.18 4.90 4.55 4.88 存货周转率 3.59 3.52 3.60 3.57 美力科技 应收账款周转率 2.93 2.67 2.56 2.72 存货周转率 3.44 3.12 3.42 3.32 公司名称 指标 2018年 2019年 2020年 三年平均 标的公司 应收账款周转率 4.39 3.96 3.69 4.01 存货周转率 16.36 16.97 19.15 17.49 标的公司应收账款周转率与可比上市公司较为接近，均保持在合理的水平。 标的公司存货周转率远高于可比上市公司，存货管理水平相对较高。标的公司的 亏损主要由客户终端销售的下降导致，标的公司的管理人员素质以及管理水平较 高。标的公司与可比公司营运能力的差异最终将体现在盈利能力与经营风险上， 本次市场法评估时已选用盈利类价值比率，并已对经营风险的差异进行必要的修 正。 (6) 成长能力比较分析 公司名称 指标 2018年 2019年 2020年 三年平均 福达股份 销售增长率 5.35% 7.83% 16.87% 10.01% 净资产增长率 -0.13% 2.52% 4.89% 2.43% 天润工业 销售增长率 12.71% 5.79% 22.92% 13.81% 净资产增长率 8.35% 8.18% 9.87% 8.80% 万里扬 销售增长率 -13.11% 16.68% 18.92% 7.50% 净资产增长率 -1.49% 2.72% 7.88% 3.04% 精锻科技 销售增长率 12.10% -2.86% -2.12% 2.37% 净资产增长率 12.60% 7.55% 49.44% 23.20% 美力科技 销售增长率 35.76% 10.35% 11.99% 19.37% 净资产增长率 -1.94% -6.28% 5.24% -0.99% 标的公司 销售增长率 - -16.57% -25.05% -20.81% 净资产增长率 - -9.95% -20.33% -15.14% 前两年，由于标的公司处于亏损状态，故各项成长性指标较差，但鉴于标的 公司拥有先进的生产工艺和设备、行业经验丰富、产品优质稳定、内部管理体系 完善、供货速度及时、客户服务体系完整等优势，预计未来可通过开拓国内市场， 提高产能利用率，实现扭亏为盈，体现一定的成长性。可比上市公司盈利能力较 强，成长性较好，但各个可比公司之间差异较大。本次市场法评估时，已对标的 公司与可比公司的成长性进行修正。 总体上看，由于标的公司系亏损企业，行业地位、资产规模、销售收入、净 利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等各方面与同行业上市公司比 较均有一定的差异。再加上汽车零部件行业产品品类繁多，标的公司与同行业上 市公司的主要产品类目、客户资源、经营管理水平等难以完全相同，难以筛选出 完全可比的公司，但根据“相对最为可比”的原则，本次所选的可比公司具有可 比性。根据标的公司与可比公司之间存在的各方面差异，结合标的公司现状特点， 本次市场法评估选用价值比率时选取最能体现企业价值的盈利类价值比率，并对 标的公司与可比公司的经营风险、成长性等作了必要的修正。 二、请补充说明价值比率的确定过程及理由，修正系数、流通折扣率、控制 权溢价率等参数的选取依据、计算过程及合理性，评估结果是否公允。 1. 价值比率的确定过程及理由 (1) 常用的价值比率如下： 1) 盈利基础价值比率 盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一 步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。这类价值比率包括EV/EBIT、 EV/EBITDA、EV/NOIAT和PE（市盈率），其中EV/EBIT＝(股权价值＋债权价值)/ 息税前利润；EV/EBITDA＝(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润； EV/NOIAT＝(股权价值＋债权价值)/税后现金流；P/E(市盈率)＝股权价值/税后 利润。 2) 收入基础价值比率 收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投 资价值比率和股权投资价值比率。这类价值比率包括销售收入价值比率和PS（市 销率）。 3) 资产基础价值比率 资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率包括全 投资价值比率和股权投资价值比率。这类价值比率包括总资产价值比率、固定资 产价值比率和PS（市净率）。 4) 其他特殊类价值比率 其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价 值比率，这类价值比率包括仓储量价值比率、装卸量、吞吐量价值比率等。特殊 类价值比率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。 (2) 价值比率确定的理由 1) 从收入规模上看，标的公司与美力科技的收入水平相当，与其他可比公 司有较大差异；标的公司的收入逐年下降，且下降幅度较大，与多数可比公司逐 年上升的趋势相反。标的公司毛利率较低，与可比公司差异均较大，标的公司的 收入规模与其盈利能力及企业价值的关联度较弱。因此，收入基础价值比率不适 用于本次评估。 2) 从资产规模上看，标的公司与可比公司有较大差异。结合标的公司的收 益情况，资产规模与盈利能力及企业价值的关联度较弱，因此资产基础价值比率 不适合本次评估。 3) 标的公司近年来虽处于亏损状态，与可比公司的盈利情况有所差异，但 鉴于盈利类财务指标与企业价值的关联度强，能较好地反映企业价值，因此本次 评估适用盈利基础价值比率。 标的公司经营亏损，主要系客户过于集中，以北京现代、东风悦达起亚等韩 系车厂商为主。近年来，随着国内自主品牌的崛起以及国民消费水平的提高，在 国产品牌和日德高端车型的夹击下，韩系车的市场空间越来越小。随着客户终端 销售收入下降，标的公司处于亏损状态。 本次评估，鉴于标的公司拥有先进的生产工艺和设备、行业经验丰富、产品 优质稳定、内部管理体系完善、供货速度及时、客户服务体系完整等优势，预计 未来可通过开拓国内市场，提高产能利用率，实现扭亏为盈。 由于标的公司处于亏损状态，故EBIT和扣非归母净利润相关的价值比率适用 性较差。本次可使用NOIAT和EBITDA相关的价值比率进行评估。 2. 修正系数、流通折扣率、控制权溢价率等参数的选取依据、计算过程及 合理性分析 (1) 价值比率修正系数的选取依据、计算过程 1) 可比公司价值比率的修正说明 由于标的公司与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等， 因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为标的公司与可比公司经营 风险的反映因素。 另一方面，标的公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳 定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度 较高的时期。另外企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对 增长率进行相关修正。 综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率 进行修正。 2) 折现率的确定 A. 全投资资本成本 由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计 算确定，因此评估人员通过加权资金成本计算其折现率，对于标的公司的折现率 采用可比公司的资本结构测算出相同资本结构下标的公司的折现率。基本公式 为： ..1edEDWACCKKTEDED ...... .. 式中： WACC..加权平均资本成本 eK..权益资本成本 dK..债务资本成本 T..所得税税率 /DE..资本结构 债务资本成本Kd采用一年期人民币贷款基准利率LPR，权数采用可比公司 的债务构成计算取得。 B. 权益资本成本 本次折现率的确定采用资本资产定价模型（CAPM），其计算公式如下： efcKRBetaERPR.... 式中：—权益资本成本 eK —目前的无风险利率 fR —权益的系统风险系数 Beta —市场的风险溢价 ERP —企业特定风险调整系数 cR a. 无风险报酬率的确定（Rf） 国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中 央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得 国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风 险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基 础编制的曲线。截至评估基准日，无风险报酬率为3.42%。 b. 市场风险溢价ERP的确定 (a) 衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选 用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。 (b) 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2011年到2020年。 (c) 指数成分股及其数据采集 由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年 年末时沪深300指数的成分股。 为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺iFinD金融数据终端选择每 年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该 包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末 收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全 面反映各成分股各年的收益状况。 (d) 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法 ①算术平均值计算方法 设：每年收益率为Ri，则： （i=1,2,3,……） 11 . .. . iiiiPPPR 上式中：Ri为第i年收益率 Pi为第i年年末收盘价（后复权价） Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价） 设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则： NRAniii .. .1 上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, …… N为项数 ② 几何平均值计算方法 设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则： 1)( 0 ..iiiPPC （i=1,2,3,……） 上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价） (e) 计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估 算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收 益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超 过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的 无风险收益率Rfi。 (f) 估算结论 经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率， 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与 各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好 地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.09%。 c. 企业特定风险调整系数Rc的确定 由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考 虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额 收益。 公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对 投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加， 反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已 广泛被投资者接受。 根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归 方程为： Rc＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA 其中：Rc：公司特有风险超额回报； S ：公司总资产账面值 ROA：总资产报酬率 Ln：自然对数 具体计算如下： 单位：亿元 对比公司名称 系数1 系数2 Ln(S) 2020年 EBIT 平均资产 总额 基准日总 资产 ROA 系数3 Rc 福达股份 3.73% 0.717% 3.55 2.06 33.01 34.86 6.24% 0.267% 1.17% 精锻科技 3.73% 0.717% 3.76 1.99 37.43 43.11 5.32% 0.267% 1.02% 天润工业 3.73% 0.717% 4.43 6.27 74.76 83.83 8.39% 0.267% 0.53% 万里扬 3.73% 0.717% 4.75 5.83 112.42 116.01 5.19% 0.267% 0.31% 美力科技 3.73% 0.717% 2.71 0.62 11.38 14.99 5.45% 0.267% 1.77% 标的公司 3.73% 0.717% 1.19 -0.18 4.18 3.30 -4.31% 0.267% 2.89% C. 可比公司债权价值和股东全部权益市场价值 对于可比公司的债权价值经过分析各公司基准日财务报表的付息债务计算 确定；股东全部权益市场价值根据基准日股价（基准日前20日交易均价的平均 数）计算确定。 D. 可比公司折现率和标的公司折现率的计算如下表： 可比公司折现率 公司 债权 比例 股权 比例 含资本 结构的β 无风险 收益率 超额 收益率 特有风险 收益率 股权 收益率 债权 收益率 所得 税率 加权资 本成本 福达股份 10.62% 89.38% 0.7039 3.42% 7.09% 1.17% 9.58% 3.85% 15.00% 8.91% 精锻科技 9.31% 90.69% 0.7295 3.42% 7.09% 1.02% 9.62% 3.85% 15.00% 9.03% 公司 债权 比例 股权 比例 含资本 结构的β 无风险 收益率 超额 收益率 特有风险 收益率 股权 收益率 债权 收益率 所得 税率 加权资 本成本 天润工业 10.04% 89.96% 0.8011 3.42% 7.09% 0.53% 9.63% 3.85% 15.00% 8.99% 万里扬 11.95% 88.05% 0.8473 3.42% 7.09% 0.31% 9.74% 3.85% 15.00% 8.97% 美力科技 20.49% 79.51% 0.9401 3.42% 7.09% 1.77% 11.86% 3.85% 15.00% 10.10% 标的公司折现率 公司 债权 比例 股权 比例 含资本 结构的β 无风险 收益率 超额收 益率 特有风险 收益率 股权 收益率 债权 收益率 所得税 率 加权资 本成本 标的公 司 10.62% 89.38% 0.7039 3.42% 7.09% 2.89% 11.30% 3.85% 17.84% 10.44% 9.31% 90.69% 0.7295 3.42% 7.09% 2.89% 11.49% 3.85% 17.84% 10.71% 10.04% 89.96% 0.8011 3.42% 7.09% 2.89% 11.99% 3.85% 17.84% 11.10% 11.95% 88.05% 0.8473 3.42% 7.09% 2.89% 12.32% 3.85% 17.84% 11.23% 20.49% 79.51% 0.9401 3.42% 7.09% 2.89% 12.98% 3.85% 17.84% 10.97% 注：标的公司企业所得税率取北京大圆和江苏大圆的加权平均税率。 3) 预期增长率g的估算 预期增长率为可比公司与目标公司评估基准日后的预期永续增长率。可比公 司的预期增长率主要采用从同花顺iFinD金融数据终端查到的各家机构预测的 平均数。对于标的公司的增长率，标的公司管理层以历史财务数据为基础，并结 合公司经营状况和行业前景进行预测计算得到。 可比公司 NOIAT增长率 EBITDA增长率 福达股份 2.47% 2.95% 精锻科技 2.86% 3.46% 天润工业 2.49% 2.98% 万里扬 2.18% 2.46% 美力科技 2.82% 3.25% 标的公司 4.37% 4.79% 4) 风险因素和增长率的修正过程 根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率： grMgrFCFFMV . . . . 111 即价值比率 其中：r为折现率；g为预期增长率。 对于标的公司收益类价值比率MS： )()( 11)()( 1)()( 1sGGsGSsGGsGsGGsGGsGGsGGssSSSggrrMMggrrMggrrgrgggrrrgrFCFFMVM .... . ..... ...... ......... 上式中，(rS-rG)即可比公司与标的公司由于风险因素不同所引起的折现率不 同所需要进行的风险因素修正系数；（gG-gS）即为可比公司与标的公司由于预期 增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。 在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中WACC对应的是 NOIAT口径，EBITDA为税前现金流口径，因此在选择折现率时要保持口径一致， 将NOIAT口径的折现率WACC转换为EBITDA对应口径的折现率。 A. NOIAT比率乘数修正系数 对于NOIAT比率的修正系数， )()( 11,,SNOIATGNOIATGSGSggWACCWACCMM .... . 式中：MS ：目标公司价值比率 MG ：可比公司价值比率 WACCS ：目标公司折现率 WACCG ：可比公司折现率 ：可比公司NOIAT增长率 GNOIATg, ：目标公司NOIAT增长率 SNOIATg, B. EBITDA比率乘数修正系数 定义： EBITDANOIAT .. 根据WACC的定义， .. . .. . . . . EDEBITDAEBITDANOIATEDEBITDAEDNOIATWACC 因此EBITDA对应的折现率的调整计算公式为： . WACCEDEBITDA . . 则，对于EBITDA比率的修正系数， )()//( 11,,SEBITDAGEBITDAGSGSggWACCWACCMM .... . .. 式中：MS ：目标公司价值比率 MG ：可比公司价值比率 WACCS ：目标公司折现率 WACCG ：可比公司折现率 ：可比公司EBITDA增长率 GEBITDAg, ：目标公司EBITDA增长率 SEBITDAg, EBITDANOIAT .. C. 修正后的价值比率 通过上述修正方法计算修正后价值比率如下： a. NOIAT价值比率修正系数如下： 名称 可比公司 折现率 目标公司 折现率 对比公司 NOIAT 长期增长率 目标公司 NOIAT 长期增长率 风险因 素 修正 增长率 修正 NOIAT 价值比率 修正前 NOIAT 价值比率 修正后 NOIAT 价值比率 取值 福达 股份 8.91% 10.44% 2.47% 4.37% 1.53% -1.90% 12.38 12.97 15.37 精锻 科技 9.03% 10.71% 2.86% 4.37% 1.68% -1.51% 17.15 16.66 天润 工业 8.99% 11.10% 2.49% 4.37% 2.11% -1.88% 7.14 7.02 万里 扬 8.97% 11.23% 2.18% 4.37% 2.26% -2.19% 14.27 14.13 美力 科技 10.10% 10.97% 2.82% 4.37% 0.87% -1.55% 22.13 26.05 b. EBITDA价值比率修正系数如下： 公司 名称 λ注 可比公司 折现率 目标公司 折现率 对比公司 EBITDA 增长率 目标公司 EBITDA 增长率 风险因 素修正 增长率 修正 EBITDA 价值比率 修正前 EBITDA 价值比率 修正后 EBITDA 价值比 率取值 福达 股份 0.92 9.66% 11.32% 2.95% 4.79% 1.66% -1.84% 11.42 11.66 13.73 精锻 科技 0.92 9.87% 11.70% 3.46% 4.79% 1.84% -1.33% 15.74 14.58 公司 名称 λ注 可比公司 折现率 目标公司 折现率 对比公司 EBITDA 增长率 目标公司 EBITDA 增长率 风险因 素修正 增长率 修正 EBITDA 价值比率 修正前 EBITDA 价值比率 修正后 EBITDA 价值比 率取值 天润 工业 0.91 9.91% 12.23% 2.98% 4.79% 2.33% -1.81% 6.48 6.27 万里 扬 0.92 9.74% 12.20% 2.46% 4.79% 2.45% -2.33% 13.16 12.95 美力 科技 0.92 10.97% 11.92% 3.25% 4.79% 0.95% -1.54% 20.39 23.20 注：λ= NOIAT/EBITDA (2) 国内缺少流动折扣率的定量估算 当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司， 并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格 是属于具有流动性的价格，但标的公司为非上市公司，其股权是缺少流动性的。 本次评估中，因上述所选样本公司均为在我国证券交易所上市的公司，而标的公 司现为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。 借鉴国际上定量研究缺少流动折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采 用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率。非上 市公司并购市盈率法与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率的基本 思路是收集分析非上市公司少数股权的案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市 公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折 扣。 研究人员分别收集和对比分析了发生在2018年至2020年的非上市公司的少 数股权交易并购市盈率和上市公司市盈率数据，估算缺少流动折扣率。 本次评估，取2018年至2020年的行业平均缺少流动折扣率31.00%作为标 的公司的缺少流动折扣率。 (3) 控制权溢价率 由于可比上市公司的价值系采用证券交易市场上成交的流通股交易价格计 算得出，而上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控股权。 本次评估对象为标的公司的股东全部权益价值，因此需要对可比公司评估的价值 进行控股权溢价调整。 对于控制权产生的溢价，一般通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交 易价格的差异来估算。评估人员分别收集了发生在2018年至2020年的非上市公 司股权收购案例，对比分析其中少数股权收购案例和控股权收购案例的市盈率情 况。 本次评估，取2018年至2020年平均控制权溢价率7.20%作为标的公司的控 制权溢价率。 综上，本次评估价值比率的确定，修正系数、流通折扣率、控制权溢价率等 参数的选取及计算均具有合理性，评估结果具有公允性。 三、请分别说明若采用其他价值比率、其他合适可比公司可能对标的公司评 估结果的影响 以收入价值比率与总资产价值比率为例，按照上述数据，采用相同的修正方 法，对收入价值比率和总资产价值比率下标的公司股权价值进行模拟计算。经模 拟计算，采用收入价值比率得到的标的公司评估值为6.85亿元，采用总资产价 值比率得到的标的公司评估值为2.25亿元，两种价值比率计算结果差异较大。 根据上述“价值比率的确定过程及理由”的回复中，收入基础价值比率和资产基 础价值比率不适用于本次评估，上述相关评估结果不具有参考意义。 根据上述“可比公司的选择过程”的回复，本次评估已筛选出可比性相对最 强的上市公司，若替换为其他公司，因可比性较差，则其可能得出的评估结果的 参考意义不大。 经核查，评估师认为：本次市场法评估时，可比公司的选取审慎合理，所选 的可比公司具有可比性，且相对最为可比。相关价值比率的确定依据充分，价 值比率的修正系数、市场法中各项重要参数的选取和计算过程合理有据，市场 法评估结果具有公允性。 问询函第7条：资产基础法评估过程中，对标的公司固定资产采用成本法 进行评估。其中建筑物类固定资产账面价值为0.46亿元，评估价值为0.99亿 元，评估增值率为112.91%；设备类固定资产账面价值为1.56亿元，评估价值 为1.81亿元，评估增值率为16.57%。截至评估基准日，标的公司专用设备原值 7.68亿元，已计提累计折旧4.79亿元和减值准备1.39亿元。 （1）请补充说明对建筑类固定资产和设备类固定资产采用成本法进行评估 的原因及合理性。 （2）请补充说明重置成本中重大成本项目的构成情况、现行价格与初始价 格是否存在重大差异及差异原因、重置成本的计算过程、相关参数的选取依据 及评估增值的合理性。 （3）请补充说明标的公司专用设备的具体内容、用途、成新率、减值准备 计提原因及计提是否充分，能否满足未来生产经营需求，未来年度是否存在更 新重置计划，本次评估作价中是否充分考虑，并结合前述情况进一步说明设备 类固定资产在前期已计提减值准备及大额折旧情况下本次评估出现增值的原因 及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、请补充说明对建筑类固定资产和设备类固定资产采用成本法进行评估的 原因及合理性。 建筑类固定资产和设备类固定资产采用成本法进行评估具有合理性，具体原 因说明如下： 1. 建筑物类固定资产 列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类 似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故市场法和收益法难 以适用。 截至评估基准日，重新购置或建造一个全新状态的委估建筑物所需的全部成 本能够可靠估算，发生的贬值也能通过使用年限和现场勘查等方式予以确定，故 本次评估对委估建筑物类固定资产采用成本法进行评估具有合理性。 2. 设备类固定类资产 设备类固定类资产采用收益法评估的前提条件包括单台设备或设备资产组 可以单独产生收入现金流，且在合理的预测期内现金流可预测等。本次评估的设 备类资产中包括生产设备、检测设备等，多种多套设备协同配合生产，无法对产 生的收益在设备组中进行明确的分配或分割。另外，由于国内汽车市场受疫情及 芯片短缺等多重因素冲击导致上游汽车配件市场订单情况波动较大，对未来收入 现金流的合理预测及折现率的确定造成困难及风险。故本次设备类固定资产不宜 采用收益法评估。 设备类固定资产采用市场法评估的前提条件包括存在一个成熟、相对公平且 活跃的开放交易市场，能够搜集到一定的同类设备交易案例及交易信息等。然而 在国内同类型的弹簧及稳定杆生产设备制造市场也并非一个公开活跃的市场，并 且本次评估的设备类固定资产中价值量占比较大的生产类设备大部分为进口定 制产品，其主体在设备精度和整体质控水平上和国内同类设备存在较大差异。采 用市场法评估缺乏可比的交易案例以及无法明确量化相关因素的差异对于设备 购置价格的影响。故本次设备类固定资产不宜采用市场法评估。 通过对主要设备类固定资产往期购置合同、发票、报关单等资料的抽查核实， 其成本构成清晰明确，账面金额具有较高的真实性和完整性。同类型进口设备技 术成熟，从委估设备购置至今，没有大跨度的更新迭代情况。同时，设备预期适 用原地使用假设，以二手设备在二手设备市场或其他方式出售的可能性较低。故 本次评估适宜采用成本法评估。 综上，建筑类固定资产和设备类固定资产采用成本法进行评估具有合理性。 二、请补充说明重置成本中重大成本项目的构成情况、现行价格与初始价格 是否存在重大差异及差异原因、重置成本的计算过程、相关参数的选取依据及 评估增值的合理性。 1. 建筑物类固定资产 (1) 重置成本中重大成本项目的构成情况、重置成本的计算过程及相关参数 的选取依据。 重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开 发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。具体计算过程及相关参数 的选取说明如下： 1) 建安工程费用 由于原竣工决算资料不完整，采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实 例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、 高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等 因素进行调整确定。安装工程费用按同类建筑安装工程费用占建筑工程费用的比 例计算评估。 2) 前期及其他费用 结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的 7.76%计取，具体构成如下： 费用名称 费用标准 可行性研究费 0.86% 勘察设计费 3.28% 建设管理费 1.20% 监理费 2.42% 合计 7.76% 取费参考：财建[2002]394号、财建[2003]724号、发改价格[2007]670号、 计价（2002）10号等相关文件。 3) 建筑规费 建筑规费结合基本建设的有关规定，北京市平谷区按80.00元/平方米计取， 江苏省盐城市经济技术开发区的工业企业厂房建设免收建筑规费。 对未取得权证的房屋建筑物及构筑物，本次评估不考虑建筑规费。 4) 应计利息 应计利息计息周期按正常建设工期，利率取中国人民银行授权全国银行间同 业拆借中心公布的2021年4月20日贷款市场报价利率（LPR）（1年期LPR为 3.85%），资金视为在建设期内均匀投入。 5) 开发利润 开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计 算确定，本次评估开发利润率取5.00%。 (2) 现行价格与初始价格的差异原因 标的公司建筑物类固定资产账面原值9,539.39万元，重置成本13,144.87 万元，重置成本增值3,605.48万元，增值率为37.80%。重置成本增值原因主要 系评估基准日人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨所致。 以北京大圆为例，通过同花顺iFind数据终端取数查询，对2006年（委估 建筑物最早建成年份）至2019年间的“固定资产投资价格指数:建筑安装工程” 参数进行了统计、分析，发现这期间该项指标的变动系数在1.3-1.5之间。同时， 对自2019年12月至2021年4月的主要人工、材料进行了具体分项分析，发现 各项主材和人工均有显著增长，具体如下表： 材料 单位 2021年4月 2019年12月 增长幅度 钢筋 元/Kg 5.85 4.75 23.16% 型钢 元/Kg 6.00 4.05 48.15% 钢板 元/Kg 6.20 4.20 47.62% 钢管 元/Kg 6.60 4.50 46.67% 水泥 元/Kg 0.50 0.575 -13.04% 混合材料 元/t 130.00 130.00 0.00% 普通抗渗混凝土 元/m3 500.00 470.00 6.38% 电线电缆 元/KM 19000.00 14000.00 35.71% 材料汇总 24.33% 时间 类别 工日单价区间 （元/工日） 平均 2019年12月 人工 111-124 119.00 2021年4月 人工 124-141 132.50 增幅 11.34% 数据来源：《北京工程造价信息》 (3) 建筑物类固定资产评估增值的原因及其合理性 建筑物类固定资产账面原值9,539.39万元，账面价值4,632.95万元，账面 平均成新率为48.57%；重置成本13,144.87万元，评估价值9,863.96万元，评 估平均成新率75.04%。 建筑类固定资产评估增值5,231.01万元，增值率为112.91%，主要系评估 基准日人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨及委估建筑物的经济耐用年限 大于其财务折旧年限综合所致。 1) 评估基准日人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨导致重置成本提 升，详见上文分析。 2) 经济耐用年限较财务折旧年限更长 标的公司建筑物类固定资产的财务折旧年限为20-30年，而其经济耐用年限 为50-60年，从而评估时确认的委估资产成新率较账面会计折旧后的成新更高。 评估成新率的确定过程如下： A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定 成新率后，经加权平均，确定综合成新率。 a. 年限法 年限法的计算公式为： 成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100% 对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定： 建筑物类别 非生产用 生产用 钢结构 60年 50年 钢混结构 60年 50年 构筑物 15～30年 主要房屋建筑的经济耐用年限、已使用年限及相应的成新率列举如下： 序号 所在公司 建筑物 建成年月 经济耐用年限 已使用年限 成新率 1 北京大圆 办公楼 2006年3月 60 15.18 74.70% 2 北京大圆 一期厂房 2006年3月 50 15.18 69.64% 3 北京大圆 二期厂房 2008年10月 50 12.59 74.82% 4 北京大圆 三期厂房 2013年11月 50 7.50 85.00% 5 北京大圆 附属设施 2006年3月 50 15.18 69.64% 6 北京大圆 附属设施 2006年3月 50 15.18 69.64% 7 江苏大圆 1#办公楼 2013年2月 60 8.20 86.33% 8 江苏大圆 2#工厂栋 2013年2月 50 8.20 83.60% 9 江苏大圆 3#附属栋 2013年2月 50 8.20 83.60% 10 江苏大圆 成型机架 2017年6月 30 3.92 86.93% b. 完损等级打分法 即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然 后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以 各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为： 成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部 分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。 c. 成新率的确定 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。（未完）  |