美力科技:北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见
北京德恒律师事务所 关于 浙江美力科技股份有限公司 股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的 专项核查意见 DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 浙江美力科技股份有限公司 股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的 专项核查意见 德恒12F20210272-4号 致：浙江美力科技股份有限公司 根据浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“上市公司”或“公 司”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受美力科技的委托，担任美力科技 重大资产重组（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《上市公司重大资产重组管理办 法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于强化上市公司并购重组 内幕交易防控相关问题与解答》等规范性文件的有关规定，对本次交易涉及的内幕信 息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并对本次交易的相关机构及人员在 股票交易自查期间，即上市公司首次披露重组事项前6个月至《浙江美力科技股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日（以下简称自查期间）买卖上市公司股 票的情况进行了专项核查和验证，并出具本核查意见。 本所承办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对自查期 间相关机构及人员买卖上市公司股票的情况进行了核查验证，保证本核查意见不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律师作出的 如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全 部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不 包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本核查意见的事实和文件均 已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所承办律师对本次交易的相关 机构及人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并 据此出具本核查意见。 本所同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上 报，并愿意承担相应的法律责任。本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用， 非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章 程》等的有关规定，制定了《浙江美力科技股份有限公司内幕知情人登记制度》（以 下简称“《内幕知情人登记制度》”）。 在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定， 采取了如下必要且充分的保密措施： 1. 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保 密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的 人员范围。 2.公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构， 并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 3. 公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容 包括本次重组过程中各个时间段、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文 件上签名确认。 4. 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法 披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股 票。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票及其他相关证券的行为。 二、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露重组 事项（即公司发布《浙江美力科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<投资 意向协议>的提示性公告》之日）前6个月（即2020年10月2日）至《浙江美力科 技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日止。 三、本次交易的内幕信息知情人自查范围 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括： 1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2. 标的公司及相关知情人； 3. 交易对方及相关知情人； 4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 5. 前述各项所述自然人的近亲属，包括父母、兄弟姐妹、配偶、成年子女。 四、本次交易相关机构及人员买卖股票及其他相关证券的情况 根据相关各方出具的自查报告、买卖股票及其他相关证券的人员出具的说明、中 国证券登记结算有限责任公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 《股东股份变更明细清单》纳入本次交易核查范围内的相关主体在自查期间买卖上市 公司股票及其他相关证券的情况如下： 姓名/公 司名称 身份/关联 关系 交易日期 买卖方向 交易数量 （股/张） 剩余持有股票 数量（股/张） 证券 类型 章碧鸿 上市公司 实际控制 人、董事长 2021年1月27日 配售 1,318,405 1,318,405 可转 债 2021年2月24日 卖出 956,368 362,037 2021年2月25日 卖出 321,628 40,409 张春兰 上市公司 监事 2021年1月27日 配售 1,038 1,038 可转 债 金贤德 北京大圆 外部顾问 2020年10月1日至 2020年10月31日 买入 24,000 40,000 股票 2020年11月1日至 2020年11月30日 买入 20,000 60,000 潘伯平 上市公司 监事 2020年10月1日至 2020年10月31日 买入 10,100 100 股票 卖出 10,100 2020年11月1日至 2020年11月30日 买入 2,000 100 卖出 2,000 2020年12月1日至 2020年12月31日 买入 1,400 100 卖出 1,400 2021年1月1日至2021 年1月31日 买入 9,000 5,700 卖出 3,400 2021年2月1日至2021 年2月28日 买入 2,900 3,600 卖出 5,000 2021年3月1日至2021 年3月31日 买入 3,000 6,600 张涵忠 独立财务 顾问兴业 证券经办 人张旸帆 的直系亲 属 2020年11月1日至 2020年11月30日 买入 700 700 股票 2021年4月1日至2021 年4月30日 买入 300 700 卖出 300 2021年5月25日 卖出 700 0 2021年1月27日 配售 12 12 可转 债 2021年3月18日 卖出 12 0 兴业证 券 独立财务 顾问 2021年2月4日 包销取得 48,766 48,766 可转 债 2021年2月24日 卖出 48,766 0 王国山 董事王国 莲的兄弟 2020年10月29日 卖出 20,000 106,100 股票 2020年11月2日 卖出 10,000 96,100 浙江美 力科技 股份有 限公司- 第一期 员工持 股计划 上市公司 员工持有 2021年5月18日 增加 4,000,000 4,000,000 股票 浙江美 力科技 股份有 限公司 回购专 用证券 账户 上市公司 持有 2021年5月18日 减少 4,000,000 1,499,800 股票 注1：潘伯平于2021年4月9日新选任为上市公司监事。 注2：张旸帆于2021年7月入职兴业证券。 经本所律师核查，上市公司的实际控制人及董事长章碧鸿、上市公司监事张春兰 和潘伯平、北京大圆外部顾问金贤德、兴业证券经办人张旸帆直系亲属张涵忠、独立 财务顾问兴业证券股份有限公司、上市公司董事王国莲的兄弟王国山和上市公司自有 账户在自查期间存在股票或其他相关证券买卖的情况。 章碧鸿发生以上可转债配售与减持行为时，上市公司与交易对手的合作仍存在极 大的不确定性，且并未形成投资意向，上述配售与减持可转债的行为均发生在本公司 筹划本次重大资产重组之前，不具有内幕交易的时间条件。章碧鸿配售与减持美力科 技可转债的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信 息进行交易的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交 易的情形，未违反相关法律法规的规定。章碧鸿已就前期配售与减持美力科技可转债 行为出具相关声明：“本人配售与减持美力科技可转债行为发生于正式签署合作意向 协议之前，当时美力科技本次重大资产重组的内幕信息尚未形成。本人配售与减持美 力科技可转债的行为属于个人独立操作，与美力科技本次重大资产重组不存在任何关 联关系。” 张春兰发生以上可转债配售行为时，上市公司与交易对手的合作仍存在极大的不 确定性，且并未形成投资意向。张春兰配售美力科技可转债的行为系根据市场公开信 息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本 次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的 规定。张春兰已就前期配售美力科技可转债行为出具相关声明：“本人配售美力科技 可转债行为发生于正式签署合作意向协议之前，当时美力科技本次重大资产重组的内 幕信息尚未形成。本人配售与减持美力科技可转债的行为属于个人独立操作，与美力 科技本次重大资产重组不存在任何关联关系。” 金贤德发生以上买入美力科技股票行为时，上市公司与交易对手的合作仍存在极 大的不确定性，且并未形成投资意向。金贤德买入美力科技股票的行为系根据市场公 开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄 露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法 规的规定。金贤德已就前期买入美力科技股票的行为出具相关声明：“上述交易系基 于市场信息作出的独立判断，与美力科技本次重大资产重组无关联关系，不存在利用 本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在泄露内幕信息的情形。如需要， 本人愿意将前述期间买卖美力科技股票所获收益全部无偿交付予美力科技。” 潘伯平发生以上买卖美力科技股票行为时，尚未担任公司监事，亦尚不知悉本次 交易，且上市公司与交易对手的合作仍存在极大的不确定性，并未形成投资意向。潘 伯平买卖美力科技股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，其买 卖美力科技股票的行为均发生在其担任公司监事之前，不存在利用内幕信息进行交易 的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形， 未违反相关法律法规的规定。潘伯平已就前期买卖美力科技股票的行为出具相关声 明：“上述交易系基于市场信息作出的独立判断，与美力科技本次重大资产重组无关 联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在泄露内幕 信息的情形。” 张涵忠发生以上买卖美力科技股票及可转债行为时，张旸帆尚未入职兴业证券， 也未参与本次重组事项的相关工作或参与讨论本次重组事项的相关会议、未了解到本 次重组事项的进展。本次交易首次公告后，其买卖美力科技股票及可转债的行为系根 据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，其买卖美力科技股票及可转债的行为均 发生在张旸帆入职之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。 张涵忠已就前期买卖美力科技股票及可转债的行为出具相关声明：“本人在美力科技 本次交易首次发布公告之日前并不知悉该事项。上述交易系本人基于市场信息作出的 独立判断，与美力科技本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组 的内幕信息进行交易的情形，不存在泄露内幕信息的情形。直至美力科技本次重组实 施完毕前，本人将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖美力科 技股票和可转债。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为。”张旸帆就父亲张涵忠前期买卖美力科技股票和可转债的行为出具相关 声明：“本人父亲在本次交易发布首次公告之日前并不知悉该事项。其于核查期间买 卖美力科技股票和可转债的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对美力科技投资 价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息进行股票及可转债交 易、谋取非法利益的情况。本人于2021年7月入职兴业证券并参与本次重组项目工 作。本人父亲买入及卖出股票和可转债时本人尚未就职于兴业证券，在本次重组项目 开展过程中，也未参与本次重组事项的相关工作或参与讨论本次重组事项的相关会 议、未了解到本次重组事项的进展。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股 票和可转债交易的情形。直至美力科技本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将 严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖 美力科技的股票和可转债。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 兴业证券发生以上可转债购买和销售行为系根据美力科技与兴业证券签署的《承 销协议》，网上投资者放弃认购的可转债由保荐机构（主承销商）全额包销，兴业证 券合计包销美力科技可转债数量为48,766张，后续根据市场情况卖出全部债券。兴 业证券购买和销售美力科技可转债的行为系美力科技股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）兴业证券在发行前协商确定，不存在利用内幕信息进行交易的情形， 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相 关法律法规的规定。 王国山发生以上卖出美力科技股票行为时，上市公司与交易对手的合作仍存在极 大的不确定性，且并未形成投资意向。王国山卖出美力科技的行为系根据市场公开信 息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本 次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的 规定。王国山已就前期卖出美力科技股票的行为出具相关声明：“上述交易系本人基 于市场信息作出的独立判断，与美力科技本次重大资产重组无关联关系，不存在利用 本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在泄露内幕信息的情形。”王国 莲就兄弟王国山前期卖出美力科技股票的行为出具相关声明：“本人兄弟王国山在美 力科技本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。其于核查期间卖出美力科技 股票的行为系其基于市场信息作出的独立判断，纯属个人投资行为，与美力科技本次 重大资产重组不存在关联关系。本人及本人近亲属不存在利用内幕信息进行股票交易 的情形。” 上市公司已就前期美力科技相关证券账户股份变动的情况出具相关声明： “经自查，2020年10月2日至2021年7月14日期间，公司第一期员工持股计 划持有股份数量增加400万股，股份来源为公司在2018年12月18日至2019年12 月16日期间通过回购专用账户回购的公司库存股；公司回购专业证券账户股份数量 减少400万股，系通过非交易过户将该账户中部分公司库存股过户至第一期员工持股 计划所致。除此之外，公司相关证券账户，无其他买卖公司股票、公司可转债等涉及 公司证券变动的情形。 上述证券账户持股变动前，公司已经履行必要的审批及披露程序。公司于2021 年3月16日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，并于2021 年4月9日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期员工持 股计划(草案)>及摘要的议案》，同意实施公司第一期员工持股计划。2021年5月19 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，公司 回购专用证券账户所持有的400万股公司股票已于2021年5月19日非交易过户至公 司-第一期员工持股计划，过户股份数量占公司总股本的 2.24%，过户价格为7.91元 /股。2021年4月2日，公司首次披露了拟筹划本次重大资产重组事项的相关公告。 自查期间内，公司证券账户上述股份变动情况系基于董事会决议、股东大会决议 而实施。公司董事会及股东大会，在审议员工持股相关议案时，重大资产重组事项， 尚具有重大不确定性；在审议的过程中，关联董事、关联监事及关联股东，均予以回 避表决；在实施过程中，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时、完整、 充分履行了信息披露义务；而且上述证券变动，在公司相关证券账户内部进行，不涉 及社会公众股份变动。综上所述，公司不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情 形。” 根据核查范围内相关主体出具的《自查报告》、买卖股票及其他相关证券的人员 出具的说明、中国证券登记结算有限责任公司查询的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，除上述事项外，自查期间纳入本次交易核 查范围内的其他相关主体均不存在买卖上市公司股票及其他有价证券的情况。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件及《公司章 程》的要求，制定了切实有效的《内幕信息知情人登记制度》并严格遵守《内幕信息 知情人登记制度》的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信 息泄露。 根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》、买卖股票的机构及人员出具的声 明并经本所律师核查，上述内幕信息知情人中，上市公司的实际控制人及董事长章碧 鸿、上市公司监事张春兰、潘伯平、北京大圆外部顾问金贤德、独立财务顾问兴业证 券和上市公司董事王国莲的兄弟王国山包销、配售、购买或卖出美力科技股票或可转 债行为均发生于本次重大资产重组相关的内幕信息形成之前，兴业证券经办人张旸帆 直系亲属张涵忠并不知悉上市公司的内幕消息，其独立判断而做出买卖上市公司股票 和可转债的投资决策，且上述相关人员已出具声明其股票及可转债买卖与美力科技本 次重大资产重组无关联关系。上市公司员工持股计划账户和回购账户的数量变动情况 系基于董事会决议、股东大会决议而发生的。上市公司董事会及股东大会在审议员工 持股相关议案时，重大资产重组事项尚具有重大不确定性，且上市公司已根据相关法 律、法规和规范性文件的规定及时、完整、充分履行了信息披露义务，上市公司不存 在利用内幕信息进行交易的情形。除此之外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在 买卖上市公司股票或可转债的行为，对本次交易未产生影响。 本法律意见正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司股票交易自 查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 承办律师： 张立灏 承办律师： 王 丹 承办律师： 徐逍影 2021年8月10日 中财网
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