美力科技:北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司 重大资产重组的 补充法律意见（一） 说明: DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 第一部分 律师声明事项 .............................................................................................................................. 3 第二部分 《问询函》之回复 ...................................................................................................................... 4 一、《问询函》问题17 ........................................................................................................................... 4 二、《问询函》问题18 ........................................................................................................................... 8 三、《问询函》问题19 ......................................................................................................................... 11 四、《问询函》问题20 ......................................................................................................................... 15 北京德恒律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司 重大资产重组的 补充法律意见（一） 德恒12F20210272-3号 致：浙江美力科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公 司（以下简称“美力科技”或“公司”或“上市公司”）的委托，作为公司重 大资产重组事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，于2021年7月13日，出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股 份有限公司重大资产重组的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 根据深圳证券交易所于2021年7月26日下发的创业板非许可类重组问询 函[2021]第10号《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》（以下简 称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》的相关问题进行了进一步 查验，并出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产 重组的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 第一部分 律师声明事项 一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 《补充法律意见（一）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补 充法律意见（一）》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、公司及本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律 意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分 别与正本或原件一致和相符。 三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意 见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改 或补充外，《法律意见》的内容仍然有效。 四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事 项、释义均适用于本《补充法律意见（一）》。 五、本《补充法律意见（一）》仅供公司本次交易之目的使用，不得用作 任何其他目的。 六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层， 负责人为王丽。 七、本《补充法律意见（一）》由张立灏律师、王丹律师、徐逍影律师共 同签署。 本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本 《补充法律意见（一）》如下： 第二部分 《问询函》之回复 一、《问询函》问题17 2020年，北京大圆受到两项行政处罚，一项与环保相关，一项与安全生产 相关；2018年，江苏大圆因进口货物申报不实受到行政处罚。请结合上述行政 处罚具体情况，说明对本次重组的影响、标的公司已采取的整改措施及拟采取 的预防措施。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 本所律师履行了如下核查手段：1. 取得了北京大圆和江苏大圆行政处罚事 项涉及的处罚决定书及罚款缴纳凭证等；2.查阅了标的公司行政处罚事项所涉 及的相关法律、法规及规范性文件；3.查阅了北京大圆和江苏大圆就行政处罚 整改事项出具的说明文件；4.查阅了北京大圆和江苏大圆制定的相关制度等。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下法律意见： （一）北京大圆行政处罚的具体情况及影响 1. 环保行政处罚 （1）处罚所涉及的事项 根据北京市平谷区生态环境局于2020年5月8日出具的《责令改正违法行 为决定书》（平环保监察责字[2020]018号），北京大圆因涂胶工序正在作业， 车间6、7、8号门没有关闭，产生的挥发性有机物废弃部分未经污染防治设施 处理，直接排入大气，污染环境的行为涉嫌违反《中华人民共和国大气污染防 治法》第四十五条的规定。 （2）处罚情况 北京市平谷区生态环境局于2020年5月27日针对上述事项出具《行政处 罚决定书》（平环保监察罚字[2020]018号），对北京大圆违法问题进行处罚。 经调查，北京大圆涉嫌未在密闭空间或者设备中进行产生含挥发性有机物废气 的生产和服务活动或者未按规定安装并使用污染防治设施。上述行为违反了 《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定。依据《中华人民共和国 大气污染防治法》第一百零八条第一款第（一）项的规定，北京市平谷区生态 环境局决定对北京大圆处人民币十万元罚款。 （3）整改情况及预防措施 根据北京大圆提供的书面整改报告及罚款缴纳凭证被并经本所律师核查， 北京大圆已停止上述违法行为，并于2020年5月20日向北京市平谷区生态环 境局提交了关于本次违法行为的书面整改报告。2020年5月28日，北京大圆 按照《行政处罚决定书》（平环保监察罚字[2020]018号）的要求及时缴纳罚 款。 根据北京大圆提供的说明文件，为预防上述环保违法情况再次发生，北京 大圆依照《中华人民共和国环境保护法》《环境空气质量标准》《大气污染物 综合排放标准》等国家相关规定，进一步建立了日常生产环保监督制度，并委 派专人每天对北京大圆的生产车间进行巡视监督，确保生产作业符合环保要 求。 （4）对本次重组的影响 根据《中华人民共和国大气污染防治法》（以下简称“《大气污染防治 法》”）第一百零八条第一款第（一）项的规定：“违反本法规定，有下列行 为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物 废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使 用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。” 根据本次处罚的《行政处罚决定书》及北京大圆的整改说明，北京大圆上 述行政处罚不属于《大气污染防治法》第一百零八条规定的“拒不改正的，责 令停产整治”的情形，且上述罚款金额属于二万元以上二十万元以下罚款区间 的中位数以下，较处罚上限20万元存在较大差距。经本所律师核查，北京大圆 已立即停止违法行为且整改完毕并向主管部门提交了书面整改报告。其受到行 政处罚的行为情节较轻，处罚金额较小，属于二万元以上二十万元以下罚款区 间的中位数以下，不属于重大违法违规行为，本所律师认为，上述处罚不会对 本次重组造成实质性影响。 2. 安全生产处罚 （1）处罚所涉及的事项 根据北京市平谷区应急管理局于2020年6月29日出具的《行政处罚决定 书》（京平应急罚执字[2020]第17号），北京大圆由于在生产车间内未按规定 存放危险品甲苯，存在安全隐患，违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第 四十五条第（一）项的规定。 （2）处罚情况 北京市平谷区应急管理局于2020年6月29日针对上述处罚事项出具《行 政处罚决定书》（京平应急罚执字[2020]第17号），对北京大圆违法行为进行 处罚。北京大圆因危险化学品库房存在“1.甲苯等易制毒类化学品未专库储 存；2.存在甲苯的普通仓库内未张贴安全警示标识；3.未见危险化学品库房管理 员安全生产教育培训档案”等安全隐患，违反《安全生产违法行为行政处罚办 法》第四十五条第（一）项的规定，被北京市平谷区应急管理局作出警告并罚 款人民币一万元。 （3）整改情况及预防措施 根据北京大圆提供的整改情况说明、罚款缴纳凭证并经本所律师核查，北 京大圆收到上述《行政处罚决定书》（京平应急罚执字[2020]第17号）后，立 即缴纳相应罚款，并针对危险化学品库房采取了如下整改措施：① 对甲苯等易 制毒类化学品合理调整库存，实行分批采购入库，确保对甲苯等易制毒类化学 品进行专库储存；② 在甲苯的普通仓库外张贴安全警示类标识；③ 建立危险 化学品管理员培训制度并定期做好记录。 根据北京大圆提供的说明并经本所律师核查，因本次行政处罚涉及危险化 学品仓库规范问题，为防止上述安全生产处罚情况再次发生，北京大圆根据 《危险废物贮存污染控制标准》等相关文件的要求，进一步完善了相关内部制 度文件，实施分批采购并合理控制甲苯等易制毒类化学品的库存，对危险化学 品库房管理员定期培训并制作培训档案等。 （3）对本次重组的影响 根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：“生产经营单 位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产 经营单位处1万元以上3万元以下罚款......（一）违反操作规程或者安全管理规 定作业的。”经本所律师核查，北京大圆上述安全生产处罚金额为1万元人民 币，罚款金额为最低额处罚，处罚金额较小，行政处罚行为较轻，且北京大圆 已及时缴纳罚款并采取了相应的整改措施和预防措施。因此，本所律师认为， 上述行政处罚不会对本次重组造成实质性影响。 （二）江苏大圆行政处罚的具体情况及影响 1. 处罚情况 2018年7月，江苏大圆由于在进口货物过程中，因税则号列申报错误，影 响了国家税款征收。2020年3月31日，盐城海关出具《行政处罚决定书》 （（宁）盐关缉违字[2020]0003号），认定江苏大圆上述影响国家税收征收的行 为违反了《中华人民共和国海关法》第十条第三款、第二十四条第一款之规 定，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项、第 十六条之规定，决定对江苏大圆科处罚款人民币82,000元。 2. 整改情况及预防措施 根据江苏大圆提供的说明、罚款缴纳凭证并经本所律师核查，江苏大圆收 到上述行政处罚后，及时缴纳了相应罚款并对上述违法情况的产生原因进行调 查。经核实，上述违法情形系代理机构申报疏漏导致，为此江苏大圆已进一步 完善了内部管理制度，对相关员工加强了业务培训，并责成相关员工对代理机 构的工作进行复核，避免类似情况再次发生。 3. 对本次重组的影响 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款规定： “进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启 运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的， 分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得，影响国家税款征 收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。” 根据盐城海关出具的《行政处罚决定书》并经本所律师核查，本次罚款金 额占漏缴税款的48.77%，较处罚上限2倍存在较大差距，且上述违法行为系第 三方机构疏漏所致，江苏大圆已及时缴纳罚款，对违法情形展开调查并积极整 改。因此，本所律师认为，上述行政处罚不会对本次重组造成实质性影响。 综上所述，本所律师经核查后认为：北京大圆和江苏大圆已就自身所受到 的行政处罚进行了积极整改并采取了预防措施，上述行政处罚事项均不会对本 次重大资产重组造成实质性影响。 二、《问询函》问题18 北京大圆存在一处未办理房屋所有权证的房屋建筑物，主要用于食堂、部 分原材料的简单加工，建筑面积3,043.94平方米。请补充说明相应权证办理的 进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，产权办理是否存在实质性障 碍。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 本所律师履行了如下核查程序：1.实地勘察了北京大圆未办理房屋所有权 证的房屋建筑物；2.就权属证书的办理情况对北京大圆的负责人员进行访谈；3. 查验了北京大圆已履行了审批手续；4.查阅上市公司、大圆钢业、北京大圆、 江苏大圆签署的《投资协议》或有事项的相关约定。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下法律意见： 2013年北京大圆拟投资兴建三期厂房，经本所律师核查，该三期厂房存在 未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，存在被责令拆除或者受到行政处罚 的风险；北京大圆虽将继续补办相关审批手续并最终申领产权证，但仍无法准 确预计办毕期限；相关费用的承担方式已在协议中予以约定。据此未来若北京 大圆因三期厂房未批先建而受到行政处罚的，则该等损失均由交易对方承担； 三期厂房的功能存在可替代性，即便未来北京大圆无法继续使用三期厂房的， 则对北京大圆的日常生产经营仍影响较小，不会对本次重大资产重组造成实质 性影响，具体说明如下： （一）相应权证办理的进展情况 2013年北京大圆拟投资兴建三期厂房，无产权证房屋即属于三期厂房。同 年，由平谷区相关领导主持召开了关于兴谷开发区重点建设项目协调会，同意 包含北京大圆在内的14个企业项目纳入政府审批绿色通道，各职能部门先期受 理并指导项目业主单位完善报审材料，待条件成熟后加快出具相关审批手续。 截至本《补充法律意见（一）》出具之日，北京大圆就三期厂房已办理如 下审批手续： 1. 2013年3月11日，北京市国土资源局平谷分局作出《关于<北京大圆亚 细亚汽车科技有限公司建设三期厂房项目的征求意见函>的复函》（京国土平函 [2013]40号），原则同意北京大圆利用自有出让地在不改变用途的前提下调整 规划控制条件。 2. 2013年3月26日，北京市平谷区税务局作出《行政许可事项决定书》 （京平水行许字[2013]20号），认为北京大圆亚细亚汽车科技有限公司三期厂 房工程项目税务保持方案报告（表）符合《中华人民共和国水土保持法》的规 定。 3. 2013年4月25日，北京市平谷区发展和改革委员会作出《关于北京大 圆亚细亚汽车科技有限公司三期厂房工程项目核准的批复》（京平发改发 [2013]75号），原则同意项目建设。 4. 2013年5月23日，北京市规划委员会平谷分局作出《关于北京大圆亚 细亚汽车科技有限公司三期厂房工程项目规划方案的审查意见》（2013规 （平）复函字0014号），原则同意该项目设计方案。 5. 2013年7月30日，北京市平谷区园林绿化局作出《园林专业审查意见 书》（2013年平绿规审字013号），同意北京大圆报审的园林绿化规划方案。 6. 2013年10月11日，北京市平谷区民防局作出《人防工程易地建设证明 书》（2013京平防工易字022号），同意北京大圆人防工程易地建设。 7. 2016年6月30日，北京市规划委员会平谷分局作出《规划意见复函》 （2016规（平）复函字0019号），同意北京大圆按照2013规（平）复函字 0014号文所批准的方案继续开展工作。 经本所律师核查，三期厂房存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕 疵，存在被责令拆除或者受到行政处罚的风险，但截至本《补充法律意见 （一）》出具之日，针对三期厂房的未批先建情况，北京大圆尚未受到政府主 管部门的行政处罚。另据北京大圆提供的说明，针对三期厂房北京大圆仍将继 续补办相关审批手续并最终申领产权证，但尚无法准确预计办毕期限。 （二）相关费用承担方式 根据上市公司、大圆钢业、北京大圆、江苏大圆于2021年7月13日签署 的《投资协议》，该协议约定：“在协议签署日时，除已披露外（详见附件 3），标的公司1、标的公司2不存在对卖方或其他方的债务及或有债务，债务 及或有债务包括但不限于已经发生的及基于本协议生效前事由但将会发生在本 协议生效后的欠款、赔偿、补偿、政府部门罚款、尚未履行的判决和裁定、承 担担保责任。如果标的公司在本协议签署前未向买方披露债务及或有债务，则 此类债务或或有债务应由卖方承担”。 经本所律师核查，北京大圆三期厂房未批先建情况未在协议附件中披露， 据此未来若北京大圆因三期厂房未批先建而受到行政处罚的，则该等损失均由 大圆钢业承担。 （三）房屋未办产权证的影响 北京大圆未办理产权证的三期厂房，主要用于员工食堂、部分原材料的简 单加工，建筑面积3,043.94平方米，占标的公司全部房屋及建筑物面积的 8.95%，总体占比较小且为非主要生产经营用房；同时，根据北京大圆的说明， 三期厂房所含员工食堂功能，可转移至其他办公区域内代替实现，三期厂房所 含原材料简单加工功能，可通过合理布局转移至其他厂房内代替实现；因此， 若未来北京大圆无法继续使用三期厂房的，则对北京大圆的日常生产经营仍影 响较小。 综上所述，本所律师认为：三期厂房存在未批先建的情况，在法律程序上 存在瑕疵，存在被责令拆除或者受到行政处罚的风险；北京大圆虽将继续补办 相关审批手续并最终申领产权证，但仍无法准确预计办毕期限；相关费用的承 担方式已在协议中予以约定；三期厂房的功能存在可替代性，即便未来北京大 圆无法继续使用三期厂房的，则对北京大圆的日常生产经营仍影响较小。 三、《问询函》问题19 《报告书》显示，原则上标的公司的现有劳动关系不因本次交易而产生变 化，但标的公司与员工签署了附条件生效的《员工补偿协议书》，根据约定， 标的公司与员工进行工龄清算并给予经济补偿，同时重新签订新劳动合同，此 次员工补偿金额总计2,199.58万元。此外，《投资协议》约定，自交割日起不 少于三年的时间内，交易对方应当向标的公司派遣能够胜任生产管理部、质量 管理部负责人等岗位的员工。 （1）请补充说明在标的公司现有劳动关系不因本次交易产生变化的情况 下，标的公司与员工重新签订劳务合同并给予经济补偿的原因及合理性。 （2）请补充说明本次工龄清算及重新签订劳动合同事项是否存在潜在纠纷 及对标的公司生产经营的影响。 （3）请补充说明标的公司的人员独立性、稳定性，是否对交易对方存在重 大依赖，是否存在员工流失风险，以及你公司拟采取的应对措施。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 本所律师履行了如下核查手段：1.查阅了标的公司与员工签署的《劳动合 同》标的公司员工花名册、标的公司员工入职信息以及工资情况表；2.查阅了 标的公司与员工签署的《员工补偿协议书》、上市公司与交易对方签署的《投 资协议》；3.访谈标的公司部分核心员工就员工结构、薪资竞争力、人员流动 情况等事宜进行了解等；4.访谈上市公司主要人员就人员应对措施进行了解 等。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下法律意见： （一）在标的公司现有劳动关系不因本次交易产生变化的情况下，标的公司 与员工重新签订劳务合同并给予经济补偿的原因及合理性 2021年7月，标的公司与在职员工签署了附条件生效的《员工补偿协议 书》。根据约定，标的公司将与员工进行工龄清算并给予经济补偿，同时标的 公司与员工将重新签订新劳动合同，此次员工补偿金额总计2,199.58万元。 根据《重大资产购买报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易系美 力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股 权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各70%的股权，原则上 标的公司的现有劳动关系不因本次交易而产生变化。但考虑到本次交易后标的 公司员工工龄连续计算且标的公司的员工工龄较长，若后续整合过程中，标的 公司的员工涉及终止或解除劳动关系的，则对该等员工计算经济补偿时应当将 本次交易前的员工工龄一并计算在内，在此情形下，未来标的公司的经济成本 较高。故从标的公司的经济与人力成本角度考虑，本次交易约定了员工补偿金 事项，可以在一定程度上预防和降低未来经营过程中潜在的人员调整成本对生 产经营的影响。 因此，本所律师认为，在标的公司现有劳动关系不因本次交易产生变化的 情况下，标的公司与员工重新签订劳务合同并给予经济补偿的约定具有合理 性。 （二）本次工龄清算及重新签订劳动合同事项是否存在潜在纠纷及对标的公 司生产经营的影响 本所律师查阅了《重大资产购买报告书（草案）》及《员工补偿协议书》 并对部分标的公司员工进行了访谈，经本所律师核查，标的公司与在职员工已 在《员工补偿协议书》第六条中，就本次工龄清算及重新签订劳动合同事项作 出如下约定：“若在解除日后双方又签署新劳动合同的，则针对新劳动合同根 据有关法律需要按照工作年限给乙方支付补偿或赔偿的，解除日前乙方（在职 员工）在甲方（标的公司）处的工作年限，不作为计算前述补偿或赔偿的依 据。” 根据《员工补偿协议书》之约定，在职员工已作出承诺：标的公司支付补 偿金后，将不再以任何理由向标的公司或相关部门以任何方式主张权利，《员 工补偿协议书》中确定的内容是最终的解决方案，即使尚有未解决的事项，在 职员工亦予以放弃。 经本所律师核查，上述《员工补偿协议》之约定系在职员工充分了解相关 法律法规，知悉其依法应该获得的劳动报酬及补偿标准基础上，与标的公司充 分沟通和协商达成的一致意见。在职员工已确认，对上述协议内容不存在重大 误解或显失公平的情形，标的公司不存在任何欺诈、胁迫、趁人之危的行为。 因此，本所律师经核查后认为，本次《员工补偿协议》中约定的工龄清算 及重新签订劳动合同事项不存在潜在纠纷，标的公司将基本按照原有生产经营 计划继续发展，原有岗位将继续保留，不会对标的公司的日常生产经营产生不 利影响。 （三）标的公司的人员独立性、稳定性，是否对交易对方存在重大依赖，是 否存在员工流失风险，以及公司拟采取的应对措施 1. 标的公司人员的独立性 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司实行劳动合同制， 标的公司与其在职员工均签署了《劳动合同》，并依照国家或地方相关法律、 行政法规制定了独立的人事管理制度对员工进行管理，标的公司人员的工资、 奖金及社会保险等均由标的公司自行承担，标的公司人员具有独立性。 2. 标的公司人员的稳定性 根据《重大资产购买报告书（草案）》和《员工补偿协议》并经本所律师 核查，标的公司的人员具有较强的稳定性，理由如下： （1）从历史上标的公司的人员变动情况看，根据标的公司提供的资料，标 的公司员工在标的公司工作的年限普遍较长，标的公司历史上员工的流动性较 低。 （2）本次交易完成后，标的公司人员的岗位不会发生变化，且薪资待遇仍 保持较高的市场竞争力； （3）从标的公司的人员构成看，标的公司的在职人员95%以上为中国籍员 工，本次交易后韩方股东的人事变动对标的公司的人员影响较小，且根据《投 资协议》“第三条 经营合作”之“3.5、核心员工”约定，交易对方承诺自交 割之日起三年内，向标的公司派遣能够胜任生产管理部、质量管理部负责人等 岗位并经上市公司认可的韩籍员工，从而保证标的公司韩籍员工的稳定性； （4）根据《员工补偿协议》约定，标的公司基于该协议应当向员工支付的 总费用中已包含了鼓励员工与标的公司重新签署劳动合同的奖励金，从而进一 步保证标的公司人员的稳定，降低本次交易后标的公司人员流失的风险。 因此，标的公司人员具有较强的稳定性。 3. 是否对交易对方存在重大依赖 如上文所述，标的公司的人员具有独立性、稳定性。标的公司中由交易对 方派遣的韩籍员工人数占比较少，派遣在华的韩籍员工主要担任标的公司生 产、质量管理负责人等岗位，但标的公司和上市公司亦有相应的人才储备，前 述生产、质量管理负责人等岗位完全可由标的公司自身储备人才来胜任或者由 上市公司委派。因此标的公司人员不存在对交易对方的重大依赖。 4. 拟采取的人员应对措施 经本所律师核查，上市公司及标的公司拟采取的人员应对措施如下： （1）设置良好的激励机制 为保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将设置良好的激 励机制，努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，保障管理层及经 营团队发挥其具备的经验及业务能力。 （2）鼓励员工签署新《劳动合同》并保持较高竞争力的薪酬待遇 如上文所述，标的公司基于《员工补偿协议》应当向员工支付的总费用中 已包含了鼓励员工与标的公司重新签署劳动合同的奖励金。此外，本次交易完 成后，标的公司人员的岗位不会发生变化，且薪资待遇仍保持较高的市场竞争 力，从而进一步保证标的公司人员的稳定，降低本次交易后标的公司人员流失 的风险。 综上，本所律师认为，标的公司的人员具有独立性、稳定性，对交易对方 不存在重大依赖，本次交易员工流失风险较小，且公司已制定相应措施进一步 保证本次交易完成后员工的稳定。 四、《问询函》问题20 本次交易对方大圆钢业株式会社系韩国证券交易所上市的公众股份有限公 司。请补充说明本次股权购买相关款项是否涉及资金出境，如是，尚需履行的 审批或备案程序，资金出境是否存在障碍及其对本次交易的影响。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 本所律师履行了如下核查手段：1.查阅了上市公司与大圆钢业及北京大 圆、江苏大圆签订的《投资协议》；2.查阅了国家税务总局、国家外汇管理部 门发布的相关文件；3.就本次股权购买涉及的资金出境所需履行的相应手续等 问题咨询了外汇管理部门、税务部门及银行等相关机构。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下法律意见： （一）本次股权购买相关款项是否涉及资金出境 本所律师查阅了《重大资产购买报告书（草案）》及交易方案，本次交易 系美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大 圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各70%的股权，其 中股权转让款项将分阶段汇入大圆钢业的指定银行账户，因此，本次股权购买 相关款项涉及资金出境问题。 （二）资金出境尚需履行的程序 经本所律师核查，本次股权购买相关款项涉及资金出境事项，尚需向税务 部门办理税务备案，无需国家外汇管理部门审批，由银行直接根据外汇管理部 门相关业务系统中的登记信息，为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。 根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通 知（汇发[2012]59号）》第六条第（二）项规定：“（二）取消境内机构或个 人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准， 银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外 支付手续”。经本所律师核查，上述资金出境无需国家外汇管理部门审批，由 银行直接根据外汇管理部门相关业务系统中的登记信息，为境内机构或个人办 理购汇及对外支付手续。 根据《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备 案有关问题的公告（国家税务局 国家外汇管理局公告2013年第40号）》第一 条规定：“境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万 美元，下同）下列外汇资金，除本公告第三条规定的情形外，均应向所在地主 管税务机关进行税务备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁 租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得”。经 本所律师核查，上述资金出境尚需向税务部门办理税务备案。 （三）资金出境是否存在障碍及其对本次交易的影响 上市公司将按照相关规定完成尚需履行的程序，本次交易资金出境不存在障 碍，不会影响协议的履行和本次交易的完成。 综上所述，本所律师经核查后认为：本次股权购买相关款项涉及资金出境 事项，尚需向税务部门办理税务备案，资金出境不存在障碍，不会对本次交易 产生不利影响。 （本页以下无正文） （此页为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组 的补充法律意见（一）》之签署页） 北京德恒律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 王 丽 承办律师：_______________ 张立灏 承办律师：_______________ 王 丹 承办律师：_______________ 徐逍影 2021年 8月10日 中财网
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