深高速:收购深投控基建100%权益（关联交易）
原标题:深高速:关于收购深投控基建100%权益（关联交易）的公告 证券代码： 600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2021 - 062 债券代码： 163300 债券简称： 20 深高 01 债券代码： 175271 债券简称： G20 深高 1 债券代码： 175979 债券简称： G21 深高 1 债券代码： 188451 债券简称： 2 1 深高 01 深圳高速公路股份有限公司 关于收购 深投控基建 100% 权 益 （ 关联交易 ） 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本公司 拟 通过全资子公司美华公司 以 约 24.5 亿港 元 的价格 受让 深投控 的 全资子公司 深投控基建 100% 股权 ， 代偿 深投控基建 债务约 78.9 亿港元 ， 并 承担 本次交易的税费以及 承担 差额补足义务 。 本公司预计 收购深投控基建的总成本不 会超过 104.79 亿港元 。 美华公司完成对深投控基建的收购后， 本公司将间接持 有湾区发展 （ 联交所上市公司， 股份代码 00737 ） 约 71.83% 股 份 。 ● 本次交易构成 上交所 上市规则下的 重大 关联 交易，亦 构成 本公司及本公 司控股股东深圳国际 （ 联交所上市公司，股份代码 00152 ） 在 联交所上市规则下 的主要及关连交易； 本次交易须分别提交 本公司及深圳国际 的股东大会审议 ，与 本次交易有利害关系的关联人 / 关连人士须放弃行使在股东大会对 有关 议案的投 票权。 ● 本次交易 未构成 本公司的 重大资产重组 。 ● 本次交易 还需要深投控 审核批准 。 ● 本次交易 实施不存在重大法律障碍 。 ● 过去 12 个 月， 本 公司 与深投控 的 间接控股 子公司发生资产收购的关联交 易一笔，金额为人民币 40 ,538.79 万元 ； 本公司与 深投控的 间接控股 子公司 发生 共同投资 的关联交易 一笔，本公司出资额为人民币 3 亿元 。 ● 本 公司 欲实现本次交易的目的，还面临一定的不确定性，有关详情可参 阅本公告“关联交易的目的以及对上市公司的影响”的有关内容。 释义 ： 本公司 指 深圳高速公路股份有限公司 。 本集团 指 本公司及其合并子公司。 深投控 指 深圳市投资控股有限公司。 深圳国际 指 深圳国际控股有限公司 ， 联交所 上市公司，股票代码 00 152 。 深投控国际 、卖 方 指 深圳投控国际 资本控股有限公司，一间于香港注册成 立的公司。 美华公司、 买方 指 美华实业（香港）有限公司， 一间于香港注册成立的 公司， 本公司全资子公司。 深投控基建 指 深 圳 投控国际资本控股基建有限公司。 湾区发展 指 深圳投控湾区发展有限公司， 联交所 上市公司，股票 代码 00737 。 合和基建 指 合和公路基建有限公司，为湾区发展的 原名 ，于 2003 年 8 月 6 日在联交所主板上市， 2019 年 6 月 14 日更 名为深圳投控湾区发展有限公司。 合和中国 指 合和中国发展（高速公路）有限公司，一家在香港注 册的公司， 享 有广深珠公司 45% 的利润分配比例 。 湾 区发展 持有其 97.5% 股权。 广深珠公司 指 广深珠高速公路有限公司 ， 主要业务为广深高速的投 资、建设和经营管理 。 合和广珠 指 合和广珠高速公路发展有限公司，一家在香港注册的 公司， 享 有 西线高速公司 50% 的利润分配比例。 西 线高速 公司 指 广东广珠西线高速公路有限公司 ， 主要业务为 西线 高 速的投资、建设和经营管理 。 深湾基建 指 深湾基建（深圳）有限公司， 持有臻通实业 15% 股权 ， 合和中国全资子公司。 臻通实业 指 广州臻通实业发展有限公司 ， 目前正在开发位于广州 市增城区新塘镇新墩村、南安村的房地产项目。 省公路建设 指 广东省公路建设有限公司。 广深高速 指 京港澳高速公路 （ G 4 ） 广州至深圳段，北起广州市 天河区 黄村立交，南 至 深圳市 福田区 皇岗口岸，全长 约 122.8 公里。 西线高速 指 广 州 - 珠 海西线 高速公路， 包括广珠西线一期、二期 和三期， 北起广州 市荔湾区海南立交 ，南至 中山市坦 洲镇月环互通立交 ，全长约 9 8 公里。 招商证券 指 招商证券股份有限公司。 鹏信资产 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。 买卖 协议 指 关于深圳投控国际 资本控股基建有限公司股份之买 卖协议 。 四方协议 指 关于向 C MF 基金承担差额补足义务之协议书 。 本次交易 指 根据买卖 协议由 深投控国际 转让其所持深投控基建 100% 股权予美华公司 ， 并根据四方协议由 本公司和 美华 公司 承担 深投控和 深投控国际 向 C MF 基金 所 承 担 的 差额补足义务 之事宜。 差额补足义务 指 若 CMF 基金 在 约定的期限内 向独立第三方 出售 其所 配售的 湾区发展股份 所得少于其投资成本， 深投控 、 深投控国际 应 将 该差额支付予 CMF 基金 。 上交所 指 上海证券交易所。 联交所 指 香港联合交易所有限公司 。 上市规则 指 上交所股票上市规则及 / 或联交所证券上市规则，视 乎情况而定。 中国法律 指 中华人民共和国境内法律，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区法律。 36 号令 指 国务院国资委、财政部、证监会联合发布 的《 上市公 司国有股权监督管理办法 》 。 C MF 基金 指 CMF Global Quantitative Stable Segregated Portfolio。 于本公告内，港 元 与人民币之间按 1. 1882 港 元兑 1 人民币 元的汇率换算 ， 港元 与 美元 之间按 7 . 7530 港元兑 1 美 元的汇率换算 。该等兑换仅供参考，并不表示 该等货币 已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换。 一、 交易 概述 1 、交易基本情况 2021 年 8 月 10 日， 本 公司 全资子公司 美华公司 与 深投控国际 在 澳门 签订 了 买卖 协议 ， 深投控、深投控国际、本公司和美华公司 在 深圳 签订 了 四方 协议 。根 据 买卖 协议 和四方协议 ， 美华公司采用非公开协议方式 以 约 24.5 亿港元 （ 折合 人民币约 20.62 亿元 ） 的价格 受让 深投控国际 所持有深投控基建 100% 股权 ， 代 偿 深投控 基建债务约 78.9 亿港元 （ 折合人民币约 66.40 亿元 ） ， 并承担本次交易 的税费以及 承担 差额补足义务 。 本公司预计 收购深投控基建的总成本不会超过 104.79 亿港元 （ 折合人民币约 88.19 亿元 ） ， 与 账 面值 （ 深投控基建 归属于母公 司 所有者权益 与美华公司拟代偿之债务总和 ） 相比溢价 约 1 4.4 % 。 2 、关联交易及审批情况 截至本公告之日，深圳国际间接拥有本公司约 51.561% 的权益，而深投控为 深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约 43.49 % ； 深投控国际 为 深投控全资子公司 ， 而美华公司为本公司全资子公司。因此，根据上交所上市规 则， 深投控国际 为本公司及美华公司的关联人，本次交易构成了本公司的关联交 易，并达到须提交股东大会审议的标准；根据联交所上市规则， 深投控国际 及深 投控基建 为本公司及本公司控股股东深圳国际的关连人士，本次交易构成了本公 司及深圳国际的 主要及 关连交易，须获得本公司及深圳国际独立股东的批准。 本公司于 2021 年 7 月 2 2 日召开第 九 届董事会第 七 次会议，审议通过了《 关 于非公开协议受让 深投控基建 全部 股权 暨间接受让湾区发展 71.83% 股份 的 议 案 》。 有关 详情 可 参 阅 本公司 日期为 202 1 年 7 月 2 2 日 的《第九 届董事会第 七 次 会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见， 可 参阅下文的相关内容。 美华公司已获得 香港证券及期货事务监察委员会 的批准，根据香港《公司 收购及合并守则》第 26.1 条附注 6(a) 豁免美华 公司 因受让湾区发展权益而产生对 湾区发展履行的强制性全面要约义务 。 有关详情，可参阅本公司日期为 2021 年 4 月 14 日的公告。 3 、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组 。 至本次交易为止， 除本次交易之外， 本 公司 不存在过去 12 个月内与同一关 联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 人民币 3 , 000 万元以上且 占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的情形。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 深圳国际间接拥有本公司约 51.561% 的权益，而深投控为深圳国际的控股股 东， 间接持有深圳国际已发行股本约 43.49 % ； 深投控国际 为深投控全资子公司。 根据 上交所 上市规则， 深投控 及 深投控国际 为本公司的关联人。 各关联方股权关 系示意图如下： 100% 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳国际控股有限公司 51.561% 深圳市投资控股有限公司 43.49% 100% 深圳投控国际资本控股基建 有限公司 深圳高速公路股份有限公司 100% 美华实业（香港）有限公司 深圳投控国际资本控股有限 公司 100% 关联方股权关系示意图 注：本示意图已省略若干持股比例为100%的中间层，仅为表达关联关系之用。 （二）关联人基本情况 1 、 深投控 基本情况： 公司名称：深圳市投资控股有限公司；企业性质：有限责任公司（国有独 资）；注册地址及主要办公地点：深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼；注册资本： 人民币 280.09 亿元；法定代表人：王勇健；其唯一股东为深圳市国资委。深投 控履行深圳市国资委授权的对部分市属国有企业出资人职责，是一家以产权管 理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司。 根据深投控网站所公开的信息，深投控为实现深圳市国有资本战略性重组 和国有企业结构性调整发挥了重要作用，所属全资或控股企业约 40 家，主要参 股企业约 15 家，形成了金融服务、房地产、先 进制造、高端服务、战略性新兴 产业等主要产业板块。根据深投控所提供的信息，截至 2020 年底，深投控总资 产为人民币 8,454 亿元，净资产为人民币 3,528 亿元。于 2020 年度，深投控实现 营业收入人民币 2,149 亿元，净利润人民币 208 亿元。有关深投控的进一步资料， 可参阅深投控网站 ( www.sihc.com.cn ) 所披露的信息。 2 、 深投控国际 基本情况 公司名称：深圳投控国际资本控股有限公司；企业性质：在香港注册成立 的有限公司；注册地址及主要办公地点：香港旺角广华街 1 号仁安大厦 A 座 4 楼 6 室；注册资本： 10,000 港元；董事：刘征宇、张世磊；深投控国际唯一股东 为深投控，主营业务为：投资控股。 根据深投控所提供的信息，深投控国际为深投控在香港注册的境外投资平 台 。 截至 2020 年底，深投控国际总资产为人民币 117.97 亿元，净资产为人民币 37.41 亿元。于 2020 年度，深投控国际实现营业收入人民币 87.30 万元，净利润 人民币 - 4.39 亿元。 3 、本集团与 深投控 持股 约 43.49 % 的 深圳国际之间目前主要还存在以下人员、 资产和业务方面的关系： (1) 本公司董事长胡伟、董事戴敬明 在深圳国际集团担任职务。 ( 2 ) 深圳国际全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司与本公司共同拥 有深圳市深国际联合置地有限公司股权，持股比例分别为 35.7% 和 34.3% 。 ( 3 ) 本公司之子公司深圳市深国际融资租赁有限公司在成为本公司之子公 司前向深圳国际的子公司提供融资，其中，向深圳全程物流服务有限公司提供了 2 笔总额人民币 306.56 万元的融资，有关协议处于正常履行状态，尚未归还的本 金为人民币 51.46 万元。向深圳国际的子公司提供的其他融资已提前收回。 (4 ) 本公司与深圳国际 共同投资 深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限 合伙） ， 其中本公司出资人民币 3 亿元，深圳国际出资人民币 1 亿元。 除本公告所披露的内容外，本 公司 在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面没有其他需要披露的 重要 事项。 董事会已对交易各方当事人的基本情况及 其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 三、关联交易标的基本情况 （ 一 ）交易标的 本次交易标的为 深投控基建 全部的已发行股份（ 50,000 股） ，该权益不附带 任何产权负担 （包括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等） 。 深投控基建为 一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司， 成立于 2017 年， 注册 及办公 地址 为 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands ；注册资本为 5 万美元， 为 深投控国际 全资子公司。 深投控基建 目前持有的唯一经营性资产为湾区发展的 71.83% 股份。 湾区发 展 原名 为合和基建，于 2 003 年 8 月 6 日在联交所主板上市 。 于 2017 年 12 月 29 日，深投控基建 签约 收购合和基建股份 ，每股价格 4.80 港元 。 在深投控基建签 约收购合和基建股份 之前，深投控在未披露标的公司名称的情形下，就收购事宜 向本公司询问是否考虑作为该项目的收购主体。本公司根据深投控提供的收购标 的公司业务、收购规模、收购完成时限等条件，认为其不具备收购的可行性，放 弃 了 该收购机会。 深投控基建 完成 全面要约和配售后， 合和基建 于 2019 年 6 月 14 日更名为湾区发展。 截至本公告日，湾区发展 合计发行普通股 3,081,690,283 股，均为于联交所上市交易的流通股 ， 其中 深投控基建 持有 2 , 213 , 449 , 666 股 ， 占 71.83% 。 有关 深投控基建 签约 收购合和基建股份 及后续 全面要约和配售 的 详 情可参阅合和基建于 201 7 年 12 月 29 日 及后续一系列 登载于 联交所 网站 ( http://www.hkexnews.hk ) 的 公告 和通函 。 湾区发展主要经营业务为粤港澳大湾区 的基础设施建设及相关业务， 合和中国 享 有 广深珠公司 45% 的利润分配比例 ， 合 和广珠 享 有 西 线高速 公司 50% 的利润分配比例，合和中国持有 广东联合电子服务 股份有限公司 1.02% 股权及间接持有 臻通实业 15% 股权 。湾区发展持有的其他香 港附属公司均无实质性业务经营。 湾区发展股东及主要业务示意图如下： 深圳投控国际资本 控股基建有限公司 Golden Baycrest(BVI) LimitedCMF Global Quantitative Stable Segregated Portfolio 其他 71.83%9.9%9.45%8.82% 深圳投控湾区发展有限公司 合和广珠高速公路发展 有限公司 合和中国发展（高速公路） 有限公司 广东广珠西线高速公路 有限公司 广深珠高速公路 有限公司 深湾基建（深圳） 有限公司 广东联合电子服 务股份有限公司 广州臻通实业发展有限公司 97.5%100% 50%利润 分配比例 45%利润 分配比例100%1.02% 15% 湾区发展股东及主要业务示意图 注：本示意图已省略若干持股比例为100%的中间层，仅为表达主要持股关系之用。 1 、 广深珠公司主要 业务为 广深高速的投资、建设和经营管理 ， 湾区发展与 省公路建设按照《公司章程》各委派五名董事，均具有一票否决权 ，分别享有其 45% 和 55% 的利润分配比例。 广深高速指京港澳高速公路广州至深圳段，是联系 广州、东莞、深圳、香港的重要通道，北起于广州市黄村立交，与广州环城高速 公路北段相接，南止于深圳市皇岗口岸，与深圳皇岗路相接，项目属于 京港澳高 速 G4 的一部分，全程 122.8 公里，双向六车道 为主 。 广深高速 收费经营期至 2027 年 6 月，于 2019 年及 2020 年的日均 折合全程的 标准车流量分别为 10.2 万辆和 7.4 万辆，日均路费收入分别为人民币 884 万元和人民币 651 万元。 广深高速的交通流量持续接近饱和状态 。 为了满足日益增长的交通需求， 更好 地 发挥 连接 广深两地 交通干线 以及 粤港澳大湾区核心区域重要基础设施 的 作用， 广深高速计划进行改扩建 。 广深珠公司已于 2019 年 12 月获得广深高速改 扩建业主资格，于 2021 年 1 月广深高速改扩建工程可行性研究已通过广东省交 通管理部门的预审， 在 取得项目核准批复后正式开工建设。 根据 广深高速改扩建 工程可行性研究报告（送审稿）， 广深高速 扩建里程约 118.2 公里，从现有的双 向 6 车道在不同路段扩建成 8 至 12 车道，初步投资估算约人民币 471 亿元 。截 至本公告之日，广深高速改扩建的投融资方案尚未确定， 广深珠公司 可 根据最终 确定的建设规模及 投融资方案 ， 向政府部门 申请 核定延长收费年限。 2 、 西 线高速 公司 主要 业务为 西线 高速的投资、建设和经营管理 ， 湾区发展 与省公路建设按照《公司章程》各委派五名董事，均具有一票否决权 ，分别享有 其 50% 和 50% 的利润分配比例。西线高速 北起广州 市荔湾区海南立交 ，南至 中 山市坦洲镇月环互通立交 ，全长约 9 8 公里，分三期建设，西线高速一期、二期 及三期的收费经营期分别至 2033 年 9 月、 2035 年 6 月和 2038 年 1 月。 西线高 速于 2019 年及 2020 年的日均 折合全程 标准车流量分别为 5.9 万辆和 4.3 万辆， 日均路费收入分别为人民币 415 万元和人民币 299 万元。 3 、 湾区发展与省公路建设于 2019 年 10 月就广深高速沿线土地的开发利用 合作原则签订了合作备忘录 和 框架意向协议，共同争取实现广深高速沿线存量土 地的综合开发及价值释放的机会，约定双方在不同地区的土地开发权益比例，其 中广州地区的土地权益湾区发展占 37.5% 、省公路建设占 62.5% ；深圳地区的土 地湾区发展占 57.5% 、省公路建设占 42.5% ；东莞地区视主导方确 定。 臻通实业 于 2019 年 11 月 成立 ， 湾区发展与省公路建设 分别 拥 有 37.5% 和 62.5% 权益， 对广州增城区新塘镇的一处约 19.6 万平方米交通用地（ “ 广州新塘 ” ） 进行综合开发，规划计容建筑面积约 60 万平米。 2020 年 10 月，湾区发展和省 公路建设通过产权交易平台采取公开挂牌转让股权方式将臻通实业合计 60% 股 权及相关股东借款债权转让给深圳市润投咨询有限公司（华润置地控股有限公司 的 全资子公司 ） ，转让完成后， 湾区发展、省公路建设及 深圳市润投咨询有限公 司 分别 间接或 直接持有臻通实业 15% 、 25% 和 60% 股权 。 目前，广州新塘立交改 造工程及住宅与配套设施建设工程已开始施工，住宅与配套设施建设工程计划分 三期进行， 首期住宅 已 开始预售。 有关 湾区发展 的进一步资料，可参阅 湾区发展 于联交所网站 ( www.hkexnews.hk ) 披露的信息。 根据 深投控基建 截至 2020 年 12 月 31 日止会计年度 及截至 2021 年 3 月 31 日止 三 个月 （按 中国企业 会计准则，经 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） （有 从事证券、期货业务资格） 审计）的 合并会计 报表 以及 截至 20 19 年 12 月 31 日止会计年度（按 中国企业 会计准则， 未 经审计）的 合并会计 报表 ，其主要 财务指标如下： 单位：人民币千元 截至 201 9 年 12 月 31 日 止年度 截至 20 20 年 12 月 31 日 止年度 截至 202 1 年 3 月 3 1 日 止 三个月 营业收入 — — — 净利润 - 28,751 . 28 - 282,335 . 3 2 29,082 .70 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益（损失） 399,337 . 6 7 - 388,321 . 04 85,196 . 53 财务费用 351,176 . 1 7 237,882.88 35,822.29 扣除非经常性损益后的净利润 - 30,535.91 - 320,965.05 16,732.83 于 201 9 年 12 月 31 日 于 20 20 年 12 月 31 日 于 202 1 年 3 月 31 日 资产总额 11,378,833 .30 11,936,111 .70 11,930,885 .84 其中：长期股权投资 10,593,959 .85 9,725,753 .81 9,730,783 .34 负债总额 9,384,441 . 10 7,971,269 . 64 8,186,492 . 8 9 净资产 1,994,392 .20 3,964,842 .05 3,744,392 .95 注 1 ： 对联营企业和合营企业的投资收益（损失）为湾区发展持有广深珠公司、西线高速公司、臻通实业 股权所产生的投资收益。 注 2 ： 2020 年受疫情影响，实施 79 天 免收车辆通行费政策 ， 导致 对 广深高速及西线高速 投资收益下降 4.05 亿元，对应 深投控基建 71.83% 股权影响 2.91 亿元。 注 3 ： 深投控基建 在合并层面考虑了对湾区发展收购时 公允价值增值的 摊销，调减了湾区发展 2019 年、 2020 年、 2021 年 1 至 3 月投资收益分别为 3 亿元、 6. 83 亿元、 0. 67 亿元，对应深投控基建 71.83% 股权影响分别为 2.15 亿元、 4. 91 亿元、 0. 4 8 亿元。 注 4 ：财务费用包括深投控基建收购湾区发展使用借款的利息支出及湾区发展自身的财务费用。 注 5 ： 深投控基建 于 2020 年获股东注资 19.22 亿元，相应减少负债总额 。 有关 深投控基建 进一步的财务 信息， 可 参阅本公司同日登载于上海证券交 易所网站 ( http://www.sse.com.cn ) 的《 深圳投控国际资本控股基建有限公司财务报 表及审计报告 》。 本公司进一步摘录 湾区发展 于联交所网站 ( www.hkexnews.hk ) 披露的 财务 信 息 如下： 根据 湾区发展 截至 2020 年 12 月 31 日止 两 个会计年度（按 国际财务报告 准 则 编制 ，经 德勤 . 关黄陈方会计师行 审计）的 综合财务 报表，其主要财务指标如 下： 单位：人民币千元 截至 2019 年 12 月 31 日 止年度 截至 2020 年 12 月 31 日 止年度 营业额 — — 应占合营企业业绩 700,552 295,090 除稅前溢利 663,621 864,787 年内溢利拨归公司拥有人 612,026 688,661 于 2019 年 12 月 31 日 于 2020 年 12 月 31 日 资产总额 5,244,526 6,618,930 负债总额 374,448 1,617,228 公司拥有人应占权益 4,846,058 4,978,116 注： 湾区发展 2020 年出售臻通实业 22.5% 股权的净利润 约 4.09 亿元 以及人民币升值所产生的汇兑损益， 抵消了 疫情期间实施免收车辆通行费 政策令路费收入减少的影响 。 湾区发展 还披露了 截至 2020 年 12 月 31 日止 两 个会计年度（按 比例综合法 编制 ， 供参考之用 ）的 综合财务 资料 ，其主要财务指标如下： 单位：人民币千元 截至 2019 年 12 月 31 日 止年度 截至 2020 年 12 月 31 日 止年度 营业额 2,237,290 1,606,917 除稅前溢利 917,472 1,006,810 年内溢利拨归公司拥有人 612,026 688,661 于 2019 年 12 月 31 日 于 2020 年 12 月 31 日 资产总额 10,718,368 10,250,789 负债总额 11,390,440 13,083,860 公司拥有人应占权益 4,846,058 4,978,116 截至本公告之日， 本公司与 深投控基建 之间不存在担保、理财、资金占用方 面的情况。 于 本次交易 中，美华公司还将 代偿 深投控基建 债务 7 , 89 0 ,127,007.98 港元（包 括 深投控国际 向深投控基建提供的 本金 7 亿美元股东借款以及深投控基建 所负 本金为 2 , 429 ,495,000 港元的银行借款，最终 代偿 负债金额以交割日实际负债金 额及 其 利息 之和 为准） 。 详情如下： 1 、 如本次交易最终得以落实， 深投控国际 向深投控基建提供的 本金 7 亿美 元股东借款 按 2.85% 的年利率计息 。 2021 年 9 月 26 日的前 10 个工作日，深投控 基建应当偿还 4 亿美元股东借款本金 ； 2023 年 9 月 26 日的前 10 个工作日，深 投控基建应当偿还 3 亿美元股东借款本金 ； 自 2021 年 9 月 26 日 的前 10 个工作 日 起，深投控基建每 半年支付一次利息 。 若 买卖协议于 2021 年 9 月 10 日 （ 即 2021 年 9 月 26 日的前 10 个工作日 ） 之后生效，则深投控基建还本付息的时限 顺延至 买卖协议生效后十个工作日内 。 2 、 深投控基建 向三家银行借款 2 , 429 ,495,000 港元 ， 还款期限自 2021 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 27 日，利率为 三月期 Hibor （香港银行同行业拆借利率） +1.51% 至 三月期 Hibor+1.7% 之间 。 按照约定， 深投控 国际 应当 督促深投控基建 在 深投控基建股权交割前 完成 上述银行借款的提前还款 。 （ 二 ）交易标的评估情况 1 、本次交易的价格及其他条款 是协议各方基于公平原则协商 后按一般商业 条款 达成。 本次交易的 成本 包括 深投控基建 100% 股权 转让款约 24.5 亿港 元 、 代 偿深投控基建债务约 78.9 亿港元， 以及 本次交易的税费 和 根据 四方协议承担 差 额补足义务 （ 预计 该 两项或 有对价 总额不会超过 1.39 亿港元 ） ， 本公司 预计 收购 深投控基建的总成本不会超过 104.79 亿港元 。 深投控基建的主要资产为 湾区发 展 71.83% 股份 ， 此外，还有 货币资金及应收款 约 1. 51 亿港元 ，因此，本公司取 得 湾区发展股份 的成本 预计 不会超过 4.67 港元 / 股 。 本次交易的 成本 构成如下： 单位： 港元亿 元 项目 金额 深投控基建 100% 股权转让款 24.5 代偿深投控基建债务 78.9 两项或 有对价 （预计） 1.39 总成本 104.79 包括：货币资金及应收款 1.51 湾区发展 71.83% 股份 103.28 湾区发展股份每股成本 （港元） 4.67 2 、 本次交易 中，本公司作为国有股东间接受让 上市公司 湾区发展股份，应 当遵守 36 号令 的规定 。本公司已 按照 36 号令的要求 聘请招商证券作为境内财务 顾问，对湾区发展 71.83% 股份的价值出具估值报告， 并将该估值报告作为本次 交易定价的主要考虑因素 。 3 、招商证券以 有关本次交易首次公告日 2021 年 3 月 15 日为基准日，采用 可比公司法和可比交易法分别对湾区发展 71.83% 股份 的 市场价值进行估值。 可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数 作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进 行分析 。 考虑到 高速公路运营行业资产规模体量一般较大，运营期内存在较高的长 期资产折旧、摊销金额，同时不同公司的资本结构存在差异，上述因素均会对净利 润水平产生一定影响， EBITDA （息税折旧摊销前利润）可更加充分的反映高速 公路运营期内的运营绩效及可用于未来业务经营及建设的资源流入情况，同时受 资本结构影响较小，因此可比公司法下采用 EV/EBITDA 法进行估值分析 。 可比交易法是根据相关公司的特点，选取与其可比的市场并购交易的估值 倍数作为参考，其核心思想是利用市场并购交易的相关指标及估值倍数对本次交 易定价进行分析。 鉴于湾区发展 已为上市公司，同行业上市公司估值的可比性相对较高； 而 可比交易法下受限于可比交易标的及数据的可获得性，且估值结果相对易受到个 别交易特殊情况的影响；根据高速公路运营行业的特点， EV/EBITDA 可同时反 映企业的资产资源情况及资产资源的运营绩效情况。因此，综合考虑各项因素， 招商证券最终选取可比公司法结果作为估值结果。 招商证券 进行估值 的重要假设主要包括： ( 1 ) 公开市场假设 ： 假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 ( 2 ) 持续经营假设 ： 以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见 的未来，企业将会持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。 ( 3 ) 假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变 化。 ( 4 ) 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、行业监管等政策无 重大变化。 ( 5 ) 相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保 持目前的经营管理模 式持续经营。 ( 6 ) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 ( 7 ) 对于市场价值类型的价值估值分析中，一定程度考虑了本次交易涉及港 股、 A 股两地上市公司的影响。 ( 8 ) 假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的，且 湾区发展截至 2020 年 12 月 31 日资产负债情况相较截至估值基准日的资产负债 情况不存在重大差异。 ( 9 ) 本次估值采用的湾区发展相关财务数据为湾区发展公开披露数据，系按 照国际会计准则核算，本次估值选取的可比公司、可比交易中标的公司，由于上 市地、注册地类型差异等原因，部分采用中国会计准则、香港会计准则核算，相 关会计准则对于收入、成本确认与计量的规定趋同，假设上述会计准则的差异对 于 EV/EBITDA 、市盈率等估值指标的计算及估值结论没有重大影响。 ( 10 ) 2020 年上半年湾区发展高速公路运营业务受新冠肺炎疫情冲击较大， 根据湾区发展公开披露的 2020 年下半年广深高速、广珠西线高速的经营数据， 2020 年下半年以来湾 区发展业务经营已基本恢复正常，截至估值基准日的新冠 肺炎疫情情况预计不会对湾区发展业务经营和估值造成长期负面影响。相应地， 本次估值中未考虑新冠肺炎疫情未来在国内反复或进一步严重，从而可能对湾区 发展业务经营和估值造成的影响。 鉴于本次交易涉及港股及 A 股两地上市公司，且湾区发展 主要业务为国内 高速公路业务的运营， 因此可比公司选择 于港股或 A 股上市的、主营业务为国 内高速公路运营且高速公路相关业务收入占总收入比例较高的公司。基于上述标 准，可比公司截至 2021 年 3 月 15日的EV/EBITDA情况如下表所示： 序号 证券代码 证券简称 EV/EBITDA 1 000429.SZ 粤高速 A 7.76 2 000755.SZ 山西路桥 8.05 3 000828.SZ 东莞控股 7.12 4 001965.SZ 招商公路 15.86 5 600020.SH 中原高速 8.68 6 600033.SH 福建高速 4.08 7 600350.SH 山东高速 16.15 序号 证券代码 证券简称 EV/EBITDA 8 601518.SH 吉林高速 6.61 9 0576.HK 浙江沪杭甬 10.59 1 0 0177.HK 江苏宁沪高速公路 8.72 1 1 0548.HK 深圳高速公路股份 6.81 1 2 0995.HK 安徽皖通高速公路 3.41 1 3 1052.HK 越秀交通基建 10.18 1 4 1576.HK 齐鲁高速 9.06 1 5 1785.HK 成都高速 5.81 最大值 16.15 最小值 3.41 剔除极值后 A 股平均数 8 .31 剔除极值后 A 股中位数 7 .76 剔除极值后港股平均数 8 .53 剔除极值后港股中位数 8 .89 剔除极值后港股 +A 股平均值 8.41 剔除极值后港股 +A 股中位数 8.05 注1：数据来源Wind资讯； 注2：可比公司EV取截至2021年3月15日的数值； 注3：考虑到高速公路运营行业2020年业务经营受新冠疫情负面冲击较大，2020年经营业务未能合理反映 其运营绩效与能力，因此可比公司EBITDA取2018年、2019年平均值。 根据上表，选择剔除极值后港股及A股可比公司的平均值与中位数作为可 比公司EV/EBITDA参考区间，可比公司截至2021年3月15日的EV/EBITDA 参考区间为8.05倍~8.41倍。湾区发展按照权益比例享有的广深珠公司、西线高 速公司2018年、2019年平均EBITDA的两家合营公司合计值为人民币187,169.21 万元。 湾区发展100%股权估值=湾区发展通过下属合营公司拥有的两条高速公路 特许经营权而开展的高速公路运营经营性业务估值+湾区发展及湾区发展按照权 益比例享有的两家合营公司的其他非经营性、溢余资产与负债的净额。截至2020 年12月31日，湾区发展及湾区发展按照权益比例享有的两家合营公司的其他非 经营性、溢余资产与负债的净额为人民币-491,671.91万元。综上计算，湾区发展 100%股权估值区间为人民币1,015,361.76万元~1,082,424.35万元，湾区发展每股 价格估值区间按总股本和汇率折算为3.93港元/股~4.19港元/股。 鉴于本 次交易为控股权收购，可比公司估值倍数未能充分反映控股权的价 值，故对上述湾区发展每股价格进行控股权溢价调整： (1) 招商证券选取了港股市场2020年以来完成的、在首次公告私有化价格 前停牌以进行内幕信息管控的私有化案例共23例，其中要约方式8例、协议安 排方式15例。私有化价格较停牌前1交易日的均价、前30交易日的均价、前 60交易日的均价、前90交易日的均价溢价情况如下： 交易类型 项目 较前 1 交易日 的均价的溢 价 较前 30 交易 日的均价的 溢价 较前 60 交易 日的均价的 溢价 较前 90 交易 日的均价的 溢价 要约 1/4分位数 28% 40% 41% 45% 3/4分位数 72% 71% 77% 83% 平均数 53% 57% 61% 67% 协议安排 1/4分位数 19% 32% 36% 37% 3/4分位数 74% 74% 67% 54% 平均数 50% 54% 52% 48% 注：数据来源Wind资讯 (2) 招商证券还选取A股及港股上市公司2019年以来披露且完成的、转让 股权比例超过29%的上市公司控股权溢价转让案例共21例，就转让价格较首次 披露前1交易日的均价、前30交易日的均价、前60交易日的均价、前90交易 日的均价溢价情况如下： 项目 较前 1 交易日的 均价的溢价 较前 30 交易日 的均价的溢价 较前 60 交易日 的均价的溢价 较前 90 交易日 的均价的溢价 1/4分位数 11% 20% 22% 20% 3/4分位数 41% 37% 36% 41% 平均数 26% 29% 30% 32% 注：数据来源Wind资讯。 结合两类市场案例情况，控股权溢价率区间约为11%~50%，考虑到湾区发 展主要资产为高速公路资产非控股合营权益、本次交易间接受让湾区发展控股权 的股份比例较高，本次估值控股权溢价率基于稳健原则审慎取值为15%。 综上，采用可比公司法分析下，在考虑控股权溢价率后，湾区发展每股价 格估值区间为4.52港元/股~4.82港元/股。 有关本次 估值 的假设前提、 估值 依据、 估值 方法、 估值 参数等详细信息， 可 参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站 ( http://www.sse.com.cn ) 的《招商证 券股份有限公司关于 深圳高速公路股份有限公司拟 非公开协议间接受让深圳投 控湾区发展有限公司 71.83% 股份事项之估值报告 》。 湾区发展于2021年4月宣派股息，每股约0.109港元按照约定由卖方享有， 根据上述招商证券的估值报告 给出的估值区间，调减该派息后的湾区发展每股价 格市场价值估值区间为4.42港元/股~4.71港元/股。 4、 为了进一步 了解 交易标的的内在价值，本公司还聘请了 鹏信资产 为深投 控基建股东全部权益于 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了 评估 ， 作为 评价本 次交易价格 的参考 并按照自愿性披露的原则进行披露 ，供投资者参考 。 鹏信资产 具有证券、期货业务资格。 根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务， 应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收 益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基 本方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益 法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是 指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值 的评估方法。 鹏信资产 进行 评估 的重要假设主要包括： ( 1 ) 假设评估对象或 所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资 产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交 易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。 ( 2 ) 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开 市场。 ( 3 ) 假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务 结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评 估对象相对应的所有资产 / 负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环 境等情况继续使用。 ( 4 ) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇 率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其 他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 ( 5 ) 假设委托人和 / 或相关当事人所提供的评估所必需资料是真实的、完整 的、合法的和有效的。 ( 6 ) 假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能 够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发 展趋势等。 ( 7 ) 除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资 产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即 其法律权属是明确的。 深投控基建自身并无任何经营业务，其合并范围内唯一经营性资产为湾区 发展71.83%股份，不适合采用收益法及市场法进行估值。因此，鹏信资产对深 投控基建采用资产基础法进行评估。深投控基建唯一重大资产长期投资——湾区 发展71.83%股份按湾区发展全部股东权益的估值结果乘以持股比例71.83%后再 考虑控股权及流动性溢价因素最终确定该项长期投资的评估值。 湾区发展自身并无任何经营业务，其主要资产为广深珠公司45%的利润分 配权益、西线高速公司50%的利润分配权益以及臻通实业15%股权，鹏信资产 对湾区发展也采用资产基础法进行评估。经评估，湾区发展归属于母公司股东全 部权益于评估基准日2020年12月31日的评估值为人民币962,952.89万元，其 构成如下： 项目 全部权益价值 (人民币 万 元 ) 湾区发展所持权益价值 所持权益比例 所持权益价值 (人民币 万 元 ) 广深珠公司的利润分配权益—广深高 速收费权 887,839.89 45.00% 399,527.95 广深珠公司的利润分配权益—广深改 扩建及沿线土地开发利用等 275,400.00 45.00% 123,930.00 西线高速公司的利润分配权益 764,637.58 50.00% 382,318.79 臻通实业股权 247,955.00 15.00% 37,193.25 其他资产及负债评估价值 — — 33,710.72 归属于湾区发展母公司股东全部权益 价值小计（扣减1.38亿元少数股东 权益） — — 962,952.89 由于湾区发展为香港上市公司，且深投控基建持有的71.83%股份为控股权， 故对该项股权投资评估时，鹏信资产还考虑了控股权及流动性溢价。对控股权溢 价的确定，具体参考历史并购市场中少数股权并购案例（共6,457宗）与控股权 并购案例（共4,993宗）的市盈率倍数之间比较的方式进行估算，历史控股权溢 价均值为14.79%，其中2020年为18.27%，本次评估按15%确定控股权溢价。 对流动性溢价的确定，具体参考近一年一期（即2020年1月1日至2021年3月 31日）港股市场IPO首日及上市一年内二级市场价格较IPO发行定价的涨幅进 行分析。经统计，近一年又一期上市的港股股票首日涨幅均值18.5%，截至基准 日2021年3月31日上市时间超过3个月的港股股票1年内涨幅均值15.5%，考 虑到湾区发展机构股东持股比例较高，流通盘比例占总股本比例较低，其流动性 溢价会相对低于全行业均值，故本次评估在取15.5%的基础上修正-1.5%，综合 按14%确定流动性溢价。 考虑湾区发展控股权及流动性溢价后，鹏信资产还对深投控基建的其他少 量资产和全部负债进行了评估，最终确定深投控基建股东全部权益于评估基准日 2020年12月31日的评估值为人民币263,097.00万元，与净资产账面值人民币 265,303.19万元相比，增值-2.28%。深投控基建股东全部权益构成如下： 项目 全部权益价值 (人民币 万 元 ) 深投控基建所持权益价值 所持权益比例 所持权益价值 (人民币 万 元 ) 湾区发展归属于母公司股东权益 962,952.89 71.83% 691,689.06 控股权溢价（15%）和流动性溢价 （14%）后湾区发展71.83%股份价值 — — 892,278.89 深投控基建股东全部权益价值 263,097.00 100.00% 263,097.00 有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息， 可 参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站 ( http://www.sse.com.cn ) 的《 深圳高 速公路股份有限公司 以 非公开协议受让 深圳投控国际资本 控股 基建有限公司全 部股权 & 间接受让 湾区发展 71.83% 股 份 项目所涉及的深圳投控国际资本 控股 基 建有限公司 股东全部权益 资产 评估报告》。 根据鹏信资产的评估报告，考虑控股权溢价和流动性溢价后湾区发展71.83% 股份价值为人民币892,278.89万元，调减湾区发展于2021年4月宣派的每股约 0.109港元按照约定由卖方享有的股息后，湾区发展股份价值相当于4.67港元/ 股。 5 、 根据 36 号令，非公开协议转让上市公司国有股份的价格不得低于下列 两者之中的较高者： ( 1 ) 提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算 术平均值； ( 2 ) 最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。 本次交易的 定价符合 36 号令的 规定 。 本公司预计 收购深投控基建的总成本不会超过 104.79 亿港元 ，与账面值（深 投控基建归属于母公司所有者权益与美华公司拟代偿之债务总和）相比溢价约 1 4.4 % ， 主要原因为 卖方持有期间 对 收购湾区发展时 公允价值增值的 摊销 减少了 帐面值，但该等摊销成本并不涉及现金流出，不影响估值。因此， 对卖方而言， 本次交易 的 价格 基本相当于 投资成本 的 回收 。 董事会 以 招商证券的估值报告 作为 本次交易定价的主要考虑因素 ， 同时 还考虑了 鹏信资产的 评估报告以及 “关联交 易的目的以及对上市公司的影 响 ” 所载的多种因素 。 综上， 本次交易 定价符合 36 号令的规定， 对应湾区发展每股 价格 处于 在 境 内财务顾问 招商证券确定的估值 区 间内， 不高于 鹏信资产确定的 评估值， 由 协议 各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成 ， 公平 合理。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1 、协议日期： 2021 年 8 月 10 日。 2 、协议主体： 买卖协议的签约主体为 深投控国际 和 美华公司 ； 四方协议的 签约主体为 深投控、深投控国际、本公司 和 美华公司 。 3 、交易标的：深投控基建 100 % 的权益 以及相关的 差额补足义务 。 4 、交易内容： 根据买卖 协议， 美华 公司同意向 深投控国际 收购， 深投控国 际 同意向 美华 公司出售 深投控基建 100% 的权益。 根据 四方协议 ， 本公司和美华 公司 同意 承担深投控和 深投 控国际 向 C MF 基金 所 承担 的 差额补足义务 。 5 、交易价格： 本次交易对价包括 深投控基建 100% 股权转让款 2 , 450 ,034,805.18 港元 ， 代偿 深投控基建 债务 7 , 89 0 , 127 , 007 . 9 8 港元（包括 深投控 国际 向深投控基建提供的 本金 7 亿美元股东借款以及 深投控基建 所负 本金为 2 , 429 ,495,000 港元的银行借款，最终 代偿 负债金额以交割日实际负债金额及 其 利 息 之和 为准） 。 除上述约 103.4 亿港元的收购总对价之外，本公司及 / 或美华公司 还将 承担本次交易的税费以及 承担深投控和 深投控国际 向 C MF 基金 所 承担 的 差 额补足义务 ，本公司预计，该两项 或有对价 的总额不会超过 1.39 亿港元。 6 、对价支付（未完）  |