华联综超:华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:华联综超:华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600361 证券简称：华联综超 北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方 名称 发行股份 购买资产交易对方 山东创新集团有限公司 、 崔立新 、 杨爱美 、 耿红 玉 、 王伟 等创新金属的股东 募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者 置出资产交易对方 北京华联集团投资控股有限公司 或其指定第三方 签署日期：二〇二一年 八 月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公 司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合 理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本公司 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综 超 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重组时，除本 预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的 主要 交易对方已出具承诺函， 交易对方保证 为本次交易所提供或 披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单 位 /本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息。 主要 交易对方 已 承诺， 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 主要 交易对方 已 承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在华 联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 /本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 其 身份信 息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 ； 如调查结 论发现存在违法违规情节， 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 · 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒 投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共 同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准 （包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则 本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资 产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易 的实施。 （一 ） 重大 资产出售 华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准 日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。 本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的 评估机构出具评 估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚 未完成，拟出售资产的预估值为22.90亿元。 （二 ）发行股份购买资产 上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务 投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。 根据交易协议，本次交易金额暂定为1,213,000.00万元至1,220,000.00万元 之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的 评估机构出具资产评估报告载明的 标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。 本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。 （三 ）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次 配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配 套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上 市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办 法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的 公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并 购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。 如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （四 ）本次发行股份的价格 1、购买资产发行股份的价格和数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次 会议决议公告之日，即2021年8月6日，定价基准日前20个交易日、前60个 交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90% 1 定价基准日前20交易日均价 3.50 3.15 2 定价基准日前60交易日均价 3.64 3.28 3 定价基准日前120交易日均价 3.73 3.36 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元 /股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票 交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准 。定价基准日至发行日期 间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发 行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调 整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本 次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次 发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （2）配套融资发行股份的数量 本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次 配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配 套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上 市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办 法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （五）股份锁定期 1、 发行股份 购买资产的股份锁定期 （1）创新集团 根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新 集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下： “一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届 满之日不得进行转让。 二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价 格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本 单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联 综超拥有权益的股份。 三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因 增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。” （2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟 根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承 诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中 所取得的股份的锁定期安排承诺如下： “ 一、 本 人 认购的 华联综超 对价股份自对价股份 上市之日起至 36个月届满 之日 不进行转让。 二、如 本 人 成为 华联综超 的董事、监事及高级管理人员， 本 人 还将根据《中 国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所 的相关规定 执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 三、本次交易完成后 6个月内，如 华联综超 股票连续 20个交易日的收盘价 格低于发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价格低于发行价格的， 本 人 认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司 拥有权益的股份。 四、本次交易实施完成后，如 本 人 由于 华联综超 送红股、转增股本等原因增 持的 华联综超 股份，亦应遵守上述约定。 ” （3）创新金属财务投资人 根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就 在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下： 1） 如 财务投资人 取得 华联综超 本次发行 股份 时，对 其 用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，在本次发行中认购取得的 华联综超 对 价股份，自 发行结束 日起 36个月 内 不得转让； 如 财务投资人 取得 华联综超 本次 发行 股份 时，对 其 用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的， 在本次发行中认购取得的 华联综超 对价股份，自 发行结束日起 24个月内 不得转 让。 2） 本次 购买资产实施完成 后，如 财务投资人在上述锁定期内 由于 华联综超 送红股、转增股本等原因 而获得的上市公司新增 股份，亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金的股份锁定期 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）本次交易的业绩承诺和补偿安排 在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所， 对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预 测数的差异情况出具专项审核 意见。 在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数 未达到对应承诺的利润预测数， 则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟 应当进行业绩补偿 ，业绩补偿应当 先以股份补偿 。 若股份不足以承担所负全部补偿义务的， 则 应当通过二级市场或 其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到 本次 交易 的发行股份总数的 90% 后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形 式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息 披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重 组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期 间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计 算标准等具体事宜，由上市公司与 相关 方另行协商确定，并另行签署相关协议。 （七）过渡期及滚存未分配利润安排 1、标的资产过渡期安排 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损 益等安排主要如下： 过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。 标的资产交割日前 目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于 上市公司 所有。 自评估基准日至资产交割日， 标的公司 如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分归 上市公司 所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 由 创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟 中 的 每一方按照协议签署日其各自 持有的 标的 公司出资额占 其 合计持有的 标的 公司出资额的比例，以现金方式分别 向 标的 公司全额补足。 2、拟出售资产过渡期安排 上市公司与 北京 华联集团 签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损 益等安排主要如下： 自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产 过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由 北京 华联集团 全部享 有和承担。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》 的规定， 假定交易金额 采用 本次标的资产预估值 为 122亿元测算， 本次交易的资 产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 及交易金额孰高值 资产净额 及交易金额孰高值 营业收入 创新金属 1,786,190.54 1,220,000.00 4,408,382.15 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 821,768.91 280,492.04 954,868.15 财务指标比例 217.36% 434.95% 461.67% 注：标的公司的数据为未经审计截至 2020年 12月 31日的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020年 12月 31日的资产总额、资产 净额及 2020年度所产生的营业收入。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二 ）本次交易构成 重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为 北京 华联集团 ，实际控制人为海南省文化 交流促进会 。本次交易完成后， 上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人 变更为 崔立新 。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。 拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业 收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业 务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。 （三 ）本次交易构成关联交易 本次交易完成后， 创新集团 将成为 上市公司 的控股股东， 崔立新 将成为 上市 公司 的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方 为上市公司控股股东 北京 华联集团 或其指定的第三方 。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产 出售、发行股份购买资产均构成关联交易。 根据《 股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董 事 回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 三、本次交易的预估作价情况 华联综超拟向控股股东北京 华联集团 或其指定的第三方出售截至评估基准 日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。本次拟出售资 产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的 评估机构出具评估报告的评估结果 为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资 产的预估值为229,000.00万元。 本次标的资产为创新金属100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以 2021年6月30日作为预估基准日，创新金属100%股权预估值在1,213,000万元 至1,220,000万元之间。 截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未全部完成， 其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报 告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议 正式确定。 四、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 本次交易已获得的批准或核准情况如下： 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过； 2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过； （二）本次交易尚需履行程序 本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过； 2、上市公司职工代表大会通过本次置出资产的职工安置方案； 3、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过 本次交易相关议案； 4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致 行动人免于发出要约收购的议案； 5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过（如 需）； 6、中国证监会对本次交易的核准； 7、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。 （三）本次交易存在审批风险 本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的 批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意 的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西 南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务 变更为铝合金加工。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为665,807,918股。根据初步确定的发行股份 支付比例、发行股份价格，采用预估值1,220,000万元测算，本次交易上市公司 拟向交易对方发行3,546,511,627股。 本次交易前后上市公司股本结构如下表所示： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比 例 北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.61% 北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.08% 控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.69% 山东创新集团有限公司 - - 1,592,858,953 37.81% 崔立新 - - 762,663,139 18.11% 杨爱美 - - 125,518,139 2.98% 耿红玉 - - 86,864,709 2.06% 王伟 - - 86,864,709 2.06% 其他交易对方 - - 891,741,978 21.17% 上市公司其他A股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.11% 合计 665,807,918 100.00% 4,212,319,545 100.00% （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务 数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事 会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力 的具体影响。 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 截至本预案签署日，各方已出具承诺如下： 承诺方 事项 承诺的主要内容 上市公司 关于提供 资料真 实、准 确、完整 的承诺 一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及 确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 关于无违 法违规行 为的承诺 一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门 调查等情形； 二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在重大失信行为； 三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调 查等情形； 四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政 处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形； 五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形。 关于不存 在内幕交 易的承诺 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公 司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董 事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 上市公 司、北京 华联集团 关于拟置 出资产权 属完整、 不存在纠 除本次交易在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外， 1、华联综超合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使 用、收益及处分权； 承诺方 事项 承诺的主要内容 纷的声明 与承诺 2、拟置出资产不存在权属纠纷； 3、华联综超已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作为股东所应当承担的义务及责任 的行为； 4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定 第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华联综超 持有的该等资产的情形； 5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠 纷，亦不存在任何可能导致华联综超持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机 关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序； 6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程 序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。 如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 关于所提 供或披露 的信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认 等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提 供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本 人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于无违 法违规行 为的承诺 一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存 在受到过证券交易所公开谴责的情形； 二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形； 三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关 依法追究刑事责任的情形； 四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人 不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员的情形； 五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉的重大资产 重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事 内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 承诺方 事项 承诺的主要内容 六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实守信、勤勉 尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任； 七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有损害公司及 其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿承担相关 的法律责任。 关于不存 在内幕交 易的承诺 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中 不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 股份减持 承诺 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。 华联集团 关于所提 供或披露 的信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供或披露的信 息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单 位控制的其他企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有 关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位及本单位控制的其他企业不 转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控 制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单 位及本单位控制的其他企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于无违 法违规行 为的承诺 一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形； 二、本单位及本单位控制的其他企业最近12个月内未受到证券交易所公开谴责， 不存在重大失信行为； 三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证 监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证 券交易所公开谴责的情形； 四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。 承诺方 事项 承诺的主要内容 关于不存 在内幕交 易的承诺 一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董 事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公 司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、 监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的 其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人 员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给 上市公司造成的一切损失。 关于减少 和规范关 联交易的 承诺 一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交 易； 二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少 与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合 法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义 务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照有关法律法 规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大 会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务； 四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上 市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企 业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非 关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其 下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位及本单位控制 的其他企业将承担相应的赔偿责任。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务 等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人 员、财务和机构独立。 二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用上 市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务等方面的独立性。 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力； （2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履 行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争 的业务； （4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企 业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 承诺方 事项 承诺的主要内容 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为 上市公司独立拥有和运营； （2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规 占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供 担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企业保证不超 越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不 存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管 理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单 位及本单位控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位及本单 位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享 一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企 业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取 报酬。 关于参与 北京华联 综合超市 股份有限 公司并购 重组有关 事项的承 诺 1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人 民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办 法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形。 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与 证券市场无关的行政处罚。 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存 在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺， 亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 承诺方 事项 承诺的主要内容 华联集 团、华联 股份 关于股份 锁定的承 诺 一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完 成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方 式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理 华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。 二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转 让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的 有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。 三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份 锁定符合相关证券监管机构的要求。 对本次交 易的原则 性意见和 股份减持 计划 本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无 股份减持计划。 创新集 团、崔立 新、王 伟、耿红 玉、杨爱 美 关于所提 供或披露 的信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信 息。 二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。本单位/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 关于标的 股权无权 利限制的 承诺 一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代 第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权 提出任何权利主张； 二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司 法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位/本人保证此 种状况持续至该股权登记至华联综超名下； 三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的 情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有标的股权，不存在代持行为； 四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标 的股权的其他情形； 五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预 见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 承诺方 事项 承诺的主要内容 关于不存 在内幕交 易的承诺 创新集团承诺： 一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、 本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次 交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单 位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、 监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体 控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切 损失。 崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺： 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中 不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 关于参与 北京华联 综合超市 股份有限 公司并购 重组有关 事项的承 诺 创新集团承诺： 1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人 民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办 法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形。 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与 证券市场无关的行政处罚。 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存 在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺， 亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形。 7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。 如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺： 1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等 相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 承诺方 事项 承诺的主要内容 2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内未受到任何与证 券市场无关的行政处罚。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于 持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年 内没有证券市场失信行为。 6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、 规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 关于股份 锁定的承 诺 创新集团承诺： 一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日 不得进行转让。 二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低 于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位 认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持 的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺： 一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不 进行转让。 二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人 民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行 作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低 于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认 购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有 权益的股份。 四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的 华联综超股份，亦应遵守上述约定。 关于减少 和规范关 联交易的 承诺 一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平 的关联交易； 二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量 避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 承诺方 事项 承诺的主要内容 三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及 上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位 /本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规 占用上市公司的资金、资产； 五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经 济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。 关于避免 同业竞争 的承诺 1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企 业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附 属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本人及本单位 /本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包 括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市 公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的 其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本单 位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优 先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本 人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法 规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的 其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的 企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥 有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位 /本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公 司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供 一切必要的协助。 5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会 或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机 会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位 /本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产 及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经 营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性 业务中的资产或业务。 6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业拟转让、出 售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制 的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害 上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺 函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东 因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司 所有。 承诺方 事项 承诺的主要内容 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开，创新金属的 业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他 企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保 证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力； （2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外， 不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务 构成竞争的业务； （4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进 行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为 上市公司独立拥有和运营； （2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源； （3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大会及/或董事 会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形， 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管 理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企业担任除 董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单 位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人 不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人控制的其他 企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的 方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和 领取报酬。 业绩承诺 方关于保 障业绩补 1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单位/本 人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过二 级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数 承诺方 事项 承诺的主要内容 偿义务实 现的承诺 达到本次交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选 择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金 额。 2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿 义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上 述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业 绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 青岛上汽 创新升级 产业股权 投资基金 合伙企业 （有限合 伙）、嘉 兴尚颀颀 恒旭投资 合伙企业 （有限合 伙）、扬 州尚颀汽 车产业股 权投资基 金（有限 合伙）、 佛山尚颀 德联汽车 股权投资 合伙企业 （有限合 伙）、山 东卡特国 际贸易有 限公司、 宁波梅山 保税港区 西投珅城 投资合伙 企业（有 限合 伙）、青 岛裕桥润 盛股权投 资合伙企 业（有限 合伙）、 哈尔滨恒 汇创富股 权投资中 关于所提 供或披露 的信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及 确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于标的 股权无权 利限制的 承诺 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三 方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何 权利主张； 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻 结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持 续至该股权登记至华联综超名下； 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形， 出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为； 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股 权的其他情形； 五、本单位目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的 重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 关于不存 在内幕交 易的承诺 一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、 本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上 市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企 业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企 业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、 实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 承诺方 事项 承诺的主要内容 心（有限 合伙）、 无锡云晖 新汽车产 业投资管 理合伙企 业（有限 合伙）、 无锡云晖 二期新汽 车产业投 资管理合 伙企业 （有限合 伙）、山 东宏帆实 业有限公 司、青岛 华资橡树 股权投资 合伙企业 （有限合 伙）、深 圳秋石睿 远投资企 业（有限 合伙） 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资 产重组情形。 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切 损失。 关于参与 北京华联 综合超市 股份有限 公司并购 重组有关 事项的承 诺 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合伙企业，具 备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司 收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资 格。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受 到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人 员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信 状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存 在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行 为。 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形。 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。 关于股份 锁定的承 诺 一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续 拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份， 自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对 价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月 的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个 月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持 的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、 天津镕齐 企业管理 合伙企业 （有限合 伙）、天 津源峰磐 灏企业管 理中心 （有限合 关于所提 供或披露 的信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及 确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证 承诺方 事项 承诺的主要内容 伙） 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于标的 股权无权 利限制的 承诺 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三 方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何 权利主张； 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻 结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持 续至该股权登记至华联综超名下； 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形， 出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为； 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股 权的其他情形； 五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行政案件（与 证券市场明显无关的除外）。 关于不存 在内幕交 易的承诺 一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、 本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上 市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企 业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企 业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、 实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资 产重组情形。 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切 直接损失。 关于参与 北京华联 综合超市 股份有限 公司并购 重组有关 事项的承 诺 一、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有 限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和 《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重 组的主体资格。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与 证券市场无关的行政处罚。 4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存 在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺， 亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 承诺方 事项 承诺的主要内容 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形。 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。 二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有 限合伙） 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，具备《中华人 民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办 法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存 在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市 场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企 业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额 较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在 或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形。 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。 关于股份 锁定的承 诺 一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续 拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份， 自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对 价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月 的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个 月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送红股、转增 股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 Crescent Alliance Limited、 Dylan Capital Limited 关于所提 供或披露 的信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及 确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保 证已履行了法定的披露和报告义务。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 承诺方 事项 承诺的主要内容 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于标的 股权无权 利限制的 承诺 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三 方持股的情况； 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻 结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形； 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形， 出资资金来源真实合法； 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让的其他 情形。 关于不存 在内幕交 易的承诺 一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股 股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、（未完）  |