漱玉平民:北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
北京德恒（济南）律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2021年第三次临时股东大会的 法律意见 无底绿带北京 济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场5栋8层 邮编：250101 电话：(86)531-8166 3606 传真：(86)531-8166 3607 北京德恒（济南）律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2021年第三次临时股东大会的 法律意见 德恒11G20210115号 致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司 北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为漱玉平民大药房连 锁股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派张璐 律师、段振波律师（以下简称“本所律师”）出席公司2021年第三次临时股东 大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等 现行有效的法律、法规、规范性文件以及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）、《漱玉平民大药房连锁股份有限公司股东大会 议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，对本次股东大会进行见 证，并出具法律意见。 为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以 下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《股东大会议事规则》； （三）公司于2021年7月20日在深圳证券交易所网站上刊登的《漱玉平民 大药房连锁股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》的公告 （以下简称“召开股东大会公告”）； （四）公司本次股东大会现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料； （六）本次股东大会其他会议文件。 本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准 确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规 定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性发表意见。 本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得 用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见 如下： 一、股东大会的召集人资格及会议召集、召开程序 公司于2021年7月19日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。 2021年7月20日，公司在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了召开股东大会公告。召 开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出 席对象、会议登记办法等事项。 2021年8月5日下午14点30分，本次股东大会现场会议在济南市历城区 山大北路56号公司会议室举行。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月5日 的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进 行投票的时间为2021年8月5日9:15至15:00期间的任意时间。 会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。 经核查，本所律师认为，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合 《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东 大会议事规则》的规定，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公 司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 本次股东大会的股权登记日为2021年7月29日。 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共248名，代表有表决权股 份为348,827,292股，占公司有表决权股份总数的86.0579%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份数为314,400,000股，占公司 有表决权股份总数的77.5645%。 2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络 投票时间内通过网络系统进行投票的股东为245名，代表有表决权的股份数为 34,427,292股，占公司有表决权股份总数的8.4934%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计245名，代表有表 决权股份14,747,292股，占公司有表决权股份总数的3.6383%。 其中：通过现场投票的股东及授权代表1名，代表股份14,400,000股，占公 司有表决权股份总数的3.5526％。 通过网络投票的股东244名，代表股份347,292股，占公司有表决权股份总 数的0.0857%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、 董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。 鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证 券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对 该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均 符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本 次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会议案 本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。 经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提 案内容均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次股东大会审议的议案属于公司股 东大会的职权范围，并且与召开股东大会公告中所列明的审议事项相一致，本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。 五、本次股东大会的表决程序 （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进 行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与召开股东大会 公告所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改 的情形。 （二）本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》等规定的由2名股东代表、1名监事代表与本所律师共 同负责进行计票、监票。 （三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果， 会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表 决情况单独计票并单独披露表决结果。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的 表决程序合法有效。 六、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下： （一）审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》 表决结果：同意348,788,492股，占出席会议有表决权股份总数的99.9889%； 反对38,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0111%；弃权0股，占出席会 议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意14,708,492股，占出席会议中小投资 者所持股份的99.7369%；反对38,800股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.2631%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。 回避情况：无需回避。 （二）审议通过了《关于变更营业范围、修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》 表决结果：同意348,788,492股，占出席会议有表决权股份总数的99.9889%； 反对38,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0111%；弃权0股，占出席会 议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意14,708,492股，占出席会议中小投资 者所持股份的99.7369%；反对38,800股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.2631%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。 回避情况：无需回避。 （三）审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意348,825,392股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%； 反对1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会 议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意14,745,392股，占出席会议中小投资 者所持股份的99.9871%；反对1,900股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0129%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。 回避情况：无需回避。 （四）审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》 表决结果：同意348,788,792股，占出席会议有表决权股份总数的99.9890%； 反对38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会 议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意14,708,792股，占出席会议中小投资 者所持股份的99.7389%；反对38,500股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.2611%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。 回避情况：无需回避。 经核查，本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对 表决结果提出任何异议，本次股东大会议案获得有效表决权通过，本次股东大会 的决议与表决结果一致。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规 定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次 会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、 表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次会议通过的决 议合法有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信 息披露资料一并公告。 本法律意见一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，下接签署页） （本页为《北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2021年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒（济南）律师事务所 经办律师： 张 璐 经办律师： 段振波 年 月 日 中财网
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