赣锋锂业:平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司关联方对公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司 关于江西赣锋锂业股份有限公司 关联方对公司控股子公司增资 暨关联交易的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为江西 赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）2020年公开发行A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》等有关规定，对公司关联方戈巧瑜、蒋荣金对公司控股子公司江西赣锋锂电 科技有限公司（以下简称“赣锋锂电”）进行增资暨关联交易的情况进行了审慎 核查，具体情况如下： 一、交易概述 1、公司于2021年7月30日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过 了《关于关联方对公司控股子公司增资的议案》，同意广东汇创新能源有限公司 （以下简称“汇创新能源”）的股东戈巧瑜、蒋荣金分别以自有资金2,062.5 万元和1,687.5万元对公司控股子公司赣锋锂电进行增资，增资价格为2.5元/ 每注册资本，对应新增赣锋锂电注册资本1,500万元，剩余人民币2,250万元计 入赣锋锂电的资本公积金。 2、戈巧瑜、蒋荣金系公司控股子公司赣锋锂电执行董事兼总经理戈志敏先 生的关联自然人，戈志敏先生在过去十二个月内曾担任公司董事。本次交易构成 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1、戈巧瑜，身份证号码：5001071986****7910，住址：重庆市九龙坡区含 谷镇宝洪村5组29号附2号。 2、蒋荣金，身份证号码：5102221974****2110，住址：广东省东莞市南城 区东莞大道200号中信凯旋国际9栋1单元2802房。 戈巧瑜、蒋荣金系公司原董事戈志敏先生的关联自然人，汇创新能源系公司 的关联法人。 三、增资标的基本情况 公司名称：江西赣锋锂电科技有限公司 统一社会信用代码：91360500576129026E 住所：江西省新余市高新开发区阳光大道 2551 号 注册资本：91,536万元人民币 法定代表人：戈志敏 主营业务：锂离子动力电池、燃料电池、储能电池的研发、生产和销售；超 级电容器、电池管理系统、风光储能系统、相关设备仪器的研发、生产和销售； 锂电工业设计服务；锂电技术咨询、技术推广和转让服务；自营和代理商品的进 出口业务 赣锋锂电最近一年又一期的财务数据如下： 单位：万元 指 标 2020年12月31日 （未经审计） 2021年3月31日 （未经审计） 资产总额 253,541.22 293,746.61 净资产 86,792.68 88,447.85 指 标 2020年度 （未经审计） 2021一季度 （未经审计） 营业收入 129.491.98 32,732.55 净利润 3,272.16 1,655.17 截至2021年3月31日，赣锋锂电的资产负债率为69.89%。 四、协议主要条款 甲方：江西赣锋锂电科技有限公司 乙方一：戈巧瑜、 乙方二：蒋荣金 1、增甲方拟新增注册资本人民币1,500万元，乙方一愿意以人民币2,062.5 万元认缴甲方新增出资，乙方二愿意以人民币1,687.5万元认缴甲方新增出资。 全部增资款中，1,500万元计入甲方的实收资本，2,250万元计入甲方的资本公 积。 2、乙方一和乙方二在协议约定的增资交割条件全部成就（或被投资方书面 豁免）且其已经收到股权全部交割文件之日起15个工作日内将增资认购款支付 至甲方指定的银行账户。 3、本协议经各方签署之日起生效，如因任何一方的原因导致无法在规定的 时间内履行增资义务的，另一方有权解除协议。如因双方原因致无法在规定的时 间内履行增资义务的，经双方友好协商，可解除协议。 五、关联交易定价及原则 综合考虑赣锋锂电的历史业绩、市场影响力、行业前景，本轮增资交易价格 由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。经各方商议一致决定， 本次赣锋锂电增资扩股的价格为2.5元人民币/注册资本。 公司将遵循一般商业原则，聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机 构对赣锋锂电进行审计、评估，并于审议对控股子公司赣锋锂电增资议案的临时 股东大会召开前出具相应的审计和评估报告。 六、本次交易履行的审批程序 公司于2021年7月30日召开的第五届董事会第三十一次会议以10票赞成、 0票反对、0票弃权审议通过了本次增资事项，并授权公司经营层全权办理本次 交易的相关事宜。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程的 规定，因戈巧瑜、蒋荣金系公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大 会审议。 七、交易的目的、风险和对公司的影响 本次交易有利于降低赣锋锂电资产负债率，降低财务费用，增强盈利能力， 充分发挥各投资方在锂电行业方面的各自优势，推动赣锋锂电快速发展。该事项 审议决策程序符合法律、法规及公司章程的规定。 本次董事会审议通过了《关于对控股子公司赣锋锂电增资的议案》、《关于 员工持股平台对控股子公司赣锋锂电增资的议案》、《关于控股子公司赣锋锂电 吸收投资方进行增资的议案》、《关于关联方对控股子公司赣锋锂电增资的议案》， 相关增资全部完成后，公司持有赣锋锂电60.87%股权，仍为其控股股东，不会 导致合并报表范围发生变化，对公司财务及经营状况将产生积极影响，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 经过对会议相关资料的认真审阅，与公司相关人员进行了必要的沟通，我们 认为：汇创新能源股东戈巧瑜、蒋荣金先生对公司控股子公司赣锋锂电增资，未 对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的 情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交 公司第五届董事会第三十一次会议审议。 2、独立意见 经审核，我们认为：公司关联方对公司控股子公司增资，不存在损害公司及 其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、合理， 符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合 《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》 的规定，我们同意上述关联交易事项。 九、保荐机构核查意见 公司关联方对公司控股子公司赣锋锂电增资暨关联交易事项已履行了必要 的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独 立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规 范性文件的要求和《公司章程》的规定，保荐机构对公司本次关联交易事项无异 议。（以下无正文） （此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司 关联方对公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） e6e382f6d94f611ea50f8f3b90778b5 保荐代表人（签字）： ________________ ________________ 孟娜 周阳 平安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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