永福股份:与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2021-068 福建永福电力设计股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司实际控制人林一文 先生，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认 购协议构成关联交易。 2、公司于 2021 年7月29日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了关于公司 2021年向特定对象发行股票方案等相关议案，公司本次向特定对象 发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会批准并经深交所审核通过、 中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审 批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易概述 福建永福电力设计股份有限公司（以下称“公司”或“永福股份”）拟向特 定对象发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次向特定对象发行”或“本 次发行”），本次发行拟募集资金不超过人民币60,000.00 万元（含本数）。 2021年7月29日，公司与实际控制人林一文先生签署了《附生效条件的股 份认购协议》，林一文先生拟认购本次发行股份的金额不低于5,000万元（含本 数）、不超过10,000万元（不含本数）。 （二）关联关系 鉴于林一文先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，林一文先生为公司的关联方，其认购本次发行股份的行为构 成关联交易。 （三）审批程序 本次向特定对象发行已于2021年7月29日经公司第二届董事会第二十五次 会议审议通过，尚需取得股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注 册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定 对象发行的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批 和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （四）本次交易不构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方基本情况 林一文先生，1971年9月出生，中国国籍，住址为福建省福州市，无永久 境外居留权，上海交通大学热能工程学本科学历，高级工程师，1993年7月至 2008年5月，福建省电力勘测设计院部门副主任、院副总工程师；2008年5月 至2008年7月，福建永福工程顾问有限公司总经理；2008年7月至2012年12 月，福建永福工程顾问有限公司董事兼总经理；2012年12月至2015年4月， 福建永福工程顾问有限公司副董事长兼总经理；2015年4月至2015年7月，福 建永福工程顾问有限公司董事长兼总经理；2015年7月至今，福建永福电力设 计股份有限公司董事长兼总经理。 截止本公告日，林一文先生通过福建省永福博发投资股份有限公司、福州永 福恒诚投资管理股份有限公司、福州博宏投资管理有限公司间接持有公司股份 27,279,690股，占公司总股本的14.9803%，为公司实际控制人，属于公司关联 自然人。 林一文先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。调整方式如下：： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为 P1。 最终发行价格将公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会 同意注册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 林一文先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投 资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发 行价格，林一文先生同意继续参与认购本次向特定对象发行的股票，认购价格为 定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 五、股份认购协议的主要内容 （一）合同主体 甲方：永福股份 乙方：林一文 （二）认购价格及定价原则 1. 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价的百分之 八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价 基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、 合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整。 2. 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由 甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情 况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次向特定对 象发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格 认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与 认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八 十。 （三）股份认购价款 1. 甲、乙双方同意，甲方拟通过向特定对象非公开发行股票募集不超过6 亿元资金，乙方认购的股份价款不低于5,000万元（含本数）、不超过10,000 万元（不含本数）。 2. 乙方用于认购本次向特定对象发行股份的资金为其自筹合法资金（含自 有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及 中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或 补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。 （四）股份认购价款的支付方式 甲方本次向特定对象发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根 据中国证监会最终同意注册的本次向特定对象发行的发行方案向认购方发出书 面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次向特定对象发行股份 认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次向特定对象发行专门开立的银行 账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。 （五）锁定期 乙方在本次向特定对象发行中认购的股份自本次向特定对象发行完成之日 起十八个月内不得转让。自本次向特定对象发行的股份上市之日起至该等股份解 禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、 合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。 （六）违约责任 1. 甲乙双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违 约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。 2. 本协议有效期内，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部 门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的 全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的约定，但甲方应将乙方已缴纳的认购 款项及时返还给乙方。 （七）协议成立与生效 本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1. 本协议及本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议通过； 2. 本次向特定对象发行已获得中国证监会注册。 （八）争议解决方式 如甲乙双方就本协议发生争议的，任何一方均有权提交至有管辖权的法院起 诉。 六、交易目的及对公司的影响 通过本次向特定对象发行，将使公司在业务规模以及市场占有率得到进一步 的提升，增强公司的市场竞争力和抗风险能力，增强公司盈利能力和可持续发展 能力，同时降低公司资产负债率，优化资本结构，实现公司长期可持续发展。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2021 年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与林一文先生未发生关 联交易。 八、独立董事的事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 我们认为，本次向特定对象发行的认购对象包括林一文先生，其为公司的关 联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的 关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公 司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的 情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。 2.独立意见 我们认为，本次向特定对象发行的认购对象包括林一文先生，其为公司的关 联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的 关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公 司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的 情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2021年第五次临 时股东大会审议。 九、备查文件 1．第二届董事会第二十五次会议决议； 2．独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见； 3．独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见； 4．第二届监事会第二十次监事会决议； 5．永福股份与林一文先生签署的附生效条件的股份认购协议。 特此公告。 福建永福电力设计股份有限公司董事会 2021年7月29日 中财网
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