奥园美谷:东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
东兴证券股份有限公司 关于奥园美谷科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相 关事项之专项核查意见 奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥园美谷”）拟向 深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“受让方”或“凯弦投资”）转让所持 有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉 健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务 有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权（以下简称“本次交易”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”）, 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）本次交易 的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、 审慎的专项核查并出具本核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《奥园美谷科技股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。 一、深圳奥园科星投资有限公司成为控股股东之后的承诺履行情况， 是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾 问核查，自深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）2020年6月24 日成为奥园美谷的控股股东以来，至本核查意见出具之日，奥园美谷及其控股股 东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承 诺及履行情况（不包括本次交易中相关方做出的承诺）如下： 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 1 京汉控股集 团有限公司 其他承诺 北京京台企业管理咨询有限公司与京汉置 业集团有限责任公司签署《股权转让协 议》，受让京汉置业集团有限责任公司持有 的通辽京汉置业有限公司100%的股权。因 签约时北京京台主要股东冯雪冬、田险峰 为公司关联方公司乐生活智慧社区服务集 团股份有限公司员工，上市公司原控股股 东和实际控制人或对其存在一定的影响 力。为慎重起见，根据实质重于形式的原 则认为北京京台与上市公司存在特殊关 系，可能会造成上市公司对其利益倾斜， 因此应为上市公司的关联方。 京汉控股集团有限公司承诺如下：京汉控 股集团有限公司保证上述交易不损害上市 公司利益，若上述交易造成上市公司损失 的，京汉控股集团有限公司将赔偿上市公 司相关损失。本承诺期限2年 （2020.2.4-2022.2.4）。履约方式：现金补 偿。履约能力：京汉控股集团有限公司截 止2019年12月31日合并报表（未经审计） 总资产为1,115,849.67万元，负债总额为 880,651.06万元，归属于母公司净资产为 62,787.99万元。公司经营、财务状况正常。 近期将京汉股份的控股权协议转让完成 后，净资产将进一步增加。因此具备良好 的履约能力。 2020-7-3 长期 正常履行中 2 深圳奥园科 星投资有限 公司、奥园 集团（广东） 有限公司、 郭梓文 关于保持京 汉实业投资 集团股份有 限公司独立 性的承诺函 （一）保持与京汉股份之间的人员独立 1、京汉股份的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员在京汉 股份专职工作，不在本承诺方及所控制的 企业处兼任除董事、监事以外的行政职务， 继续保持京汉股份人员的独立性。 2、京汉股份拥有完整独立的劳动、人事及 薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及 所控制的企业之间完全独立。 （二）保持与京汉股份之间的资产独立 1、京汉股份具有独立完整的资产，其资产 全部能处于京汉股份的控制之下，并为京 汉股份独立拥有和运营。 2020-9-5 长期 正常履行中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之 后也不以任何方式违法违规占用京汉股份 的资金、资产。 3、本承诺方及所控制的企业将不以京汉股 份的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与京汉股份之间的财务独立 1、京汉股份继续保持独立的财务部门和独 立的财务核算体系。 2、京汉股份具有规范、独立的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、京汉股份独立在银行开户，不与本承诺 方及所控制的企业共享一个银行账户。 4、京汉股份能够作出独立的财务决策，本 承诺方及所控制的企业不通过违法违规的 方式干预京汉股份的资金使用调度。 5、京汉股份的财务人员独立，不在本承诺 方及所控制的企业处兼职或领取报酬。 6、京汉股份依法独立纳税。 （四）保持与京汉股份之间的机构独立 1、京汉股份继续保持健全的股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、京汉股份的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、总经理等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。 （五）保持与京汉股份之间的业务独立 1、京汉股份拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独 立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对京汉股 份的业务活动进行干预。 3 深圳奥园科 星投资有限 公司、奥园 集团（广东） 有限公司、 郭梓文 关于避免与 京汉实业投 资集团股份 有限公司之 间同业竞争 的承诺函 在作为上市公司的控股股东且上市公司在 深圳证券交易所上市期间，对于本承诺方 现有的与上市公司存在同业竞争的业务， 本承诺方将在法律法规允许的范围内，自 本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之 日起24个月内，适时启动以下同业竞争解 决方案中具有实际可操作性的方案，并在 本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之 日起3年内实施完毕该方案，以解决现存 的同业竞争问题： （1）本承诺方与上市公司间签署资产托管 2020-9-5 长期 正常履行中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 协议，将与上市公司存在直接竞争关系的 资产（直接竞争关系的资产指同一地级市 同一业态的资产，下同）托管给上市公司， 同时确定定价公允的托管费用，并采取有 效措施在承诺期内解决同业竞争问题； （2）将与上市公司存在直接竞争关系的资 产注入上市公司； （3）将与上市公司存在直接竞争关系的资 产出让给非关联第三方； （4）其他能够有效解决同业竞争问题，并 有利于保护上市公司利益和其他股东合法 权益的措施。 在解决现存同业竞争问题之前，在上市公 司以及本承诺方控股或实际控制的公司、 企业、经济组织（不包括上市公司控制的 企业，以下统称“附属公司”）从事业务的 过程中，本承诺方作为控制方应当保持中 立地位，保证上市公司和各附属公司能够 按照公平竞争原则参与市场竞争。 在作为上市公司的控股股东且上市公司在 深圳证券交易所上市期间，除已发生同业 竞争关系的业务领域外，本承诺方及附属 公司将不在新的业务领域从事与上市公司 存在直接同业竞争关系的相关业务。 若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的 法律责任，包括但不限于就由此给上市公 司造成的全部损失承担赔偿责任。 4 深圳奥园科 星投资有限 公司、奥园 集团（广东） 有限公司、 郭梓文 关于减少关 联交易的承 诺 1、不利用自身对京汉股份的股东地位及重 大影响，谋求京汉股份在业务合作等方面 给予本承诺方及所控制的企业优于市场第 三方的权利。 2、不利用自身对京汉股份的股东地位及重 大影响，谋求与京汉股份达成交易的优先 权利。 3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用 京汉股份资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求京汉股份违规向本承诺方及所 控制的企业提供任何形式的担保。 4、本承诺方及所控制的企业不与京汉股份 及其控制企业发生不必要的关联交易，如 确需与京汉股份及其控制的企业发生不可 2020-9-5 长期 正常履行中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 避免的关联交易，保证： （1）督促京汉股份按照《中华人民共和国 公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和京汉股 份章程的规定，履行关联交易的决策程序， 本承诺方并将严格按照该等规定履行关联 股东/关联董事的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、 公平合理的交易原则，以市场公允价格与 京汉股份进行交易，不利用该类交易从事 任何损害京汉股份利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和京汉股份章程的规定， 督促京汉股份依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：自奥园科星成为奥园美谷的控股股东以来至 本核查意见出具之日，奥园美谷及其相关主体所作出的公开承诺正在履行，符合 《1号指引》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的 情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担 保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取 监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有 正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等 情形。 （一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的 情形 根据奥园美谷最近三年的年度报告、奥园美谷聘请的审计机构出具的最近三 年的审计报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明等公告文件， 并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司最 近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担 保的情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据奥园美谷最近三年的公开披露文件，奥园美谷及其控股股东、奥园美谷 董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本独立财务顾问在中国证监会官方网站、 深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息 公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查 询，奥园美谷及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 三年曾被交易所采取监管措施（按照深圳证券交易所网站的“监管信息公开”分 类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下同）、纪律处分或者被中 国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下： 2020年6月11日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对京汉实业投资 集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第29号），称上市公司就 其全资子公司京汉置业集团有限责任公司将其持有的通辽京汉置业有限公司 100%股权转让给北京京台企业管理咨询有限公司过程中未及时履行信息披露义 务的行为、未经股东大会审议通过上述交易事项便实施了相关交易违反了《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，要求上市公司及全体董事、监事、高级管理 人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《中华人民共和国公司法》等法规及《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义 务，杜绝此类事件发生。 中国证监会湖北监管局于2020年6月18日出具《关于对京汉实业投资集团 股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2020]13号），上市公司在 向北京京台管理咨询有限公司转让通辽京汉置业有限公司股权过程中，存在关联 交易信息披露不准确、股东大会未决议通过前先行办理股权变更且披露不完整、 承诺事项未及时充分披露等违规事项，中国证监会湖北监管局决定对上市公司采 取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案；按照《上市公司监管 指引第4号》要求对承诺事项进行充分的信息披露，于2020年7月10日前向中 国证监会湖北监管局提交书面报告。 就上述监管要求，2020年7月4日，上市公司发布《京汉实业投资集团股 份有限公司关于转让通辽京汉事项京汉控股承诺事项的公告》，补充披露上述股 权转让涉及的承诺事项。 除了上述情形以外，截至本专项核查意见出具日，奥园美谷及其控股股东、 实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或 行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）被证券交易所采取监管措 施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）因涉嫌 犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等 情形。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，奥园美谷最近三年不存在违反法律法规及《公 司章程》的违规资金占用情形，亦不存在违规对外担保的情形；除了上述披露事 项以外，奥园美谷及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员 最近三年不存在曾受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不 存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政 监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部 门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交 易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以 符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规 定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市 公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计 提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否 符合企业会计准则的规定 上市公司最近三年的财务报表均由中审众环审计，并分别出具了众环审字 （2019）011293号、众环审字[2020]010830号和众环审字（2021）0100637号标 准无保留意见的《审计报告》。独立财务顾问查阅了相关审计报告。 经审计，中审众环会计师认为，上市公司2018年度、2019年度和2020年 度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司 的合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。 经审计，上市公司最近三年营业收入及利润情况如下： 单位：元 类别 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 1,987,344,106.08 3,150,404,424.30 2,888,554,717.98 营业利润 136,802,437.36 257,585,876.38 169,103,175.74 利润总额 133,051,573.95 246,609,678.84 194,239,845.76 净利润 38,170,703.30 123,920,148.06 128,087,431.86 归属于母公司股东的净利润 -134,749,413.30 12,089,692.30 157,319,258.01 通过查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及上 市公司公告，独立财务顾问认为：上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况， 不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司的会计基础工作规 范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会 计准则相关规定。 （二）关于“是否存在关联方利益输送的情形”的说明 本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告，中审众环会计师出具 的《审计报告》及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审 核报告》、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见。核查上市 公司关联交易情况，上市公司已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定 价公允。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的 情形。 （三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上 市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明 1、2018年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响 财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格 式的通知》(财会[2018]15号)，上市公司根据相关要求按照一般企业财务报表格 式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应 收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应 收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清 理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工 程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据 及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款” 项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进 行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于 “管理费用”项目。 因上述会计政策变更对上市公司合并报表的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 资产负债表中“应收票据”和“应收账款” 合并列示为“应收票据及应收账款”；“应 付票据”和“应付账款”合并列示为“应 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收 票据及应收账款”，本期金额 183,924,511.55 元，上期金额80,405,008.42 元； 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 付票据及应付账款”；“应收利息”和“应 收股利”并入“其他应收款”列示；“应 付利息”和“应付股利”并入“其他应付 款”列示。比较数据相应调整；“工程物 资”并入“在建工程”列示。 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付 票据及应付账款”，本期金额 1,446,423,483.37 元，上期金额 1,023,258,273.38元； 调增“其他应收款”本期金额 11,531,259.61元，上 期金 额 6,012,442.91 元； 调增“其他应付款”本期金额5,298,242.03元，上期 金 额4,355,833.31元； 调增“在建工程”本期金额 7,464,537.17元，上期 金 额 2,920,840.85元； 在利润表中新增“研发费用”项目，将原 “管理费用”中的研发费用重分类至“研 发费用”单独列示；在利润表中财务费用 项下新增“其中：“利息费用”和“利息 收入”项目。比较数据相应调整。 调减“管理费用”本期金额26,971,647.11元，上 期金额33,547,680.81元，重分类至“研发费用”。 “利息费用”本期金额为98,491,001.36元，上期 金额为68,184,202.76元； “利息收入”本期金额为32,459,738.61元，上期 金额为20,311,178.40元； 2、2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响 ①执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号— —金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号 ——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了 《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1 日起执行新金融工具准则。经公司第九届董事会第二十八次会议于2019年8月 27日决议通过，公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值 计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金 融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产 上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计 量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中， 对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留 存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金 融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款及 财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较 财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于 首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收 益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。 执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下： ——公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投 资。 ——公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等， 其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金 流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1 月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 列报为交易性金融资产或其他非流动金融资产。 A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表 a、对合并财务报表的影响 单位：元 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 1,776,132,047.01 货币资金 摊余成本 1,776,132,047.01 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益 4,231,972.60 交易性金融 资产 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益 4,231,972.60 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 资产 应收票据 摊余成本 10,482,448.00 应收票据 摊余成本 10,482,448.00 应收账款 摊余成本 173,442,063.55 应收账款 摊余成本 173,442,063.55 其他应收款 摊余成本 571,839,308.29 其他应收款 摊余成本 570,228,754.57 可供出售金 融资产 以公允价值 计量且其变 动计入其他 综合收益（权 益工具） 30,900,000.00 其他非流动 金融资产 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益 54,154,000.00 以成本计量 （权益工具） 70,494,000.00 其他权益工 具投资 以公允价值 计量且其变 动计入其他 综合收益 47,240,000.00 b、对母公司财务报表的影响 单位：元 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 15,146,601.16 货币资金 摊余成本 15,146,601.16 应收票据 摊余成本 100,000.00 应收票据 摊余成本 100,000.00 应收账款 摊余成本 700,868.63 应收账款 摊余成本 700,868.63 其他应收款 摊余成本 439,463,045.46 其他应收款 摊余成本 440,164,758.41 可供出售金 融资产 以公允价值计 量且其变动计 入其他综合收 益（权益工具） 30,900,000.00 其他权益工 具投资 以公允价值 计量且其变 动计入其他 综合收益 47,240,000.00 以成本计量 （权益工具） 16,340,000.00 B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进 行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表 a、对合并报表的影响 单位：元 项目 2018年12月31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1 日（变更后） 摊余成本： 项目 2018年12月31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1 日（变更后） 应收票据 10,482,448.00 减：转出至应收款项融资 重新计量：预计信用损失准 备 按新金融工具准则列示的 余额 10,482,448.00 应收账款 173,442,063.55 减：转出至应收款项融资 重新计量：预计信用损失准 备 按新金融工具准则列示的 余额 173,442,063.55 其他应收款 571,839,308.29 重新计量：预计信用损失准 备 -1,610,553.72 按新金融工具准则列示的 余额 570,228,754.57 以公允价值计量且其变动 计入当期损益： 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （原准则） 4,231,972.60 减：转入交易性金融资产 4,231,972.60 按新金融工具准则列示的 余额 —— 交易性金融资产 —— 加：自以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产（原准则）转入 4,231,972.60 按新金融工具准则列示的 余额 4,231,972.60 其他非流动金融资产 —— 加：自可供出售金融资产 54,154,000.00 项目 2018年12月31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1 日（变更后） （原准则）转入 按新金融工具准则列示的 余额 54,154,000.00 以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益： 可供出售金融资产（原准 则） 101,394,000.00 减：转出至其他债权投资 减：转出至其他非流动金融 资产 54,154,000.00 减：转出至其他权益工具投 资 47,240,000.00 按新金融工具准则列示的 余额 —— 其他权益工具投资 —— 加：自可供出售金融资产 （原准则）转入 47,240,000.00 重新计量：按公允价值重新 计量 按新金融工具准则列示的 余额 47,240,000.00 b、对母公司财务报表的影响 单位：元 项目 2018年12月31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1 日（变更后） 摊余成本： 应收票据 100,000.00 减：转出至应收款项融资 重新计量：预计信用损失准 备 按新金融工具准则列示的 余额 100,000.00 应收账款 700,868.63 减：转出至应收款项融资 项目 2018年12月31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1 日（变更后） 重新计量：预计信用损失准 备 按新金融工具准则列示的 余额 700,868.63 其他应收款 439,463,045.46 重新计量：预计信用损失准 备 701,712.95 按新金融工具准则列示的 余额 440,164,758.41 以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益： 可供出售金融资产（原准 则） 47,240,000.00 减：转出至其他债权投资 减：转出至其他非流动金融 资产 减：转出至其他权益工具投 资 47,240,000.00 按新金融工具准则列示的 余额 —— 其他权益工具投资 —— 加：自可供出售金融资产 （原准则）转入 47,240,000.00 重新计量：按公允价值重新 计量 按新金融工具准则列示的 余额 47,240,000.00 C、首次执行日，金融资产减值准备调节表 a、对合并报表的影响 单位：元 计量类别 2018年12月31日 （变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日 （变更后） 摊余成本： 应收票据减值准备 应收账款减值准备 12,850,808.14 12,850,808.14 其他应收款减值准备 44,508,505.14 1,610,553.72 46,119,058.86 b、对母公司财务报表的影响 单位：元 计量类别 2018年12月31日 （变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日 （变更后） 摊余成本： 应收票据减值准备 应收账款减值准备 其他应收款减值准备 1,055,845.58 -701,712.95 354,132.63 D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响 单位：元 项目 合并未分配利润 合并盈余公积 合并其他综合收益 2018年12月31日 1,120,916,571.28 25,898,788.35 16,963,533.54 1、应收款项减值的重新计量 -2,083,957.33 2019年1月1日 1,118,832,613.95 25,898,788.35 16,963,533.54 ②财务报表格式变更 财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出 了修订，公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准 则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要 变化如下： A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款” 行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款” 行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付 款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付， 但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利 息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只 剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为 流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目； E、 将“资产减值损失”、“ 信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价 值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目 之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益”行项目。 因上述会计政策变更对上市公司合并报表的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆 分为“应收票据”和“应收账款”列示； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票 据”和“应付账款”列示；比较数据相应 调整。 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应 收账款”，“应收票据”上年年末余额 10,482,448.00 元， “应收账款”上年年末余额 173,442,063.55 元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和 “应 付账款”，“应付票据”上年年末余额 65,878,275.40元， “应付账款”上年年末余额 1,380,545,207.97元。 ③公司自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——非货币性资 产交换》（财 会〔2019〕8 号）相关规定，公司对 2019 年 1 月 1 日至本准则 施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。公司对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交 换，不需要进行追溯调整。公司执行 上述准则在本报告期内无重大影响。 ④公司自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》 （财会〔2019〕 9 号）相关规定，公司对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日 之间发生的债务重组，应根据准 则规定进行调整。公司对 2019 年 1 月 1 日 之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无 重大影响。 3、2020年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响 财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017 年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经公司第九届董事会第 三十七次会议于2020年4月28日决议通过，公司于2020年1月1日起开始执 行前述新收入准则。 新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。 为执行新收入准则，公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方 面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累 积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或 2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安 排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未 履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期 期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比 期间信息不予调整。 执行新收入准则的主要变化和影响如下： ——公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更 为“合同负债”项目列报。 ——公司的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收 取对价的条件，本公司将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本公 司将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。 A、对2020年1月1日财务报表的影响 单位：元 报表项目 2019年12月31日（变更前）金额 2020年1月1日（变更后）金额 合并报表 公司报表 合并报表 公司报表 应收账款 235,926,384.38 2,311,794.32 203,608,115.75 2,311,794.32 合同资产 32,318,268.63 其他流动资产 340,020,273.86 4,489,712.95 347,238,540.22 4,489,712.95 预收账款 2,075,295,087.92 27,142.56 应交税费 149,099,867.77 140,237.27 150,180,696.75 140,237.27 合同负债 1,916,873,145.75 其他流动负债 127,227,969.05 72,291,573.71 285,622,768.66 72,291,573.71 未分配利润 1,130,922,306.25 19,130,068.56 1,135,755,044.13 19,130,068.56 B、对2020年12月31日/2020年度的影响 采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项 目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这 些报表项目相比，受影响项目对比情况如下： a、对2020年12月31日资产负债表的影响 单位：元 报表项目 2020年12月31日 新收入准则下金额 2020年12月31日 旧收入准则下金额 合并报表 公司报表 合并报表 公司报表 应收账款 187,941,101.58 5,491,271.73 265,481,143.51 5,491,271.73 合同资产 77,540,041.93 其他流动资产 281,876,271.87 4,873,768.69 278,082,082.31 4,873,768.69 预收账款 716,214,705.80 应交税费 238,216,603.72 386,065.86 238,388,632.02 386,065.86 合同负债 657,428,682.48 其他流动负债 496,821,603.01 438,035,579.69 未分配利润 1,001,005,630.83 -43,867,923.26 997,383,469.57 -43,867,923.26 b、对2020年度利润表的影响 单位：元 报表项目 2020年度新收入准则下金额 2020年度旧收入准则下金额 合并报表 公司报表 合并报表 公司报表 销售费用 57,951,737.67 98,245.67 61,745,927.23 98,245.67 利润总额 133,051,573.95 -62,997,991.82 129,257,384.39 -62,997,991.82 所得税费用 94,880,870.65 94,708,842.35 净利润 38,170,703.30 -62,997,991.82 34,548,542.04 -62,997,991.82 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关会计处理符合企业会计准则， 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡” 的情形。 （四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形 经查阅，上市公司最近三年《年度报告》及《审计报告》，上市公司最近三 年应收账款、存货、商誉计提减值准备的情形如下： 单位：元 项目 2020年 2019年 2018年 本期计提的坏账准备 8,046,134.51 1,141,182.12 6,709,280.99 本期计提的存货跌价损失 13,012,485.34 -1,790,027.56 本期计提的固定资产减值损失 6,424,447.03 本期计提的商誉减值损失 694,959.11 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收款项、存货、固定资 产、商誉计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，不存在通 过大幅不正当减值准备调节利润的情况。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理， 公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映，会计处理合规；上市公司不 存在通过虚假交易、虚构利润的情况；相关会计处理符合企业会计准则规定，不 存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡” 的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值） 方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符 合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。 （一）本次拟出售资产的评估作价情况 根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评 估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联 评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12 月31日，京汉置业净资产账面价值为136,642.65万元，评估值为199,904.44万 元，增值额为63,261.78万元，增值率为46.30%；北京养嘉净资产账面价值为 -114.38万元，评估值-360.09万元，评估减值245.71万元，减值率214.82%；蓬 莱养老净资产账面价值为2,968.07万元，评估值2,968.25万元，评估增值0.18 万元，增值率0.006%。 截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值 合计为200,583.24万元，具体情况如下： 单位：万元 标的公司 100%股权 账面净资产 100%股权资产 基础法评估值 增值金额 增值率 拟转让股 权比例 标的资产对 应评估值 京汉置业 136,642.65 199,904.44 63,261.78 46.30% 100.00% 199,904.44 北京养嘉 -114.38 -360.09 -245.71 -214.82% 100.00% -360.09 蓬莱养老 2,968.07 2,968.25 0.18 0.01% 35.00% 1,038.89 合计 139,496.34 202,512.60 63,016.25 45.17% - 200,583.24 注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。 本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股 东会通过了向股东分红100,000.00万元的决议并扣减相应分红金额后，以 102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。 根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。 （二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理， 是否符合资产实际经营情况 1、评估方法 资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法，具体如下： 资产基础法也称成本法，是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建 或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象 价值的评估方法。 收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各 种评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。 市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比 较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。市场法中常 用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 根据《资产评估法》和相关资产评估准则的规定，“对于适合采用不同评估 方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评 估”。 根据评估机构对京汉置业、北京养嘉、蓬莱养老的调查了解，京汉置业、北 京养嘉、蓬莱养老各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以 识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估具备采用资产基础法的条件。 根据评估机构对京汉置业、北京养嘉、蓬莱养老的调查了解，京汉置业生产 经营稳定，未来预期收益可预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所 承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故京汉 置业本次评估具备采用收益法的条件。评估基准日，北京养嘉和蓬莱养老尚未实 际经营，且管理层也没有明确的经营计划，故北京养嘉和蓬莱养老本次评估不具 备采用收益法的条件。 根据评估机构对京汉置业、北京养嘉、蓬莱养老的调查了解，京汉置业存在 较多的处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获 取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算获得适当的价值比率或经 济指标与被评估单位进行比较分析，故京汉置业本次评估具备采用市场法的条件。 评估基准日，北京养嘉和蓬莱养老尚未实际经营，且评估专业人员难以在公开市 场上收集到足够数量的可比上市公司或者相同或者相似的交易案例，故北京养嘉 和蓬莱养老本次评估不具备采用市场法的条件。 综上所述，评估机构通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行 综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难 易程度，最终确定京汉置业采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法，然 后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。评估基准日，北京养嘉 和蓬莱养老尚未实际经营，且管理层也没有明确的经营计划，不具备采取收益法 和市场法进行评估的条件，因此采用资产基础法进行评估。 2、评估假设 （1）基本假设 A.交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对 象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格 的估计。 B.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达 与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上， 买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 C.持续经营假设：该假设首先设定被评估企业正处于经营状态；其次根据有 关数据和信息，推断处于经营状态的企业还将持续经营下去。持续经营假设既说 明了被评估企业所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了企业的存续状 态。 （2）一般假设 A. 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； B. 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变 化； C. 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； D. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； E. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响； F. 被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化； G. 企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生； H. 公司的经营模式没有发生重大变化。 （3）特别假设 A. 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或 负担性限制），除在报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良 好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯 或无其他负担性限制的。 B. 对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方 提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资 料的真实性、准确性不做任何保证。 C. 对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政 府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行 政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。 D. 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先 进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行 访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值的认识过程必然受到资料收 集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等的影响，对评估人员所形 成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉 及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和 收益等一般情况的基础上进行的。 E. 本次评估对价值的估算是根据评估基准日的本地货币购买力作出的。 F. 假设标的企业对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律 条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。 G. 评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因 素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。 （4）企业经营和预测假设 A. 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、 经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去， 其收益可以预测。 B. 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开 发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。 C. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收 政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所 有有关的法律法规。 D. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 E. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 变化。 F. 假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不 同的。 G. 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发 生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、 财务杠杆水平等基本保持不变。 H. 假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管 理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来 经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。 I. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本预案时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。 J. 假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关 法律法规。 3、评估参数预测 采用收益法对京汉置业进行评估的主要预测参数如下： （1）预期收益指标和实现收益时点 根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期 收益指标。 股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－ 净营运资金变动+付息债务净增加 预期收益在每个年度内均匀实现，分布在整个期间内，设定在的每期的期中。 （2）预测期 为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应 选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、 资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政 策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状 和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自 评估基准日起的后6个完整收益年度。 （3）预期收益的收益期 被评估单位所处行业为房地产管理与开发行业，主营业务为房地产开发与销 售，主要经营房地产项目，经营周期以项目运营周期为限，根据被评估单位的主 营业务构成、拥有的资产特点和资源条件，以及项目的投入进度和运营情况，在 正常情况下，被评估单位的项目运营至2026年结束，因此，本次评估设定预期 收益的收益期为有限年期，具体收益期截至2026年度。 （4）折现率 由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径 统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则： ......PRMeferr ))1(1( EDtue....... iituEDt)1(1.. . . . 式中：rf：无风险报酬率； MRP：市场风险溢价； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数。 （三）履行的必要程序 上市公司第十届董事会第十六次会议于2021年6月22日召开，审议通过了 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 以及评估定价公允性的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及 审阅报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事就上述事 项发表了独立意见。 上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假 设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必 要的决策程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意 见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 周波兴 秦伟 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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