[HK]德林控股:发行及购回股份的一般授权、建议重选董事、建议宣派末期股息、更新根据购股权计划授出购股权的现有上限及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 2021年7月28日 閣下如對本通函各方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他持牌證券交易商、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有德林控股集團有限公司的股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表 格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或持牌證券交易商或其他代理商，以便轉 交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容 而引致的任何損失承擔任何責任。 本通函乃遵照上市規則提供有關本公司的資料，董事願共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切 合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤 導或欺詐成分，且本通函並無遺漏任何其他事項致使本通函或其所載任何聲明產生誤導。 DL HOLDINGS GROUP LIMITED 德林控股集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1709） 發行及購回股份的一般授權、 建議重選董事、建議宣派末期股息、 更新根據購股權計劃授出購股權的現有上限 及 股東週年大會通告 股東週年大會預防措施 請參閱本通函第1頁有關於股東週年大會上為預防及控制新型冠狀病毒（COVID–19）傳播而採取的措施，其中 包括： . 強制測量體溫及健康申報 . 建議各出席人士佩戴外科口罩 . 股東週年大會不會派發公司禮品或供應茶點 任何並無遵守預防措施的人士可能會被拒絕進入大會會場。本公司提醒股東可委任大會主席作為其受委代表 於大會上就相關決議案投票，以代替親身出席大會。 本公司謹訂於2021年9月9日（星期四）上午11時正假座香港黃竹坑香葉道28號嘉尚滙2902室舉行股東 週年大會，股東週年大會通告載於本通函第25至31頁。 無論 閣下擬否出席股東週年大會，敬請盡快按隨附的代表委任表格印列的指示填妥表格並交回本 公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室）， 惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會時間48小時前（即2021年9月7日（星期二）上午11時正 前）送達。填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會 上投票。 本通函內所述全部時間及日期均指香港本地時間及日期。 目 錄 – i – 頁次 股東週年大會預防措施............................................ . 1 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 董事會函件 緒言 ......................................................... . 5 授出一般授權、購回授權及擴大授權 ............................. 6 建議重選董事.................................................. 7 董事提名政策.................................................. 7 提名委員會建議................................................ 8 建議宣派末期股息.............................................. 9 更新根據購股權計劃授出購股權的現有上限 ...................... 9 將採取的行動.................................................. 16 於股東週年大會上投票 ......................................... 17 推薦建議 ...................................................... 17 一般資料 ...................................................... 17 其他事項 ...................................................... 17 附錄一 — 購回授權的說明函件 ................................... 18 附錄二 — 建議將於股東週年大會上重選的董事詳情 ................ 22 股東週年大會通告 ................................................. 25 釋 義 – 2 – 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2019年股東週年大會」 指 本公司於2019年9月27日舉行的股東週年大會 「2020年股東週年大會」 指 本公司於2020年9月29日舉行的股東週年大會 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於2021年9月9日（星期四）上午11時 正假座香港黃竹坑香葉道28號嘉尚滙2902室舉 行的股東週年大會及其任何續會，大會通告載 於本通函第25至31頁 「組織章程細則」 指 本公司組織章程細則，經不時修訂 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港商業銀行開門辦理一般銀行業務的任何日 子（不包括星期六、星期日或公眾假期） 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所界定的相同涵義 「公司法」 指 開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第三 項法例，經綜合及修訂） 「本公司」 指 德林控股集團有限公司，根據開曼群島法律註 冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「核心關連人士」 指 具有上市規則所界定的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「擴大授權」 指 建議授予董事的一般及無條件授權，以致根據 購回授權購回的任何股份將加入根據一般授權 可予配發及發行的股份總數 「現有計劃上限」 指 於根據購股權計劃授出╱將予授出的所有購股 權獲行使時可予發行的最高股份數目 112,380,000股股份，相當於2019年股東週年大 會舉行日期已發行股份的10% 「極端情況」 指 香港政府所公佈在超強颱風後出現的極端情況 「一般授權」 指 建議授予董事的一般及無條件授權，以行使本 公司權力以配發、發行或以其他方式處理最多 為有關決議案於股東週年大會獲通過當日已發 行股份數目20%的股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「最近期重續決議案」 指 於2019年股東週年大會通過有關重續購股權計 劃當時現有計劃上限的普通決議案 「最後可行日期」 指 2021年7月22日，即本通函付印前為確定其中 所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「提名委員會」 指 本公司提名委員會 「參與人士」 指 本公司或任何附屬公司的僱員、諮詢顧問、顧 問、服務供應商、代理、客戶、夥伴或合營夥伴 （包括任何本公司或任何附屬公司的董事），而 向該等僱員、諮詢顧問、顧問、服務供應商、代 理、客戶、夥伴或合營夥伴或董事會全權酌情 認為曾經或可能對本集團作出貢獻的任何人士 授出購股權時，彼等必須為本公司或任何附屬 公司的全職或兼職僱員或以其他方式獲本公司 或任何附屬公司聘用 「購回授權」 指 建議授予董事的一般及無條件授權，以使彼等 能購回股份，所購回股份總數不得超過有關決 議案於股東週年大會獲通過當日已發行股份數 目10% 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「購股權計劃」 指 本公司於2015年9月22日採納的購股權計劃 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 公司收購及合併守則，經不時修訂 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「%」 指 百分比 董事會函件 – 5 – DL HOLDINGS GROUP LIMITED 德林控股集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1709） 執行董事： 江欣榮女士（主席） 陳寧迪先生（行政總裁） 非執行董事： 陳冠樺先生 李韌先生 獨立非執行董事： 張世澤先生 陳政璉先生 劉春先生 註冊辦事處： Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 總辦事處及香港主要營業地點： 香港 黃竹坑 香葉道28號 嘉尚匯2902室 敬啟者： 發行及購回股份的一般授權、 建議重選董事、建議宣派末期股息、 更新根據購股權計劃授出購股權的現有上限 及 股東週年大會通告 緒言 本通函主要旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會提呈決議案的資料及 向 閣下發出股東週年大會通告。將於股東週年大會提呈的決議案包括（其中 包括）：(a)就建議授出每項一般授權、購回授權及擴大授權的普通決議案；(b) 有關建議重選董事的普通決議案；(c)有關建議宣派截至2021年3月31日止年度 末期股息及暫停辦理股份過戶的普通決議案；及(d)有關建議更新現有計劃上 限的普通決議案。 授出一般授權、購回授權及擴大授權 根據當時股東於2020年股東週年大會通過的普通決議案，董事獲授予(a)一 般無條件授權，以配發、發行及處理有關普通決議案獲通過當日已發行股份數 目不超過20%的股份；(b)一般無條件授權，以購回有關普通決議案獲通過當日 已發行股份數目不超過10%的股份；及(c)擴大上文(a)項所述一般授權的權力， 數額相當於本公司根據上文(b)項所述購回股份的授權而購回的本公司股份總數。 上述一般授權將於股東週年大會結束時失效。於股東週年大會上，將予提 呈（其中包括）下列決議案： (a) 向董事授出一般授權以行使本公司權力，以配發、發行及以其他方式 處理有關決議案獲通過當日已發行股份數目不多於20%的額外股份。 假設於最後可行日期有1,399,621,000股已發行股份，並假設於股東週年 大會前並無發行或購回股份，根據一般授權將予配發及發行的最高股 份數目將為279,924,200股； (b) 向董事授出購回授權，使彼等可於聯交所購回股份，所購回股份數目 最多為於有關決議案獲通過當日已發行股份數目10%。假設於最後可 行日期有1,399,621,000股已發行股份，並假設於股東週年大會前並無發 行或購回股份，根據一般授權可予購回的最高股份數目將為139,962,100 股；及 (c) 向董事授出擴大授權，透過加入相當於根據購回授權購回的有關股份 數目，增加根據一般授權可予配發及發行的股份總數，惟有關經擴大 數額不得超過於有關授出購回授權的決議案獲通過當日已發行股份數 目10%。 倘本公司於一般授權或購回授權授出後進行股份合併或拆細，則在緊接及 緊隨有關合併或拆細日期前後，根據一般授權可予發行的最高股份數目或根據 購回授權可予購回的最高股份數目佔已發行股份總數的百分比將會相同。 一般授權、購回授權及擴大授權各項將於下列最早發生者失效：(a)緊隨股 東週年大會的本公司下屆股東週年大會結束之時；(b)公司法或組織章程細則 規定本公司將舉行下屆股東週年大會的日期；或(c)股東於本公司下屆股東週 年大會前的股東大會藉由普通決議案撤銷或修訂就此授予董事的權力之時。 董事謹此聲明，除根據購股權計劃授出的任何購股權獲行使後可能配發及 發行的股份外，彼等並無計劃即時配發及發行任何新股份。此外，董事謹此聲 明，彼等並無計劃即時根據購回授權購回任何股份。 根據上市規則，本公司須向股東提供合理所需的所有資料，以使股東能夠 於股東週年大會上就投票贊成或反對購回授權的決議案作出知情決定。就此目 的的說明函件載於本通函附錄一。 建議重選董事 根據組織章程細則第84(1)條，於本公司每屆股東週年大會上，為數三分之 一的董事（或如人數並非三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的數目）須輪 席退任。任何根據該條細則退任的董事屆時將符合資格重選連任為董事。江欣 榮女士（「江女士」）、李韌先生（「李先生」）及張世澤先生（「張先生」）將於股東週 年大會退任董事職務，且符合資格並願意重選連任為董事。 提名委員會亦向董事會建議上述董事均符合資格重選連任。江女士、李先 生及張先生的履歷資料載於本通函附錄二。 董事提名政策 本公司認同並深信董事會具備均衡技能、經驗及多樣化觀點帶來的裨益。 提名委員會利用各種方法物色董事候選人，包括董事會成員、管理層及專業獵 頭公司的建議。所有董事候選人（包括現任董事及股東提名的候選人）均由提名 委員會根據董事背景、資歷、技能及經驗進行評估，通過審查簡歷、個人面試 及進行背景調查接受評估。 提名委員會將考慮候選人是否具備增加或補充現任董事的背景、技能及經 驗範圍的資歷、技能、經驗及性別多樣性，經考慮董事候選人的個人操守及專 業道德、彼等於專業知識領域的公認成就及能力，以及行使良好商業判斷能力。 倘候選人具備與現任董事會相輔相成的技能、協助及支持管理層並對本公司的 成功作出重大貢獻的能力，以及提名委員會可能認為符合本公司及其股東最佳 利益的其他因素，則會予以考慮。 經評估董事候選人後，提名委員會將就董事候選人向董事會提出建議，並 於委任新董事之前向董事會提交相關資料以供審議。 提名委員會建議 提名委員會已根據本公司董事會多元化政策，分別評估重選江女士、李先 生及張先生，並認為： (a) 重選江女士為執行董事可促進董事會多元化，尤其是憑藉彼於金融服 務業務方面的豐富經驗，並可透過監督本集團業務營運為本集團作出 貢獻； (b) 重選李先生為非執行董事可促進董事會多元化，尤其是憑藉彼作為其 企業創辦人之企業管理及創業技能；及 (c) 重選張先生為獨立非執行董事可促進董事會多元化，尤其是憑藉彼於 會計及財務管理方面的專業知識，以及具備在聯交所其他上市公司擔 任董事之經驗。張先生並未擔任任何交叉董事職務或通過參與其他公 司或實體而與其他董事有任何重大聯繫，故其獨立判斷將不受影響。 張先生已根據上市規則第3.13條確認其獨立性，而董事會認為張先生 符合上市規則第3.13條所載獨立性指引，並根據指引條款屬獨立人士。 此外，張先生並無擔任超過六間上市公司之董事職務，董事會相信，彼 可為董事會投放充足時間； 鑑於上文所述，提名委員會向董事會提名江女士、李先生及張先生，推薦 彼等於股東週年大會上獲股東重選為董事。董事會認為，彼等各自可為董事會 帶來技能、知識及經驗，並代表不同年齡、教育及行業組別，因此能確保董事 會組成多元化。 建議宣派末期股息 董事會議決建議向於2021年9月20日（星期一）（即釐定股東獲發建議末期股 息的記錄日期）名列本公司股東名冊之股東派付截至2021年3月31日止年度的 末期股息每股3.58港仙，總金額約為50.0百萬港元，惟須股東於股東週年大會 上批准及合乎公司法，方可作實。末期股息預計將於2021年9月30日（星期四）或 前後派付。 本公司將於2021年9月16日（星期四）至2021年9月20日（星期一）期間（包括首 尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格收取上述股息，所有股份過 戶文件須不遲於2021年9月15日（星期三）下午4時30分送交本公司的香港股份過 戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B 室，以辦理登記手續。 更新根據購股權計劃授出購股權的現有上限 根據當時股東通過的決議案，購股權計劃於2015年9月22日獲採納。購股權 計劃的目的為讓本公司向合資格參與人士授出購股權，藉認購股份激勵或獎勵 彼等對本集團作出貢獻，從而將其利益與本集團的利益掛鈎。 根據上市規則第17章，根據上市發行人的購股權計劃及任何其他計劃授出 的所有購股權獲行使時可予發行的證券總數合計不得超過購股權計劃獲批准 當日上市發行人（或附屬公司）已發行相關類別證券的10%。根據購股權計劃失 效的購股權將不會計算在10%上限內。上市發行人可在股東大會上尋求股東批 准，以「更新」購股權計劃項下的10%上限。然而，上市發行人（或附屬公司）的 所有計劃項下按「經更新」上限授出的所有購股權獲行使時可予發行的證券總數， 不得超過於批准經更新上限當日已發行相關類別證券的10%。過往根據計劃授 出的購股權（包括根據計劃尚未行使、被註銷、已失效的購股權或已行使購股權） 將不會計算在「經更新」上限內。上市規則亦規定，根據購股權計劃及任何其他 計劃授出但尚未行使的所有尚未行使購股權獲行使時可予發行的證券數目上 限不得超過上市發行人（或附屬公司）不時已發行相關類別證券的30%。上市規 則進一步規定，倘上市發行人（或附屬公司）於10%上限在股東大會上獲批准後 進行股份合併或拆細，則根據上市發行人（或附屬公司）所有計劃授出的所有購 股權獲行使時按10%上限可予發行的證券數目上限佔於緊接有關合併或拆細前 後當日已發行股份總數的百分比必須相同。 於2019年股東週年大會上，最近期重續決議案獲通過，故更新購股權計劃 當時的計劃上限，而本公司獲准授出涉及最多112,380,000股股份（相當於2019年 股東週年大會舉行日期已發行股份的10%）的購股權。於2020年8月17日，本公 司根據購股權計劃授出賦予權利可認購54,500,000股股份的購股權。在該 54,500,000份購股權中，(i)5,500,000份行使價為0.90港元的購股權乃授予董事陳 寧迪先生及李韌先生；(ii)3,000,000份行使價為1.00港元的購股權乃授予董事劉 春先生；(iii) 30,500,000份行使價為0.90港元的購股權及5,500,000份行使價為1.00 港元的購股權乃授予七名本集團僱員；及(iv) 4,500,000份行使價為1.00港元的購 股權乃授予兩名為本集團提供財務管理及業務拓展諮詢服務的顧問，旨在將彼 等的利益與本集團的利益掛鈎，以激勵彼等對本集團的發展作出貢獻。於2020 年11月19日，賦予權利可認購53,000,000股股份的購股權已授予本集團僱員。進 一步詳情請參閱本公司日期為2020年8月17日及2020年11月19日的公告。就向 非僱員（如本集團的顧問及╱或貨品及服務供應商）授出購股權而言，董事認為 購股權的經濟利益取決於本集團的表現有否改善，故購股權提供誘因激勵外界 人士致力達成本集團的目標（包括但不限於帶來新商機及╱或商業夥伴以發展 本集團營運及業務，提升本集團收益及溢利增長及為股東創造回報）而毋須本 公司付出任何淨現金流出。再者，由於彼等行使相關購股權時將有機會成為股 東，且彼等的獎勵與報酬將取決於本集團的表現，故彼等將更致力於實現本集 團的成功。此外，本集團將在承授人行使相關購股權時收取認購價，將為本集 團帶來額外營運資金。 董事會函件 – 11 – 以下所載為自採納購股權計劃以來直至最後可行日期止所授出購股權的詳 情： 承授人 類別及姓名 授出購股權 所依據的 計劃上限 授出日期 所授 購股權 數目 每股 行使價 行使期 狀況 服務詳情 董事╱前董事 張雷 2015 2017年10月27日 10,000,000 0.482港元 2017年10月27日至 2027年10月27日 已行使 不適用 翟家偉 2015 2018年4月27日 10,000,000 0.425港元 2018年4月27日至 2028年4月27日 已行使 不適用 陳康妮 2015 2017年10月27日 10,000,000 0.482港元 2017年10月27日至 2027年10月27日 已行使 不適用 陸萱凌 2015 2018年4月27日 10,000,000 0.425港元 2018年4月27日至 2028年4月27日 已行使 不適用 江欣榮 2018 2019年8月15日 10,115,000 0.476港元 2019年8月15日至 2022年8月14日 已行使 不適用 于秀陽 2018 2019年8月15日 11,238,000 0.476港元 2019年8月15日至 2022年8月14日 已行使 不適用 李韌 2018 2019年8月15日 11,238,000 0.476港元 2019年8月15日至 2022年8月14日 已行使 不適用 2019 2020年8月17日 5,500,000 0.900港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 已行使 不適用 陳寧迪 2019 2020年8月17日 5,500,000 0.900港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 已行使 不適用 劉春 2019 2020年8月17日 3,000,000 1.000港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 未行使 不適用 小計 86,591,000 本集團僱員 承授人在本集團的職位 一家附屬公司的 營運總監 2015 2017年10月27日 10,000,000 0.482港元 2017年10月27日至 2027年10月27日 已行使 不適用 市務總監 2019 2020年8月17日 5,500,000 0.900港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 已行使 不適用 2019 2020年11月19日 8,000,000 2.50港元 2020年11月19日至 2023年11月18日 未行使 不適用 財務總監 2019 2020年8月17日 5,500,000 0.900港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 已行使 不適用 2019 2020年11月19日 8,000,000 2.50港元 2020年11月19日至 2023年11月18日 未行使 不適用 首席戰略執行官 2018 2019年8月15日 10,115,000 0.500港元 2019年8月15日至 2022年8月14日 已行使 投資者關係管理及 投資者相關顧問 服務（附註2） 一家附屬公司的 董事 2018 2019年8月15日 10,115,000 0.500港元 2019年8月15日至 2022年8月14日 已行使 投資者關係管理及 投資者相關顧問 服務（附註2） 承授人 類別及姓名 授出購股權 所依據的 計劃上限 授出日期 所授 購股權 數目 每股 行使價 行使期 狀況 服務詳情 2019 2020年8月17日 8,500,000 0.900港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 已行使 不適用 2019 2020年8月17日 2,500,000 1.00港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 未行使 不適用 2019 2020年11月19日 8,000,000 2.50港元 2020年11月19日至 2023年11月18日 未行使 不適用 一家附屬公司的 董事總經理 2019 2020年11月19日 13,000,000 2.50港元 2020年11月19日至 2023年11月18日 未行使 不適用 一家附屬公司的 聯繫人 2019 2020年8月17日 11,000,000 0.900港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 已行使 不適用 2019 2020年8月17日 3,000,000 1.000港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 已行使 不適用 2019 2020年11月19日 16,000,000 2.50港元 2020年11月19日至 2023年11月18日 未行使 不適用 小計 119,230,000 非僱員（附註3） Asian Succeed Limited，於英屬 處女群島註冊 成立的有限公司， 於服裝行業擁有 30年經驗 2015 2017年10月27日 10,000,000 0.482港元 2017年10月27日至 2027年10月27日 已行使 涉及銷售本集團 時裝產品及服務 的顧問服務 （附註4及5） New Links Limited， 於香港註冊成立 的有限公司，與 本集團合作從事 創新服裝配飾 業務 2015 2018年4月27日 10,000,000 0.425港元 2018年4月27日至 2028年4月27日 已行使 有關擴展成衣業務 市場的諮詢服務 （附註4及6） AMW Limited， 於香港註冊成立 的有限公司， 於企業融資及 策略管理方面 擁有豐富經驗 2015 2018年4月27日 10,000,000 0.425港元 2018年4月27日至 2028年4月27日 已行使 有關企業融資事宜 的諮詢（附註4及7） Yin Bing Xuan， 本集團時裝產品 的主要供應商， 自2017年起建立 持續業務關係 2015 2018年4月27日 10,000,000 0.425港元 2018年4月27日至 2028年4月27日 已行使 供應時裝及貨品 （附註4及6） 承授人 類別及姓名 授出購股權 所依據的 計劃上限 授出日期 所授 購股權 數目 每股 行使價 行使期 狀況 服務詳情 Forever Success (Hong Kong) Limited，於香港 註冊成立的有限 公司，於服裝 行業擁有20年 經驗，在墨西哥 及南美巿場有 強大業務網絡 2015 2018年4月27日 10,000,000 0.425港元 2018年4月27日至 2028年4月27日 已行使 有關在拉丁美洲 市場擴展服裝 業務的諮詢服務 （附註4及6） Pan Youzhen，於中國 銀行及財務服務 業擁有超過20年 工作經驗，熟悉 跨境投資 2019 2020年8月17日 1,500,000 1.00港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 未行使 業務拓展諮詢服務 （附註4及8） Forever Nation Limited，於英屬 處女群島註冊 成立的有限公司， 具備財務報告及 系統方面的管理 經驗 2019 2020年8月17日 3,000,000 1.00港元 2020年8月17日至 2023年8月16日 已行使 財務管理諮詢服務 （附註4及8） 小計 54,500,000 總計 260,321,000 附註： 1. 上述已授出的購股權全部均於授出日期即時歸屬。 2. 該等承授人於最後可行日期授出購股權後成為本集團僱員，彼等亦繼續為本集團僱員。 3. 上述非僱員與本公司的關連人士概無任何關係。 4. 於最後可行日期，上述非僱員繼續為本公司提供所述服務。 5. 向該承授人授出購股權乃為認可其於2016年4月1日至2017年9月30日期間為本集團服 裝產品業務的銷售收益上升作出的貢獻，並鼓勵其繼續為本集團作出貢獻，此舉對本 集團發展而言實屬重要。當時的董事認為授出購股權更為合適，原因是其將該承授人 的獎勵與本集團業務及財務表現連繫，並加強其為本集團所作的努力。 6. 於2018年，根據本集團當時的策略向該等顧問及供應商授出購股權，透過與新客戶的 業務增長及獲取更多市場份額，從而達致客戶基礎多元化。考慮到本集團於截至2018 年3月31日止年度就其較大部分的銷售給予具競爭力的價格，令毛利率減少，當時的 董事認為授出購股權更為合適，原因是其不會影響本集團的現金流，亦將不會增加本 集團的經營成本，更可提升交易對手的動力，實現本集團增長。 7. 該承授人自2016年起一直向本集團提供企業融資及策略管理服務，向該名顧問授出購 股權，可透過將其利益與本公司及股東的利益掛鈎，鼓勵其留任並繼續致力為本集團 服務。 8. 該等承授人自2019年11月開始提供有關本集團財務服務業務發展及財務管理顧問服務， 向彼等授出購股權旨在激勵彼等致力於發展本集團的財務服務業務，並將其利益與本 公司及股東的利益掛鈎。 9. 本公司目前無意於未來12個月向該等顧問及供應商進一步授出購股權。 由最近期重續決議案獲通過（即上次更新現有計劃授權當日）至最後可行日 期止期間，共有200,321,000份購股權已獲行使。進一步詳情請參閱本公司日期 分別為2020年3月31日、5月18日、8月20日、11月19日以及2021年7月8日的翌日 披露報表。該等購股權並未失效及註銷。於最後可行日期，根據購股權計劃授 出的購股權其中60,000,000份仍未獲行使，相當於最後可行日期的已發行股份 總數約4.29%。除非現有計劃上限獲「更新」，否則僅可就根據購股權計劃進一 步授出的購股權發行4,880,000股股份（相當於現有計劃上限約4.34%及於最後可 行日期的已發行股份約0.35%）。根據2015年、2018年及2019年計劃限額授出的 購股權數目分別佔各計劃限額約100%、47.0%及95.7%。董事認為，本公司保留 靈活彈性根據購股權計劃授予購股權以就參與人士對本集團作出或可能作出 的貢獻適時提供激勵及獎勵，乃重要部署。 鑑於： (a) 購股權屬非現金獎勵，有助本集團為其業務營運維持穩健的現金流； (b) 向承授人授出購股權作為獎勵的財務影響將為股份基礎付款，遠低於 直接向有關承授人提供現金獎勵； (c) 購股權獲行使後，承授人須向本集團支付行使價。此舉為增強本公司 資本基礎及為本公司提供發展及擴展所需財務靈活性的有效方法； 董事會函件 – 15 – (d) 授出購股權將透過其利益與本集團的利益掛鈎，有助本集團留聘優秀 僱員及吸引對本集團具有價值的人力資源； (e) 餘下現有計劃上限僅構成於最後可行日期已發行股份約0.35%，而於下 列情況下，將對本公司公眾股東產生的最高攤薄影響如下：(i)於行使 所有於最後可行日期尚未行使的購股權後，將佔於最後可行日期已發 行股份總數的4.29%；及(ii)於更新計劃授權上限後，將佔於最後可行日 期已發行股份總數的10%；及 (f) 更新計劃授權上限令本公司在必要時可靈活採用該等非現金獎勵， 董事認為，授出購股權的好處大於潛在攤薄影響，更新計劃授權上限亦符合本 公司及股東整體利益。 本公司已就公司（清盤及雜項條文）條例中有關招股章程的規定徵詢法律意 見，而本公司僅在毋須根據公司（清盤及雜項條文）條例刊發招股章程的情況下 始會向非本公司僱員╱董事授出購股權。 倘更新現有計劃上限於股東週年大會獲批准，按於最後可行日期已發行 1,399,621,000股股份計算，並假設於股東週年大會舉行日期的已發行股份數目 維持不變，本公司將獲准根據「經更新上限」授出附帶權利可認購最多合共 139,962,100股股份（相當於股東週年大會舉行日期的已發行股份的10%）的購股權。 除購股權計劃外，本公司並無其他現時生效的購股權計劃。除根據購股權 計劃授出的60,000,000份購股權外，於最後可行日期，本公司並無可認購股份而 尚未行使的購股權。 概無承授人獲授購股權致使於直至及包括各自授出日期止12個月期間，佔 已發行股份數目的比例超過上市規則第17.03(4)條註釋所載的1%上限，就此， 本公司符合上市規則第17.03(4)條規定。 於最後可行日期，購股權計劃項下所有尚未行使購股權獲行使時可予發行 的股份總數為60,000,000股，相當於最後可行日期的已發行股份約4.29%。倘更 新現有計劃上限於股東週年大會獲批准，則本公司現有尚未行使的購股權及根 據「經更新上限」將予授出的購股權將不會超過已發行股份的30%。 更新現有計劃上限須待下列事項獲通過後，方可作實： (i) 於股東週年大會通過普通決議案以批准上述更新；及 (ii) 聯交所上市委員會批准根據購股權計劃的經更新上限可能授出的購股 權所附帶認購權獲行使時可予配發及發行的任何新股份（最多相當於有 關普通決議案於股東週年大會獲通過當日的已發行股份10%）上市及買賣。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准根據購股權計劃的經更新上限可能 授出的購股權所附帶認購權獲行使時可予配發及發行的任何新股份（最多相當 於有關普通決議案於股東週年大會獲通過當日的已發行股份10%）上市及買賣。 將採取的行動 本通函第25至31頁載有召開股東週年大會的通告，將於股東週年大會提呈 普通決議案以批准（其中包括）以下事項： (a) 建議授出一般授權、購回授權及擴大授權； (b) 建議重選董事； (c) 建議宣派截至2021年3月31日止年度末期股息及暫停辦理股份過戶；及 (d) 建議更新現有計劃上限。 為釐定股東符合出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於2021 年9月6日（星期一）至2021年9月9日（星期四）期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份 過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶。為符合出席股東週年大會並於會上投 票的資格，所有股份過戶文件須不遲於2021年9月3日（星期五）下午4時30分送 交本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角 電氣道148號21樓2103B室，以辦理登記手續。 無論 閣下能否親身出席股東週年大會，敬請盡快按隨附的代表委任表格 印列的指示填妥表格及交回本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記 有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室），惟無論如何不得遲於股 東週年大會或其任何續會舉行時間48小時前（即2021年9月7日（星期二）上午 11時正前）送達。填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週 年大會或其任何續會並於會上投票。 於股東週年大會上投票 根據上市規則第13.39條，股東於股東大會上的所有表決必須以投票方式進 行。因此，股東週年大會主席將根據組織章程細則第66條要求對股東週年大會 表決的每項決議案進行投票。本公司將於股東週年大會後按上市規則第 13.39(5)條規定的方式刊發有關投票表決結果的公告。 推薦建議 董事會認為，擬於股東週年大會提呈的有關建議授出一般授權、購回授權 及擴大授權、建議重選董事、建議宣派截至2021年3月31日止年度末期股息及 暫停辦理股份過戶以及建議更新現有計劃上限的普通決議案符合本公司及股 東整體最佳利益，故建議股東於股東週年大會投票贊成有關決議案。 一般資料 敬希 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 其他事項 就詮釋而言，本通函中英文本如有歧義，概以英文本為準。 此 致 列位股東 台照 及本公司購股權持有人 參照 承董事會命 德林控股集團有限公司 主席兼執行董事 江欣榮 謹啟 2021年7月28日 附錄一 購回授權的說明函件 – 18 – 本附錄乃根據上市規則的規定提供的說明函件，旨在向股東提供所有合理 所需的資料，以使彼等能夠就是否投票贊成或反對批准向董事授出購回授權的 普通決議案作出知情決定。 1. 有關購回股份的上市規則 上市規則准許在聯交所作第一上市的公司在若干限制的規限下，於聯交所 及公司證券上市並獲香港證券及期貨事務監察委員會認可的任何其他證券交 易所購回其證券。在該等限制下，上市規則規定該公司的股份須全數繳足，且 該公司必須事先獲股東通過普通決議案批准（不論是以一般授權或是特定批准 某項交易的形式），方可購回任何股份。 2. 股本 於最後可行日期，已發行股份總數為1,399,621,000股。 購回授權將使董事可於聯交所購回於股東週年大會有關普通決議案獲通過 當日已發行股份數目不多於10%的股份。待授予購回授權的建議決議案獲通過 及假設概無股份將於股東週年大會前獲發行或購回後，本公司將獲准根據購回 授權購回最多139,962,100股股份。 3. 購回的理由 董事相信，購回授權符合本公司及股東整體最佳利益。視乎當時市場情況 及融資安排而定，有關購回或會提高每股股份的資產淨值及╱或每股盈利，而 董事僅會在認為有關購回對本公司及股東整體有利的情況下方會進行。 4. 購回的資金 根據購回授權購回股份時，本公司僅可動用根據本公司組織章程大綱、組 織章程細則、公司法、開曼群島其他適用法例及上市規則可合法作此用途的資 金。除非符合聯交所交易規則，否則上市公司不得以現金以外的代價或結算方 式在聯交所購回其本身的證券。根據公司法，本公司的購回僅可以本公司的利 潤或就此目的而發行的新發行股份的所得款項撥付，或倘經組織章程細則授權 並受公司法條文所限，則以資本撥付。就贖回或購買而應付超過所回購股份面 值的任何溢價，必須從本公司的溢利或股份溢價賬支付，或倘組織章程細則授 權及受公司法條文所限，以資本支付。 5. 一般事項 倘於建議購回期間任何時間全面行使購回授權，則相較2021年3月31日（即 其最近期刊發的經審核綜合財務報表日期）的相關狀況，全面行使購回授權可 能對本公司的營運資金及╱或資產負債狀況產生重大不利影響。然而，倘行使 購回授權會對董事不時認為適合本公司的營運資金需求或資本負債狀況造成 重大不利影響，則董事不擬行使購回授權。 6. 股價 以下為股份於緊接（並包括）最後可行日期前十二個曆月每月於聯交所買賣 的最高及最低價格： 最高 最低 港元 港元 2020年 8月 0.92 0.82 9月 0.89 0.75 10月 1.45 0.82 11月 2.92 1.30 12月 3.09 2.31 2021年 1月 3.44 2.50 2月 3.96 2.47 3月 3.15 2.54 4月 4.20 2.60 5月 4.30 2.90 6月 3.88 3.00 7月（截至最後可行日期） 3.19 2.47 7. 承諾 董事已向聯交所承諾，在適用的情況下，彼等將遵照上市規則及開曼群島 適用法例及遵照本公司組織章程大綱及組織章程細則的規定，根據購回授權行 使本公司權力購回股份。 8. 關連人士 目前概無董事或（就彼等作出一切合理查詢後所深知）其任何緊密聯繫人擬 於購回授權獲股東批准時將任何股份售予本公司。 目前概無本公司核心關連人士已知會本公司，表示其擬在向董事授予購回 授權獲股東批准時將任何股份售予本公司，又或承諾不會將任何股份售予本公 司。 9. 收購守則及最低公眾持股量 倘根據購回授權行使權力購回股份致使股東於本公司的投票權比例增加， 則按照收購守則規則32的規定，該項增加將被視為收購。因此，一名股東或一 組一致行動的股東（定義見收購守則）或會取得或鞏固本公司的控制權，並須根 據收購守則規則26提出強制收購建議。 於下列最後可行日期，基於概無新股份於股東週年大會前獲發行或購回， 並假設於購回股份前本公司已發行股本並無發生變動，倘購回授權獲全面行使， 則下列股東於購回授權獲全面行使前及後的股權百分比擁有或被視為擁有5% 或以上已發行股份權益（根據彼等於最後可行日期擁有權益的已發行股份數目 計算）如下： 姓名╱名稱 於最後可行日 期擁有或被 視為擁有權益 的股份數目 於最後可行日 期佔現有股權 概約百分比 倘購回授權獲 全面行使時佔 股權概約 百分比 江女士（附註1） 762,842,395 54.50% 60.56% 陳寧迪先生（「陳先生」） （附註1） 762,842,395 54.50% 60.56% DA Wolf Investments I Limited （「DA Wolf」）（附註2） 522,924,395 37.36% 41.51% 迅昇投資有限公司（「迅昇」） （附註3） 222,418,000 15.89% 17.66% DL Global Holdings Limited （「DL Global」）（附註3） 222,418,000 15.89% 17.66% 李先生（附註4） 118,892,000 8.49% 9.44% 附註： 1. 江女士被視為於迅昇所持222,418,000股股份中擁有權益（見附註3）。根據證券及期貨條 例，江女士作為陳先生配偶，被視為於陳先生及透過DA Wolf及Summer Empire Investments Limited（「Summer Empire」）所持合共540,434,395股股份中擁有權益（見附註2）。 根據證券及期貨條例，陳先生作為江女士配偶，被視為於江女士所持222,418,000股股 份中擁有權益。 2. DA Wolf為522,924,395股股份的實益擁有人。陳先生為DA Wolf的唯一股東，被視為於 DA Wolf所持522,924,395股股份中擁有權益。 3. 由DL Global全資擁有的迅昇直接持有222,418,000股股份，而DL Global已發行股本約 30%由陳先生持有，另外約36.6%已發行股本由江女士持有。因此，江女士被視為於迅 昇所持222,418,000股股份中擁有權益。 4. 該118,892,000股股份指李先生實益擁有的股份。 倘購回授權獲全面行使，假設本公司現行股權及資本結構維持不變，則擁 有或被視為擁有5%或以上已發行股份權益的股東（根據彼等於最後可行日期擁 有權益的已發行股份數目計算）各自於本公司的股權將增至接近上表最後一欄 所示相關百分比。因此，董事並不知悉，倘購回授權獲全面行使，該購回股份 將會導致一名股東或一組一致行動股東須根據收購守則規則26提出強制性收 購建議的後果。 董事無意行使購回授權，以致產生有關責任。除上述者外，董事並不知悉 根據購回授權進行任何購回可能會引致收購守則項下任何後果。 董事無意行使購回授權致使公眾人士持有的股份數目低於最低規定的百分 比25%。 10. 本公司購回股份 於緊接最後可行日期前六個月，本公司概無於聯交所或透過其他途徑購回 任何股份。 附錄二 建議將於股東週年大會上重選的董事詳情 – 22 – 符合資格於股東週年大會重選的董事的履歷資料如下： 執行董事 江欣榮女士（「江女士」），38歲，分別自2019年6月18日及2020年2月28日起獲 委任為執行董事及董事會主席。江女士於2005年6月自中國傳媒大學取得通訊、 國際傳播及英語廣播文學士學位，並於2008年11月自香港浸會大學取得傳媒管 理社會科學碩士學位。江女士於金融服務業及傳媒業積累多年經驗。於2012年， 江女士成立德林家族辦公室（香港）有限公司（「德林家族辦公室」），該公司現時 為獲證券及期貨事務監察委員會發牌進行香港法例第571章證券及期貨條例（「證 券及期貨條例」）項下第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活 動的法團。德林家族辦公室作為聯合家族辦公室，向高淨值個人及家族提供全 面金融解決方案。江女士自2015年7月起為德林家族辦公室的負責人員，直至 彼於2019年6月辭任為止。成立德林家族辦公室前，於2011年4月至2012年7月期 間，江女士為摩根大通私人銀行(J.P. Morgan Private Bank)香港團隊的高級副總裁。 於2010年7月至2011年4月期間，江女士為渣打私人銀行中國團隊資深副總裁， 而於2008年5月至2010年7月期間，江女士為滙豐私人銀行中國團隊的經理。於 2003年11月至2008年2月期間，江女士為鳳凰衛視主播。江女士亦為2003年中華 小姐環球大賽冠軍。江女士為執行董事兼行政總裁陳寧迪先生（「陳先生」）的配 偶。江女士為DL Global Holdings Limited的董事，該公司於股份及相關股份擁有 根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露的權益。 江女士已與本公司訂立服務協議，初始任期自2019年6月18日起計三年，須 輪值告退及遵守組織章程細則所訂其他相關條文。 於最後可行日期，江女士有權收取董事袍金每月120,000港元，金額乃由董 事會經參考其經驗、職務及職責釐定。截至2021年3月31日止年度，江女士以薪 酬及其他酬金方式收取本集團約1,453,000港元。 於最後可行日期，江女士被視為於由DL Global全資擁有的迅昇所持 222,418,000股股份中擁有權益，而迅昇約30%已發行股本由陳先生持有，約 36.6%已發行股本由江女士持有，佔本公司全部已發行股本約15.89%。此外，陳 先生為DA Wolf及Summer Empire的唯一股東，被視為於DA Wolf及Summer Empire 所持總計540,424,395股股份中擁有權益，相當於本公司已發行股本約38.61%。 根據證券及期貨條例，江女士（為陳先生的配偶）被視為於陳先生所持全部股份 中擁有權益。因此，根據證券及期貨條例，江女士於762,842,395股本公司股份 中擁有權益，相當於本公司已發行股本約54.50%。 除所披露者外，於最後可行日期，(a)江女士並無於本公司及其附屬公司出 任任何職務；(b)江女士於過去三年並無於任何香港或海外上市公眾公司擔任 任何董事職務；(c)江女士與任何本公司董事、高級管理層、主要股東或控股股 東並無任何關係；(d)江女士並無於本公司擁有任何證券及期貨條例第XV部所 界定權益；及(e)概無有關江女士的其他事宜須提請股東垂注，亦無任何資料須 根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條規定予以披露。 非執行董事 李韌先生（「李先生」），56歲，自2019年4月17日起獲委任為非執行董事。李 先生於1987年6月於浙江大學取得光學儀器學士學位，並於2012年9月於上海交 通大學中歐國際工商學院取得工商管理碩士學位。李先生目前為杭州中藝實業 股份有限公司（前稱杭州中藝經貿有限公司）董事長，該公司於1999年5月由李 先生創立，主要從事室外傢俬研發、設計及製造。於1987年7月至1988年7月， 李先生於杭州光學儀器廠任職，負責工程工作。於1988年至1995年，李先生於 杭州輕工工藝紡織品進出口公司任職，負責外貿工作。於1995年5月至1999年5月， 彼於中藝國際廣告展覽公司銷售部門任職。 李先生已與本公司訂立委任函，初始任期自2019年4月17日起計三年，須輪 值告退及遵守組織章程細則所訂其他相關條文。 於最後可行日期，李先生有權收取董事袍金每月20,000港元，金額乃由董事 會經參考其經驗、職務及職責釐定。 於最後可行日期，李先生為118,892,000股股份的實益擁有人，佔本公司已發 行股本約8.49%。 除所披露者外，於最後可行日期，(a)李先生並無於本公司及其附屬公司出 任任何職務；(b)李先生於過去三年並無於任何香港或海外上市公眾公司擔任 任何董事職務；(c)李先生與任何本公司董事、高級管理層、主要股東或控股股 東並無任何關係；(d)李先生並無於本公司擁有任何證券及期貨條例第XV部所 界定權益；及(e)概無有關李先生的其他事宜須提請股東垂注，亦無任何資料須 根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條規定予以披露。 獨立非執行董事 張世澤先生（「張先生」），41歲，自2018年5月25日起獲委任為獨立非執行董事。 張先生於2002年5月獲英屬哥倫比亞大學(University of British Columbia)頒授商學 士學位。於2002年9月至2013年9月，張先生任職於羅兵咸永道會計師事務所， 離職前擔任高級經理。於2013年10月至2015年7月期間，張先生為一間房地產開 發公司的財務總監。張先生為香港會計師公會會員，同時亦為美國會計師公會 註冊會員。張先生為傳遞娛樂有限公司（股份代號：1326，其已發行股份於聯交 所主板上市）的獨立非執行董事。張先生於2019年9月至2020年5月擔任世紀聯 合控股有限公司（股份代號：1959，其已發行股份於聯交所主板上市）的獨立非 執行董事。張先生於2019年5月至2019年8月期間獲委任為百信國際控股有限公 司（股份代號：574，其已發行股份於聯交所主板上市）的公司秘書。張先生於 2017年5月至2018年7月期間擔任新維國際控股有限公司（股份代號：8086，其已 發行股份於聯交所GEM上市）的非執行董事。 張先生已與本公司訂立委任函，自2021年5月25日起計為期三年，須輪值告 退及遵守組織章程細則所訂其他相關條文。 於最後可行日期，張先生有權收取董事袍金每月10,000港元，金額乃由董事 會經參考其職務及職責，以及現行市況釐定。 除所披露者外，於最後可行日期，(a)張先生並無於本公司及其附屬公司出 任任何職務；(b)張先生於過去三年並無於任何香港或海外上市公眾公司擔任 任何董事職務；(c)張先生與任何本公司董事、高級管理層、主要股東或控股股 東並無任何關係；(d)張先生並無於本公司擁有任何證券及期貨條例第XV部所 界定權益；及(e)概無有關張先生的其他事宜須提請股東垂注，亦無任何資料須 根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條規定予以披露。 股東週年大會通告 – 25 – DL HOLDINGS GROUP LIMITED 德林控股集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1709） 股東週年大會通告 茲通告德林控股集團有限公司（「本公司」）謹訂於2021年9月9日（星期四）上 午11時正假座香港黃竹坑香葉道28號嘉尚滙2902室舉行股東週年大會，藉以考 慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為本公司的普通決議案： 普通決議案 作為普通事項 1. 省覽及批准本公司及其附屬公司截至2021年3月31日止年度的經審核綜 合財務報表以及本公司董事（「董事」）會報告及核數師（「核數師」）報告。 2. 宣派截至2021年3月31日止年度本公司的末期股息每股3.58港仙； 3. 重選下列董事： (a) 江欣榮女士為執行董事 (b) 李韌先生為非執行董事 (c) 張世澤先生為獨立非執行董事 (d) 授權董事會（「董事會」）釐定各董事酬金 4. 續聘致同（香港）會計師事務所有限公司為核數師，並授權董事會釐定 其酬金。 作為特別事項 以及考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案： 5. 「動議： (a) 在下文(c)、(d)及(e)段的規限下，根據香港聯合交易所有限公司證 券上市規則以及一切其他適用法例，一般及無條件批准董事於有 關期間（定義見下文(f)段）行使本公司一切權力，以配發、發行及處 理額外(i)本公司股本中每股面值0.01港元的股份（「股份」）；(ii)可轉 換為股份的證券；(iii)購股權、認股權證或可認購任何股份或有關 可轉換證券的類似權利，並作出或授予將會或可能須行使有關權 力以發行、配發或處理有關證券的售股建議、協議及購股權； (b) 上文(a)段的批准授權董事於有關期間內作出或授予可能須於有關 期間結束後行使有關權力以配發、發行或處理本決議案(a)段所述 有關證券的售股建議、協議及購股權，以及根據有關售股建議、協 議及購股權作出相關配發、發行及處理； (c) 董事根據上文(a)段的批准而配發或同意有條件或無條件配發（無論 是否根據購股權或其他方式）及發行的股份總數，除依據以下情況 配發或發行者外： (i) 供股（定義見下文(f)段）； (ii) 根據本公司不時採納的任何購股權計劃或當時類似安排而授出 之購股權獲行使； (iii) 根據不時生效的本公司組織章程細則（「組織章程細則」）及其他 有關法規而配發及發行股份以代替股份的全部或部份股息的任 何以股代息或類似安排；或 (iv) 因根據本公司所授出任何購股權、認股權證或類似權利，或可 轉換為股份的任何證券的條款行使認購或轉換權； 不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數20%，而上述批准 亦須受此數額限制；及如其後進行任何股份合併或拆細，則在緊接 及緊隨有關合併或拆細日期前後，根據上文(a)段授權可予發行的 最高股份數目佔已發行股份總數的百分比將會相同； (d) 除非於配售時股份的初步轉換價不低於基準價（定義見下文(f)段）， 否則本公司不得發行可轉換為新股份以獲取現金代價的證券，而 本公司亦不得發行認股權證、購股權或類似權利，以供認購(i)任何 新股份；或(ii)任何可轉換為新股份的證券，以獲取現金代價； (e) 倘其後進行任何股份合併或拆細，緊接及緊隨有關合併或拆細日 期前後，根據本決議案(a)段的批准（可能經召開股東週年大會通告 所載第7項決議案（如獲通過）擴大）可予發行的最高股份數目佔已發 行股份總數的百分比將會相同，而根據有關批准的最高股份數目 及授出的權力須調整至以此數額為限；及 (f) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案通過日期至以下最早發生者止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束之時； (ii) 組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆 股東週年大會的期限屆滿之時；或 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授 出的有關授權當日； 「基準價」指以下各項的較高者：(a)於相關配售協議或涉及建議根 據本決議案所批准一般授權發行證券的其他協議日期的收市價； 及(b)緊接以下日期的較早者前五個交易日的平均收市價：(i)公佈 配售事項或涉及建議根據本決議案所批准一般授權發行證券的建 議交易或安排當日；(ii)配售協議或涉及建議根據本決議案所批准 一般授權發行證券的其他協議日期；及(iii)釐定配售或認購價格日期； 「供股」乃指於董事指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名 冊的股份或任何類別股份持有人按彼等當日的持股比例提呈發售 股份，或提呈發售或發行附有權利可認購股份的認股權證、購股權 或其他證券，惟董事有權就零碎股權，或經考慮任何相關司法權區 法例的任何限制或責任或任何認可監管機關或任何證券交易所的 規定，作出其認為必要或合宜的豁免或其他安排。」 6. 「動議： (a) 在下文(b)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見 下文(d)段）行使本公司一切權力，根據香港證券及期貨事務監察委 員會（「證監會」）、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）規則及法規、 開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法例，經綜合及修訂）以 及所有其他就此適用法律（經不時修訂）及在其規限下，於聯交所或 股份可能上市並經由證監會及聯交所就此認可的任何其他證券交 易所購回股份； (b) 本決議案上文(a)段的批准為授予董事的任何其他授權的補充，並 須授權董事於有關期間代表本公司促使本公司按董事釐定的價格 購回股份； (c) 本公司根據上文(a)段的批准而於有關期間可能購回或同意有條件 或無條件購回的股份總數不得超過於本決議案獲通過當日已發行 股份數目10%，而上述批准亦須受此數額限制；及如其後進行任何 股份合併或拆細，則在緊接及緊隨有關合併或拆細日期前後，根據 上文(a)段授權可予購回的最高股份數目佔已發行股份總數的百分 比將會相同；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案通過日期至以下最早發生者止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束之時； (ii) 本公司組織章程細則或開曼群島任何其他適用法例規定本公司 須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿之時；或 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授 出的有關授權當日。」 7. 「動議在通過上文第5及6項決議案的情況下，擴大董事根據上文第5項 決議案獲授可配發、發行及處理本公司額外股份的無條件一般授權， 加入相當於本公司根據上文第6項決議案所獲授權購回的本公司股份 總數的數額，惟有關數額不得超過本決議案獲通過當日已發行股份數 目10%。」 8. 「動議在香港聯合交易所有限公司上市委員會批准在經更新計劃授權（定 義見下文）規限下可能授出的購股權獲行使而可予配發及發行的有關數 目的本公司股份上市及買賣的前提下，更新根據本公司於2015年9月22 日採納的購股權計劃（「購股權計劃」）授出認購本公司股份的購股權所 涉及的現有計劃上限，致使： (a) 根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃所授出購股權（不包 括根據購股權計劃過往已授出、未行使、已註銷、已失效或已行使 的購股權）獲行使而可予配發及發行的本公司股份總數，不得超過 本公司於本決議案獲通過當日的已發行股份總數的10%（「經更新計 劃授權」）；及 (b) 授權本公司董事在遵守上市規則的前提下根據購股權計劃的規則 在經更新計劃授權範圍內授出可認購本公司股份的購股權，及行 使本公司一切權力就所授出購股權獲行使而配發、發行及處理本 公司股份。 承董事會命 德林控股集團有限公司 主席兼執行董事 江欣榮 香港，2021年7月28日 總辦事處及香港主要營業地點： 香港 黃竹坑 香葉道28號 嘉尚匯2902室 附註： 1. 有權出席上述大會（「大會」）並於會上投票的本公司股東有權以書面方式委任一名或（如為 本公司兩股或以上股份（「股份」）的持有人）多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋須 為本公司股東。 2. 倘為股份聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人可親身或委派代表就該等股份投票，猶 如其為唯一有權投票者；倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則上述人 士當中就有關股份名列股東名冊首位的該名人士方有權就該等股份投票。 3. 代表委任表格必須經由委任人或其正式書面授權代表親筆簽署；如委任人為公司，則必須 加蓋公司印鑑或經由負責人或正式授權代表親筆簽署，並必須於大會或其任何續會指定舉 行時間不少於48小時前（即2021年9月7日（星期二）上午11時正前），連同簽署表格的授權書 或其他授權文件（如有）或經公證人簽署核實的文件副本，一併送達本公司的香港股份過戶 登記分處（「股份過戶登記分處」）寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21 樓2103B室），方為有效。 4. 為釐定股東符合出席大會並於會上投票的資格，本公司將於2021年9月6日（星期一）至2021 年9月9日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶。 為符合出席大會並於會上投票的資格，所有股份過戶文件及有關股票須不遲於2021年9月3 日（星期五）下午4時30分前交回股份過戶登記分處（地址載於上文附註3），以辦理登記手續。 5. 交回委任代表文據後，股東仍可親身出席上述大會或其任何續會並於會上投票，在此情況 下，委任代表文據將被視作撤回論。 6. 就上文第5項決議案而言，本公司正徵求本公司股東批准向董事授出一般授權，以授權配 發及發行股份。除根據本公司購股權計劃或股東可能批准的任何以股代息計劃可予發行的 股份外，董事並無計劃即時發行任何新股份。 7. 就上文第6項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將在彼等認為就本公司股東利益而言屬合 適的情況下行使據此賦予的權力購買股份。 8. (a) 在下文(b)段規限下，倘於大會舉行當日任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號 或極端情況公佈或黑色暴雨警告信號生效，則大會將延至下一個於上午8時正至上午 11時正期間任何時間香港沒有懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或極端情況公佈或 黑色暴雨警告信號生效的營業日舉行，在該情況下大會舉行時間及地點不變。 (b) 倘於大會指定舉行時間前三小時，八號或以上熱帶氣旋警告信號或極端情況公佈或黑 色暴雨警告信號除下或解除，則大會將於情況許可下如期舉行。 (c) 倘三號或以下熱帶氣旋警告信號或黃色或紅色暴雨警告信號生效，大會將如期舉行。 (d) 於任何惡劣天氣情況下，本公司股東須考慮自身情況後自行決定是否出席大會，倘股 東出席大會，務請加倍留意及小心安全。 9. 本通告所指全部時間及日期均指香港本地時間及日期。 於本通告日期，董事會包括兩名執行董事江欣榮女士及陳寧迪先生；兩名 非執行董事陳冠樺先生及李韌先生；及三名獨立非執行董事張世澤先生、陳政 璉先生及劉春先生。 中财网
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