[HK]中国卫生集团:有关须予披露交易之补充及澄清公布
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任。 China Health Group Limited 中國衛生集團有限公司 （以CHG HS Limited名稱在香港經營業務） （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：673） 有關須予披露交易之補充及澄清公佈 茲提述中國衛生集團有限公司（「本公司」）日期為二零二一年七月五日之公佈（「該公佈」），內容有 關收購合伙權益及間接投資該基金相關之須予披露交易。除非另有所述，本公佈所用詞彙與該公 佈所界定者具有相同涵義。 董事會謹此向股東及本公司潛在投資者提供與轉讓及該基金有關之補充資料如下。 該基金之資料 該基金為根據中華人民共和國科學技術部（「科技部」）日期為二零二零年一月十五日之批文於二 零二零年七月十日於中國成立之有限合伙企業。 該基金由普通合伙人管理。根據該基金之合伙協議，普通合伙人負責該基金之管理和運作，而該 基金之有限合伙人（包括(i)福州連力創業投資基金合伙企業（） （有限合伙）「連力創業投資基金」； (ii)國家科技風險開發事業中心（「開發中心」）；(iii)湖南湘江盛世股權投資基金合伙企業（有限合 伙）「湖南湘江基金」；及(iv)目標合伙企業，其合伙人包括共青城投資、轉讓後之買方、賣方及上 （） 海雷公工程機械設備安裝事務所（「雷公」））為被動投資者。除向該基金推薦潛在投資目標外，買 方及其他有限合伙人於該基金之管理和運作中不發揮任何作用。根據該基金之合伙協議，其合伙 人無權獲得任何固定或有保證之回報。 – 1 – 由於無意之失，於該公告第 7頁，賣方被錯述為於該基金持有 15%合伙人權益。本公司謹此澄清， 賣方僅透過目標合伙企業於該基金持有間接權益。此外，開發中心為於該基金直接持有權益之有 限合伙人，而非該公佈第 7頁所披露之國家科技部風險成果轉化引導基金（其為開發中心運作之一 項投資基金）。於本公告日期，合伙人於該基金之註冊及繳足資本之權益載列如下： 註冊資本繳足資本註冊資本繳足資本 （人民幣千元） %（人民幣千元） % 連力創業投資基金（作為有限合伙人） 850,000 34.00 340,000 34.00 開發中心（作為有限合伙人） 750,000 30.00 300,000 30.00 湖南湘江基金（作為有限合伙人） 500,000 20.00 200,000 20.00 目標合伙企業（作為有限合伙人） 375,000 15.00 150,000 15.00 普通合伙人（作為普通合伙人） 25,000 1.00 10,000 1.00 2,500,000 100.00 1,000,000 100.00 除上述澄清外，該公佈之所有其他資料及內容均維持不變。 預期各合伙人（包括目標合伙企業）將於該公佈披露之規定時限內按比例繳納該基金之繳足資本。 因此，各合伙人於該基金之合伙權益將與轉讓後以及買方根據協議已向目標合伙企業作出出資人 民幣30,000,000元（「投資金額」）後該公佈所披露者相同。 – 2 – 於本公佈日期，該基金已投資三個項目，其詳情載列如下： 投資目標投資目標之主要業務所持權益 公司A使用高強度聚焦超聲專門治療癌症之25.12% 醫療設備研發及銷售 公司B治療癌症用可植入藥物之研發及銷售 6.25% 公司C數字醫療服務平台之發展及營運 3.76% 根據普通合伙人提供之資料，於二零二一年六月三十日，該基金之未經審核資產淨值約為人民幣 1,000,000,000元。 訂約各方之資料 普通合伙人之資料 根據普通合伙人提供之資料，普通合伙人由共青城投資、長沙湘江博偉私募股權基金管理有限公 司、三七知明（北京）科技有限公司及連力（上海）創業投資管理有限公司於二零一六年一月共同成 立，註冊資本為人民幣 30,000,000元。其為一隻私募股權基金，主要從事私募股權投資及管理。普 通合伙人於二零一九年九月二十四日於中國證券投資基金業協會註冊。 普通合伙人為博偉投資集團（「博偉」）轄下之一家專業投資機構，專注於醫療行業。博偉自成立 以來已於投資領域積累豐富經驗，並於投資管理領域獲得了廣泛認可。於本公佈日期，除該基金 外，普通合伙人並無管理其他類似合伙企業、基金或投資。 – 3 – 普通合伙人之主要管理人員及其履歷載列如下： 楊贊松先生 楊先生為普通合伙人之董事長。彼已取得吉林大學工商管理研究生學位，畢業於對外經濟貿易大 學並獲得工商管理碩士學位。楊先生於中國多個行業擁有豐富的基金管理經驗，如物業投資、信 息技術、醫療健康及書店。彼亦為多個投資基金之創始合伙人之一。 黃俊旺先生（「黃先生」） 黃先生為普通合伙人之總經理。彼畢業於中央財經大學並獲得會計學碩士學位，為中央財經大學 之客座教授。彼亦為中國之註冊會計師及註冊稅務師。黃先生於股權投資、首次公開發售、併購、 重組、運作管理及財務規劃方面擁有豐富經驗。黃先生目前為科技部下轄醫療產業子基金之首席 代表。彼此前曾於多個投資基金及公司擔任高級管理職務，涉及多個投資項目，涵蓋包括信息技 術、綠色能源、水電、農業及食品加工、城市規劃、健康及醫療在內的廣泛行業。 朱劍鋒先生 朱先生為普通合伙人之風險控制總監。彼必要於東北財經大學，持有會計學學士學位，並為中國 之註冊內部控制審計師及註冊信息系統審計師。彼於內部審計、風險管理、財務管理及併購之盡 職調查方面擁有豐富經驗。朱先生曾任職於四大會計師事務所以及其他大型企業集團及咨詢公 司。 陳培聖先生 陳先生為普通合伙人之投資總監。彼已取得哈爾濱醫科大學公共事務管理學士學位，對於醫療實 務之併購、新設立及投資管理具有豐富經驗。於加入普通合伙人之前，陳先生曾任職其他醫療健 康公司及擔任基金經理，負責為業務發展及運營規劃進行可行性研究、盡職調查、估值及投資分 析。 – 4 – 王迎寶女士 王女士為普通合伙人之投資委員會成員。彼已取得北京大學醫學博士學位，並於國際醫學出版物 上發表過多篇論文。王女士通過之前曾於多個基金擔任投資經理職務，於醫療健康項目投資方面 具有豐富經驗。 陳丹女士 陳女士為普通合伙人之投資委員會成員。彼已取得山東大學醫學博士學位，並為齊魯工業大學 （山東省科學院）之博士后研究員。彼亦持有心理學家及中醫醫生資格。 張金剛先生 張先生為普通合伙人之投資委員會成員。張先生為中國科學院大學智能成像中心主任及西安電子 科技大學教授。彼專門研究光學計算、智能內窺鏡及顯微成像。張先生已發表多篇課題論文，並 就彼前述研究之應用已獲授20多項專利。 周亞偉先生 周先生為普通合伙人之投資委員會成員。彼為北京大學教授以及北京大學世佳研究中心常務副主 任，專門從事中藥研究。周先生及其團隊已發表多篇課題論文，並就其研究之應用已獲授 50多項 專利。 洪飛先生 洪先生為普通合伙人之投資委員會成員。彼已取得南京中醫藥大學臨床醫學學士學位以及南京大 學金融學碩士學位。洪先生通過之前任職於大型製藥公司及投資基金，於醫療健康項目投資方面 具有豐富經驗。 – 5 – 連力創業投資基金之資料 連力創業投資基金為於中國成立的有限合伙企業，主要從事創業投資。連力創業投資基金由重慶 市合川區國有資產監督管理委員會實益擁有。 開發中心之資料 開發中心是科技部於中國成立的事業單位，主要從事高技術企業創業資本投資以及科技項目的評 估與咨詢。開發中心由科技部實益擁有。 湖南湘江基金之資料 湖南湘江基金為一間於中國成立的有限合伙企業，主要從事非上市股權投資及諮詢服務。湖南湘 江基金由長沙市人民政府國有資產監督管理委員會實益擁有。 雷公之資料 雷公為一間於中國成立的有限公司，主要從事機械工程、醫療設備及製藥設備相關技術開發。雷 公的最終實益擁有人為曹玲玲女士。 轉讓之理由及裨益 本公司透過黃先生（為與執行董事鍾浩先生有業務往來之人士）得知投資該基金之機會。本公司與 普通合伙人於二零二零年六月訂立戰略合作諒解備忘錄，旨在進一步開拓這一投資機會。 該基金為科技部批准之子基金之一。根據普通合伙人提供之資料，該基金之成立及有限合伙人之 加入須經科技部批准。由於為取得必要批准以准許本公司作為該基金之新有限合伙人而可能所需 之時間不可預測及不可控制，作為替代選擇，本公司與普通合伙人磋商透過目標合伙企業間接投 資該基金。 – 6 – 經考慮(i)目標合伙企業由與該基金相同之專業人士團隊管理； (ii)投資金額僅用於投資該基金； 及(iii)買方僅承擔於該基金層面根據投資金額計算之管理費，而不承擔目標合伙企業之任何其他 費用或開支，本公司認為收購合伙權益為一項可接受之安排，可讓本公司間接透過目標合伙企業 享有該基金之投資回報。此外，憑藉普通合伙人之管理層團隊之背景、專長及經驗，本公司或會 能夠利用具有優先購買權購買該基金投資之項目，而獲得機會以進一步深化其於健康及醫療器械 行業之業務發展。儘管買方對目標合伙企業或該基金並無任何管理權，該基金為科技部批准及投 資之子基金，並接受科技部之監督。再者，由於共青城投資須根據經修訂合伙協議向有限合伙人 （包括買方）提供目標合伙企業之最新財務資料，故本公司可不時審閱目標合伙企業及該基金之財 務表現。基於上文所述，本公司認為投資者（包括買方）於該基金之權益將獲得妥善保障。 投資金額由董事會經考慮本集團之可用財務資源及其現有業務之營運資金需求後釐定。考慮上 述，董事認為協議之條款及其項下擬進行之交易屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 轉讓對本集團之財務影響 於目標合伙企業之投資初步按公平值計量並分類為非流動金融資產，原因是本公司管理層預期此 項投資將不會於報告期末後12個月內出售。直接歸屬於投資之交易成本（如有）即時於損益內確 認。此項投資於各報告期末按公平值計量，而任何公平值收益或虧損將於損益內確認。 承董事會命 中國衛生集團有限公司 主席及執行董事 張凡 香港，二零二一年七月二十六日 於本公佈日期，董事會包括三名執行董事張凡先生（主席）、鍾浩先生及王景明先生；兩名非執行 董事邢勇先生及黃連海先生；及四名獨立非執行董事蔣學俊先生、杜嚴華先生、賴亮全先生及 孟珺峰女士。 – 7 – 中财网
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