[HK]乙德投资控股:(1)建议授出发行新股份及本公司购回本身股份之一般授权；(2)建议重选退任董事；(3)建议末期股息；及(4)股东周年大会通告
此乃要件請即處理 閣下對本通函之任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、 律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有乙德投資控股有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓 人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明，並明確表示概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Twintek Investment Holdings Limited 乙德投資控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 6182） (1)建議授出發行新股份及 本公司購回本身股份 之一般授權； (2)建議重選退任董事； (3)建議末期股息； 及 (4)股東週年大會通告 本公司將於二零二一年八月二十四日（星期二）下午三時正假座香港中環德輔道中19號環球大廈1703–1704室舉行股東週 年大會（「股東週年大會」），大會通告載於本通函第14至19頁。亦隨本通函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。該代 表委任表格亦在香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.kwantaieng.com)上登載。 無論閣下能否出席股東週年大會，謹請按照隨附之代表委任表格所印列指示盡快填妥表格，並無論如何須於股東週年 大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即二零二一年八月二十二日（星期日）下午三時正（香港時間））交回本公司之香 港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。填妥及交回代表委任表格 後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 股東週年大會的預防措施 請參閱本通函第19頁有關於股東週年大會上為預防及控制新型冠狀病毒(COVID-19)傳播將採取的措施，包括： .強制性體溫檢測及健康申報 .建議每位出席者佩戴外科口罩 .將不會派發公司禮品或供應茶點 任何違反預防措施或現受到香港政府規定須接受檢疫之人士可能不獲批准進入大會會場。本公司提醒股東可委託大 會主席作為其代表，於大會上就相關決議案投票以代替親身出席大會。 香港，二零二一年七月二十一日 目錄 頁次 釋義 ......................................................... 1 董事會函件 .................................................... 3 緒言 ...................................................... 3 一般授權及購回授權 .......................................... 4 重選退任董事 ............................................... 5 建議末期股息 ............................................... 6 股東週年大會 ............................................... 7 委任代表安排 ............................................... 7 責任聲明 .................................................. 8 推薦建議 .................................................. 8 一般資料 .................................................. 8 附錄一 —說明函件 ........................................... 9 附錄二 —擬於股東週年大會上接受重選董事之詳情 .................... 12 股東週年大會通告 ............................................... 14 – i– 釋義 於本通函，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司於二零二一年八月二十四日（星期二）下午三時正假座 香港中環德輔道中19號環球大廈1703–1704室舉行的股東週 年大會 「組織章程細則」指本公司之組織章程細則，「細則」指組織章程細則內一項細則 「董事會」指本公司董事會 「緊密聯繫人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義 「本公司」指乙德投資控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公 司，其已發行股份於聯交所主板上市 「控股股東」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義，在本公司內，指Helios Enterprise Holding Limited、盧永錩先生及馮碧美女士 「核心關連人士」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義 「董事」指本公司董事 「一般授權」指按股東週年大會通告第5項普通決議案所述的建議普通決議案 所載，建議授予董事一般授權，以行使本公司的權力配發、 發行及以其他方式處置額外股份，最多不超過於授出一般授 權當日已發行股份總數的20% 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「最後實際可行日期」指二零二一年七月九日，即本通函付印前就確定本通函所載若 干資料而言之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所之證券上市規則，經不時修訂 – 1 – 釋義 「購回授權」指按股東週年大會通告第6項普通決議案所述的建議普通決議案 所載，建議授予董事一般無條件授權，以行使本公司權力購 回本公司最多不超過於授予購回授權當日已發行股份總數 10%的股份 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章），經不時修訂、補充或修 改 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指香港公司收購、合併及股份購回守則 「港元」指港元，香港的法定貨幣 「%」指百分比。 – 2 – 董事會函件 Twintek Investment Holdings Limited 乙德投資控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 6182） 執行董事：註冊辦事處： 盧永錩先生PO Box 309 （主席及行政總裁）Ugland House 馮碧美女士Grand Cayman KY1-1104 非執行董事：Cayman Islands 溫浩然先生 香港總辦事處及主要營業地點： 獨立非執行董事：香港鰂魚涌 舒華東先生英皇道1065號 譚偉德先生東達中心 譚永樂先生8樓806室 敬啟者： (1)建議授出發行新股份及 本公司購回本身股份 之一般授權； (2)建議重選退任董事； (3)建議末期股息； 及 (4)股東週年大會通告 緒言 本公司將於二零二一年八月二十四日（星期二）下午三時正假座香港中環德輔道中19號環 球大廈1703–1704室舉行股東週年大會，並於會上提呈決議案，其中包括： (a)授予董事一般授權； – 3 – 董事會函件 (b) 授予董事購回授權； (c) 將根據一般授權配發及發行之股份數目增加至包括根據購回授權所購回之股份數 目； (d) 重選退任董事；及 (e) 宣派建議末期股息。 本通函旨在向閣下提供有關將於股東週年大會上就授出一般授權及購回授權、擴大一 般授權、重選退任董事、宣派建議末期股息而提呈之決議案資料，並向閣下發出股東週年 大會通告，以徵求閣下於股東週年大會上批准有關該等事宜的普通決議案。 一般授權及購回授權 一般授權 股東週年大會上將提呈一項普通決議案，向董事授出一般授權，以行使本公司權力配 發、發行及處置股份。該一般授權將於股東週年大會結束時失效。因此，建議於股東週年大 會續期該一般授權。將於股東週年大會提呈一般授權，以向董事授出一般授權，以配發、發 行及以其他方式處置不超過於一般授權通過之日已發行股份總數20%的額外股份。 於最後實際可行日期，本公司合共有800,000,000股已發行股份。待批准一般授權的建議 決議案獲通過後，且假設本公司於股東週年大會前概不會進一步發行或購回股份，則根據一 般授權的條款，本公司將根據一般授權獲准配發、發行及處置最多160,000,000股股份，佔於 批准一般授權的決議案獲通過之時已發行股份總數的20%。 除根據本公司購股權計劃或股東可能批准的任何以股代息計劃可能須予發行的股份外， 董事現時並無計劃發行任何新股份。 購回授權 股東週年大會上將提呈一項普通決議案，向董事授出一般授權，以行使本公司權力購回 自身股份。該一般授權將於股東週年大會結束時失效。因此，建議於股東週年大會續期該一 – 4 – 董事會函件 般授權。根據購回授權將購回的股份不超過通過批准購回授權決議案之時本公司已發行股份 總數的10%。 根據上市規則之規定，本公司須向股東提供一切合理需要之資料，以便股東能就投票贊 成或反對續期授予董事購回授權的決議案作出知情決定。上市規則所規定載於本通函之說明 函件，載於本通函附錄一。 待批准購回授權之決議案獲通過後，且以自最後實際可行日期起至股東週年大會當日止 期間並無進一步發行或購回股份為基準，本公司根據購回授權將獲准購回最多80,000,000股 股份。 股東週年大會上亦將提呈一項普通決議案，透過加入根據購回授權購回之本公司股份數 目（如有）擴大將授予董事根據一般授權配發、發行及以其他方式處置額外股份之一般授權。 董事現時無意全面行使購回授權以購回股份。 該等決議案全文載於本通函第14至19頁之股東週年大會通告第5至7項普通決議案內。 重選退任董事 根據第16.2條，獲董事會任命以填補臨時空缺或作為現任董事會補充的任何董事的任期 僅直至本公司下屆股東大會為止，屆時可膺選連任。因此，舒華東先生（「舒先生」）及譚偉德 先生（「譚先生」）須退任董事職位。舒先生合資格且將膺選連任獨立非執行董事，譚先生合資 格且將膺選連任獨立非執行董事。因此，於股東週年大會上，將提呈普通決議案，以重選舒 先生及譚先生為獨立非執行董事。 建議於股東週年大會上重選的各位董事履歷詳情載於本通函附錄二。 根據本公司提名政策，提名委員會採用多種方法物色董事候選人，包括董事會成員、管 理層及專業的獵頭公司的建議，並可檢視候選人的簡歷及工作經歷，進行個人面試及核實專 業及個人的推薦資料，或進行背景調查等。於評估董事候選人（包括按細則所載之規定獲股 東提名的在位者及候選人）時，董事會及提名委員會將參考本公司的多元化政策考慮候選人 的資格、技能和經驗和性別多樣性等方面能否增加及配合現有董事的技能、經驗和背景之範 圍，並在向董事會推薦一名可能出任新董事或繼續擔任現有董事時，亦可考慮董事候選人是 否具備本公司提名政策所載列的資格。 – 5 – 董事會函件 提名委員會已根據本公司提名政策及本公司董事會多元化政策所載之標準審閱上述董事 之重選，並建議董事會於股東週年大會上提呈重選以供股東批准。 舒先生於審計、企業融資及財務管理方面擁有超過25年經驗。作為本公司審核委員會主 席以及提名委員會及薪酬委員會成員，舒先生自獲委任以來已向董事會提供建設性評論及意 見。 譚先生在審計、會計及財務管理方面擁有超過15年經驗。作為審核委員會、提名委員會 及薪酬委員會成員，譚先生自獲委任以來已為董事會帶來寶貴經驗及提供公正的看法及建設 性評論。 董事會及提名委員會已審閱舒先生及譚先生發出之年度獨立性確認書，並基於上市規則 第3.13條所載之獨立性標準評定其獨立性。彼等與本公司之任何董事、高級管理層、主要股 東或控股股東概無任何其他關係。據此，舒先生及譚先生被視為獨立人士。 董事會及提名委員會亦信納我們的獨立非執行董事舒先生及譚先生具備所需的品格、誠 信及經驗，以持續有效履行其作為獨立非執行董事的職能，並將繼續向董事會的多元化作出 貢獻。 董事會同意提名委員會的意見，並認為重選舒先生及譚先生為董事將符合本公司及股東 的整體最佳利益。 建議末期股息 誠如本公司發佈的日期為二零二一年六月二十五日有關本集團截至二零二一年三月三十 一日止年度之年度業績公告所述，董事會建議派付末期股息每股普通股1.0港仙予於二零二 一年九月六日（星期一）登記在本公司股東名冊上之股東。 建議末期股息須待股東於股東週年大會上批准，而股東週年大會上將就建議末期股息提 呈決議案以供股東投票表決。倘建議末期股息之決議案於股東週年大會上獲通過，建議末期 – 6 – 董事會函件 股息預期將於二零二一年九月二十日（星期一）或前後派付予於二零二一年九月六日（星期一） 登記在本公司股東名冊上之股東。 為釐定符合資格獲派在股東週年大會上批准派發之建議末期股息，本公司將暫停辦理股 份過戶登記手續，詳情如下： 遞交過戶文件之最後時限：不遲於二零二一年九月二日（星期四）下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記之於二零二一年九月三日（星期五）至二零二一年九月六日 期間：（星期一） 末期股息記錄日期：二零二一年九月六日（星期一） 為符合資格獲派建議末期股息，所有過戶文件最遲須於二零二一年九月二日（星期四）下 午四時三十分前送達本公司在香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港 皇后大道東183號合和中心54樓，以辦理登記手續。於上述暫停期間將不會辦理任何股份過 戶登記手續。 股東週年大會 股東週年大會通告載於本通函第14至19頁，以考慮並酌情通過通告所載之決議案。 根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或 行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式 進行。本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。 委任代表安排 本通函隨附股東週年大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於聯交所網站 www.hkexnews.hk及本公司網站www.kwantaieng.com。無論閣下是否有意出席股東週年 大會，務請按照隨附代表委任表格上印列的指示填妥並盡快交回有關表格，惟無論如何須於 股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即二零二一年八月二十二日（星期日）下 午三時正（香港時間））送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為 香港皇后大道東183號合和中心54樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出 席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 – 7 – 董事會函件 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事共同及個別地 願就本通函的資料承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後，確認據董事所深知及確信， 本通函所載資料在各重要方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成份，亦概無遺漏其他事 宜，令本通函當中任何聲明或本通函產生誤導。 推薦建議 董事認為，本通函所述的建議決議案包括建議授出一般授權及購回授權、擴大一般授 權、建議重選退任董事及宣派建議末期股息乃符合本公司及股東的整體最佳利益，並建議股 東投票贊成將於股東週年大會上提呈之所有決議案。 一般資料 據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東須 就將於股東週年大會上提呈的任何決議案放棄投票。 謹請閣下垂注本通函各附錄所載資料。 此致 列位股東台照 代表董事會 乙德投資控股有限公司 主席及執行董事 盧永錩 謹啟 二零二一年七月二十一日 – 8 – 附錄一說明函件 本附錄為說明函件，旨在向閣下提供上市規則規定所需資料，以便閣下考慮購回授 權。 1.向核心關連人士購回證券 上市規則禁止公司在知情情況下，於聯交所向「核心關連人士」購回證券，而「核心關連 人士」即本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之緊密聯繫 人士。上市規則亦禁止核心關連人士在知情情況下，出售其證券予本公司。 並無本公司核心關連人士知會本公司，表示彼現時有意於購回授權獲通過之情況下，向 本公司出售任何股份，亦並無任何有關核心關連人士承諾不會向本公司出售其所持任何股 份。 2.股本 於最後實際可行日期，本公司之已發行股本有合共800,000,000股繳足股份。 待批准購回授權後，假設本公司於股東週年大會前並無再發行或購回股份，本公司將根 據購回授權獲准購回最多80,000,000股繳足股份，相當於不超過本公司於最後實際可行日期 已發行股本的10%。 3.購回理由 董事相信，授出購回授權符合本公司及其股東整體最佳利益。視乎當時市況及資金安排 而定，行使購回授權可能提升每股股份資產淨值及╱或每股股份盈利，董事只會在相信購回 將令本公司及股東整體受惠之情況下行使購回授權。 4.購回資金 根據購回授權，本公司僅可動用依據開曼群島法例以及組織章程細則可合法作此用途之 可用現金流量或營運資金融資購回股份。 倘購回授權獲全面行使，可能對本公司之營運資金及資本負債狀況（相對於二零二一年 三月三十一日（即其最近期刊發經審核綜合賬目之結算日）之狀況）造成重大不利影響。然 而，倘購回對本公司之營運資金或資本負債水平構成重大不利影響，則董事不擬進行購回。 – 9 – 附錄一說明函件 5.股份價格 股份於最後實際可行日期前過去十二個完整月內於聯交所買賣的每月最高及最低價格如 下： 最高最低 港元港元 二零二零年 七月 0.255 0.194 八月 0.228 0.200 九月 0.231 0.206 十月 0.219 0.171 十一月 0.233 0.174 十二月 0.205 0.176 二零二一年 一月 0.189 0.152 二月 0.208 0.143 三月 0.195 0.166 四月 0.178 0.154 五月 0.227 0.161 六月 0.185 0.163 七月（截至最後實際可行日期） 0.197 0.163 6.董事出售股份的意向 各董事或（於作出一切合理查詢後，就彼等所深知）彼等之緊密聯繫人士，現時概無意於 購回授權在股東週年大會上獲批准及行使後，向本公司或其附屬公司出售本公司任何股份。 7.董事承諾 董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將按照上市規則及開曼群島適用法例，根據 購回授權行使本公司權力以購回股份。 8.本公司進行股份購回 緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司或其任何附屬公司概無購回本公司任何上市 證券。 – 10 – 附錄一說明函件 9.收購守則的影響 倘因根據購回授權購回證券，導致主要股東於本公司投票權之權益比例增加，此增加將 就收購守則第32條而言被視作一項收購。因此，一名股東或一群一致行動（定義見收購守則） 之股東可取得或鞏固對本公司之控制權，而須根據收購守則第26及32條提出強制要約。 於最後實際可行日期，按本公司根據證券及期貨條例第336條存置之權益及淡倉登記冊 所示，及就董事所知悉或經作出合理查詢後確定，以下人士擁有本公司當時已發行股本5%或 以上權益： 於最後實際倘悉數行使 可行日期股權購回授權則股 姓名身份╱權益性質持股數目概約百分比權概約百分比 Helios Enterprise 實益擁有人 588,000,000 73.5% 81.7% Holding Limited （「Helios」） 盧永錩先生（「盧先生」）受控制法團權益（附註） 588,000,000 73.5% 81.7% 馮碧美女士（「馮女士」）受控制法團權益（附註） 588,000,000 73.5% 81.7% 附註：該588,000,000股股份由Helios持有，Helios為一間於英屬處女群島註冊成立的公司，由盧先生及 馮女士分別擁有70%及30%股權。因此，根據證券及期貨條例，盧先生及馮女士被視為於Helios持 有的所有股份中擁有權益。 倘董事全面行使建議根據購回授權授出的權力購回股份，則控股股東於本公司的權益將 增至約81.7%。該增加不會導致須根據收購守則規則第26條提出強制要約，但會將公眾持有 的股份數目減至少於25%。董事並不知悉根據購回授權作出任何購回可能根據收購守則產生 的任何後果。 由於全面行使購回授權將導致本公司之公眾持股量不足，倘行使購回授權會導致公眾持 股量低於已發行股份總數25%之最低公眾持股量規定，則董事將盡力確保不行使購回授權。 – 11 – 附錄二擬於股東週年大會上接受重選董事之詳情 根據組織章程細則擬於股東週年大會上接受重選之董事詳情載於下文： 獨立非執行董事 舒華東先生（「舒先生」），48歲，自二零一七年十二月起獲委任為獨立非執行董事。彼負 責向董事會提供獨立意見。彼亦為董事會審核委員會主席以及薪酬委員會及提名委員會成 員。 舒先生於一九九四年畢業於澳洲迪肯大學(Deakin University)，獲得商學士學位，主修 會計學。彼自一九九七年起成為香港會計師公會會員及澳洲會計師公會會員，並於二零零九 年完成中歐國際工商學院的首席財務官課程。自二零一九年五月起，彼成為香港獨立非執行 董事協會的永久會員。舒先生在審計、企業融資及財務管理方面擁有逾二十五年經驗。自二 零一零年七月起至二零一八年七月，舒先生擔任聯交所主板上市公司百勤油田服務有限公司 （股份代號：2178）的首席財務官；自二零一八年八月起至二零一九年十一月，舒先生擔任聯 交所主板上市公司腦洞科技有限公司（股份代號：2203）的首席財務官。自二零二零年九月 起，舒先生擔任匯舸環保科技有限公司的首席財務官。 舒先生自二零一六年十一月起擔任成都高速公路股份有限公司（股份代號：1785）的獨立 非執行董事，自二零一七年十一月起擔任浦江中國控股有限公司（股份代號：1417）的獨立非 執行董事，以及自二零一九年十二月起擔任金涌投資有限公司（股份代號：1328）的獨立非執 行董事。 根據舒先生與本公司訂立的委任書，舒先生的委任期限將自二零二一年一月十七日起固 定為期兩(2)年，並須根據組織章程細則及上市規則退任及於本公司股東週年大會上重選連 任。舒先生的年度董事袍金為200,000港元。舒先生的薪酬由董事會經參考薪酬委員會的建議 釐定。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，舒先生(i)並無擔任本公司及本集團其他成員 公司的其他職位；(ii)於過往三年並無於證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任 其他董事職務；(iii)並無任何其他重大職務及專業資格；(iv)與本公司的其他董事、高級管理 層、主要及╱或控股股東並無任何關係；及(v)並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第 XV部所界定的任何權益。除上文所披露者外，概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)條的 規定予以披露，亦無有關舒先生重選連任的其他事宜須提請股東垂注。 – 12 – 附錄二擬於股東週年大會上接受重選董事之詳情 獨立非執行董事 譚偉德先生（「譚先生」），43歲，自二零一七年十二月起獲委任為獨立非執行董事。彼負 責向董事會提供獨立意見。彼亦為董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。 譚先生於二零零一年畢業於格拉摩根大學（University of Glamorgan，現稱南威爾斯大 學(University of South Wales)），取得會計及財務文學士學位（一級榮譽）。彼自二零一零年 起成為英國特許公認會計師公會資深會員，自二零零五年起成為香港會計師公會會員。彼於 審計、會計及財務管理領域擁有逾十五年經驗。自二零一三年一月起，譚先生擔任聯交所主 板上市公司鼎豐集團控股有限公司（股份代號：6878）的財務總監及公司秘書。 譚先生自二零一六年九月起擔任汛和集團控股有限公司（股份代號：1591）的獨立非執行 董事，自二零一七年六月起擔任GT Steel Construction Group Limited（股份代號：8402）的 獨立非執行董事，以及於二零一七年八月至二零一九年五月擔任Cool Link (Holdings) Limited（股份代號：8491）的獨立非執行董事。 根據譚先生與本公司訂立的委任書，譚先生的委任期限將自二零二一年一月十七日起固 定為期兩(2)年，並須根據組織章程細則及上市規則退任及於本公司股東週年大會上重選連 任。譚先生的年度董事袍金為200,000港元。譚先生的薪酬由董事會經參考薪酬委員會的建議 釐定。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，譚先生(i)並無擔任本公司及本集團其他成員 公司的其他職位；(ii)於過往三年並無於證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任 其他董事職務；(iii)並無任何其他重大職務及專業資格；(iv)與本公司的其他董事、高級管理 層、主要及╱或控股股東並無任何關係；及(v)並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第 XV部所界定的任何權益。除上文所披露者外，概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h) 至(v)條的規定予以披露，亦無有關譚先生重選連任的其他事宜須提請股東垂注。 – 13 – 股東週年大會通告 Twintek Investment Holdings Limited 乙德投資控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 6182） 股東週年大會通告 茲通告乙德投資控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二一年八月二十四日（星期二）下午 三時正假座香港中環德輔道中19號環球大廈1703–1704室舉行股東週年大會，以處理以下事 項： 1. 省覽及考慮截至二零二一年三月三十一日止年度本集團經審核綜合財務報表及本 公司董事（「董事」）會報告與核數師報告； 2. 宣派截至二零二一年三月三十一日止年度的末期股息，每股普通股1.0港仙； 3. (a)重選舒華東先生為獨立非執行董事； (b) 重選譚偉德先生為獨立非執行董事；及 (c) 授權本公司董事會釐定董事酬金；及 4. 續聘信永中和（香港）會計師事務所有限公司為本公司核數師並授權董事會釐定其 酬金； 考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案： 5.「動議： (a) 在下文(c)段之規限下，根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規 則（「上市規則」），一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）行使本公 司的全部權力以配發、發行及以其他方式處置本公司股本中每股面值0.01港元 – 14 – 股東週年大會通告 的額外股份（「股份」）或可轉換為股份的本公司證券，以及作出或授予可能需 要行使該等權力的要約、協議及購股權（包括認購股份的認股權證）； (b) 上文(a)段之批准將授權董事於有關期間（定義見下文）作出或授出可能需要於 有關期間（定義見下文）屆滿後行使該等權力之要約、協議及購股權； (c) 董事依據上文(a)段的批准而配發或有條件或無條件同意將予配發（不論是否依 據購股權或其他理由而配發者）、發行或以其他方式處置的股份總數（不包括 因(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司現行及新購股權計劃授出或行使的 任何購股權；或(iii)任何以股代息或按照本公司不時生效的組織章程細則的規 定配發及發行股份以取代股份的全部或部分股息的類似安排；或(iv)根據本公 司任何認股權證或可轉換為股份的任何證券的條款行使認購或換股權而發行 任何股份而進行者）合共不得超過於本決議案通過當日已發行股份總數的百分 之二十(20%)，且根據本決議案(a)段所授出的授權亦須受此數額限制，惟倘其 後進行任何股份合併或拆細，則根據本決議案可發行的股份數目上限佔於緊 接有關合併或拆細前及緊隨其後當日的已發行股份總數百分比須維持不變， 而有關股份數目上限亦須作相應調整；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指由本決議案通過當日至下列三者之最早日期止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束； (ii) 本公司之組織章程細則、開曼群島公司法第22章（一九六一年第3號法 例，經綜合及修訂）（「公司法」）或開曼群島任何其他適用法例規定本公司 下屆股東週年大會須予舉行之期限屆滿；及 (iii) 本決議案授予董事的授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤 銷或修訂； – 15 – 股東週年大會通告 「供股」指於董事指定之期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份 持有人，按彼等當時之持股比例提呈發售股份或提呈發售或發行認股權證、購 股權或其他賦予權利可認購股份之證券（惟董事可就零碎股權或經考慮本公司 任何適用地區之法例或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定所引致之 任何限制或責任或釐定有關限制或責任之存在或範圍可能涉及之開支或遞延 後，作出彼等認為必須或適當之豁免或另作安排）。」 6.「動議： (a) 於下文第(b)段之規限下，一般及無條件批准董事在有關期間（定義見下文）內 行使本公司所有權力，以在聯交所或股份可能上市及就此目的獲香港證券及 期貨事務監察委員會（「證監會」）及聯交所認可之任何其他證券交易所購回其 自身股份或按照證監會、聯交所或任何其他證券交易所不時的規則及規例、公 司法及就此有關之所有其他適用法例之規則及法規購回其自身股份； (b) 本公司依據本決議案(a)段之批准在有關期間（定義見下文）內可購回之股份總 數不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股份總數之百分之十(10%)， 而根據本決議案第(a)段之授權亦須受此數額限制，惟倘其後進行任何股份合 併或拆細，則根據本決議案可購回之股份數目上限佔於緊接有關合併或拆細 前及緊隨其後當日之已發行股份總數百分比須維持不變，而有關股份數目上 限亦須作相應調整；及 (c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案通過當日至下列三者之最早日 期止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束； (ii) 本公司之組織章程細則、開曼群島公司法第22章（一九六一年第3號法 例，經綜合及修訂）或開曼群島之任何其他適用法例規定本公司下屆股東 週年大會須予舉行之期限屆滿；及 – 16 – 股東週年大會通告 (iii) 本決議案授予本公司董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決 議案撤銷或修訂。」 7.「動議待上文第5項及第6項普通決議案獲正式通過後，將擴大根據上文第5項決議案 而授予董事可行使本公司權力以配發、發行或以其他方式處置額外股份之無條件一 般授權，乃透過加上相當於本公司根據上文第6項決議案授予董事的授權所購回已 發行股份總數，惟所擴大股份數目不得超過本決議案獲通過當日已發行股份總數之 百分之十(10%)。」 承董事會命 乙德投資控股有限公司 主席 盧永錩 香港，二零二一年七月二十一日 註冊辦事處： 香港總辦事處及主要營業地點： PO Box 309 香港鰂魚涌 Ugland House 英皇道1065號 Grand Cayman 東達中心 KY1-1104 8樓806室 Cayman Islands 附註： 1. 凡有權出席上述通告所召開大會及於會上投票的股東，均有權委派一位或多位代表代其出席大會及（在本公 司組織章程細則條文的規限下）代其投票。受委代表毋須為本公司股東，但須親身代表閣下出席會議。 2. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本， 最遲須於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即二零二一年八月二十二日（星期日）下午 三時正（香港時間））送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心54樓，方為有效。 – 17 – 股東週年大會通告 3. 為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二一年八月十九日（星期四）至二零二 一年八月二十四日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理股份過戶登記手續。為 符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票必須於二零二一年八月十八日（星期 三）下午四時三十分前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心54樓。 4. 末期股息將派付予於二零二一年九月六日（星期一）名列本公司股東名冊的股東。為確定合資格享有末期股 息的股東名單，本公司將於二零二一年九月三日（星期五）至二零二一年九月六日（星期一）（包括首尾兩日） 期間暫停辦理股份過戶登記手續。凡擬獲派發末期股息者，須於二零二一年九月二日（星期四）下午四時三 十分前，將全部填妥的過戶表格連同有關股票一併交回卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183 號合和中心54樓，以便辦理登記手續。 5. 交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將視作撤回論。 6. 有關上述第3項建議決議案，擬重新委任為本公司董事的董事詳情載於日期為二零二一年七月二十一日致本 公司股東之通函附錄二。 7. 就上文提呈的第5及第7項決議案而言，現正尋求股東批准授予董事一般授權，根據上市規則授權配發及發 行股份。除根據本公司購股權計劃或本公司股東可能批准的任何以股代息計劃可能發行的股份外，董事迄 今並無計劃即時發行任何股份。 8. 就上文提呈的第6項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將於其認為對本公司股東利益屬適當的情況下，方會 行使獲賦予的權力購回股份。說明函件載有上市規則規定的必需資料，讓股東就建議決議案投票時作出知 情決定。該函件載於本公司日期為二零二一年七月二十一日的通函附錄一內。 9. 根據上市規則第13.39(4)條及本公司組織章程細則第13.6條，所有股東投票將於股東週年大會上以投票方式 進行表決，惟主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決 外。 10. 倘於大會當日上午八時正或之後任何時間懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號，或黑色暴雨警告信號生效，有 關會議將會延期。本公司將於披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.kwantaieng.com)刊登公 佈，通知股東續會之日期、時間及地點。於黃色或紅色暴雨警告信號生效期間，大會將如期舉行。於惡劣天 氣情況下，股東應考慮自身情況後自行決定是否出席大會。 – 18 – 股東週年大會通告 有鑒於新型冠狀病毒(COVID-19)疫情，本公司將於股東週年大會實行以下預防措施， 以確保出席股東、職員及其他持份者的健康及安全： 1. 股東週年大會會場入口處將為每名出席者進行強制體溫檢查。任何人士如體溫超過 攝氏37.5度，可能會被禁止進入股東週年大會會場及不得出席股東週年大會。 2. 本公司建議出席者必須在股東週年大會會場內時刻配戴外科口罩，並在座位之間保 持安全距離。 3. 於股東週年大會上恕無茶點或飲品招待，亦恕不派發公司禮品。 此外，本公司提醒各股東無需親身出席股東週年大會行使投票權。股東可委任股東週年 大會主席為其代表於股東週年大會上就相關決議案投票表決，代替親身出席大會，方法為填 妥及交回隨附本文件的代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按意願親身出 席股東週年大會或其任何續會，並在會上投票。 於本通告日期，董事會包括執行董事盧永錩先生及馮碧美女士；非執行董事溫浩然先生 及獨立非執行董事舒華東先生、譚偉德先生及譚永樂先生。 – 19 – 中财网
 |