[HK]权威金融:须予披露交易 (1)收购目标公司 1.05% 的权益；及 (2) 收购其额外 0.45% 权益的期权
權威金融集團有限公司 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全 部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Power Financial Group Limited 金融集團有限 Financiiall GGroup L （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：397） 須予披露交易( 1) 收購目標公司1.05%的權益； 及 (2) 收購其額外0.45%權益的期權 董事會欣然宣佈，於二零二一年七月十六日，買方（本公司之一家直接全資附 屬公司）與賣方訂立買賣協議，據此 (i)買方同意購買及賣方同意出售銷售股 份（佔目標公司已發行股本約 1.05%），代價為 4,200,000美元（相等於約 32,760,000 港元）；及(ii)賣方已向買方授出認購期權，據此，買方有權要求賣方向其出 售認購期權股份（佔目標公司已發行股本約 0.45%），認購期權價為 1,793,103美 元（相等於約 13,986,203港元）。 目標集團及其聯屬公司主要於東南亞從事電子錢包及數字銀行服務、開發 數字匯款基礎建設及提供數字匯款平台服務、實時支付結算系統、貨幣兌換 以及支持區塊鏈及數字資產技術的匯款網絡。 由於就收購事項計算之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於 25%，根據上市規則第 14章，收購事項構成本公司之一項須予披露交易，因 此須遵守上市規則項下之申報及公告規定。 – 1 – 緒言 董事會欣然宣佈，於二零二一年七月十六日，買方（本公司之一家直接全資附 屬公司）與賣方訂立買賣協議，據此，訂約雙方同意買賣銷售股份並由賣方向 買方授出認購期權及認沽期權。 買賣協議 買賣協議主要條款概述如下： 日期：二零二一年七月十六日 訂約方： (1) Moonscope Limited（作為買方）；及 (2) 江慶恩（商人，作為賣方）。 於董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣 方為一名獨立第三方。 標的事項：銷售股份 買賣協議訂約方已同意買賣銷售股份。 銷售股份指約佔目標公司已發行股本 1.05%的股份， 並無任何產權負擔且附有於買賣協議日期或之後宣 派、作出或派付任何股息或其他分派的所有權利。 認購期權股份 賣方已向買方授出認購期權，據此，買方有權要求 賣方向其出售認購期權股份。認購期權可由買方於 收購事項完成日期後九個月內任何時間行使。 認購期權股份指約佔目標公司已發行股本0.45%的 股份，並無任何產權負擔且附有於完成買賣認購期 權股份日期或之後宣派、作出或派付任何股息或其 他分派的所有權利。 – 2 – 有關目標公司的詳情載於下文「有關目標集團及賣 方的資料」一節。 代價： (1) 購買銷售股份的代價為4,200,000美元（相等於約 32,760,000港元）；及 (2) 購買認購期權股份的代價（即認購期權價）為 1,793,103美元（相等於約 13,986,203港元）。 上述代價乃經賣方與買方參考以下各項後公平磋 商釐定，其中包括 (a)目標集團的歷史財務表現； (b) 目標集團多樣化的業務及其未來前景（更多詳情載 述於下文「收購事項之理由及裨益」一節）；及 (c)下 文「收購事項之理由及裨益」一節所述的其他理由及 裨益。 董事認為，買賣協議及其項下擬進行交易的代價以 及條款及條件屬公平合理及按正常商業條款訂立。 本公司有意以本集團的內部資源撥付代價及認購 期權價。 完成：買賣銷售股份於緊隨簽署買賣協議後已告完成。緊 隨相關完成後，本集團擁有目標公司已發行股本約 1.05%的權益。 買賣認購期權股份預期將於買方行使認購期權後 三個營業日內完成。 – 3 – 於本公告日期，銷售股份及認購期權股份合計佔目 標公司已發行股本約1.5%。 本公司將其於目標公司的投資入賬作為按公平值 計入其他全面收入之金融資產。 認沽期權 根據買賣協議，賣方亦已向買方授出認沽期權，於行使認沽期權後，賣方將須 按認沽期權價購買買方當時擁有之所有目標公司股份，前提是 Ripple收購事項 並無於最後截止日期前發生。 認沽期權可於買方向賣方發出書面通知後在最後截止日期後30天內任何時間 行使。 受限於認沽期權之目標公司每股股份的認沽期權價，將與根據收購事項及（如 適用）於行使認購期權後已付的每股股份平均價格相等。 有關本集團的資料 本集團主要從事金融服務業務、借貸業務、貿易業務及資產投資。 有關目標集團及賣方的資料 目標公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。目標集 團及其聯屬公司主要於東南亞從事電子錢包及數字銀行服務、開發數字匯款 基礎建設及提供數字匯款平台服務、實時支付結算系統、貨幣兌換以及支持區 塊鏈及數字資產技術的匯款網絡。 – 4 – 以下載列目標集團截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度未經 審核綜合財務資料概要： 截至截至 二零二零年二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度止年度 千港元千港元 （未經審核）（未經審核） 收益 471,623 427,326 除稅前虧損 25,009 71,762 除稅後虧損 37,015 77,803 於二零二零年十二月三十一日，目標集團的未經審核綜合總資產約為 1,117.1百 萬港元，而目標集團的未經審核綜合淨負債約為 13.4百萬港元。 於二零二零年十二月三十一日後，目標集團已將其若干附屬公司（統稱「出售 集團」）的控股權出售予一名獨立第三方。如賣方所呈列，於截至二零二零年及 二零一九年十二月三十一日止年度，出售集團分別錄得未經審核 (i)收入約77.0 百萬港元及 90.0百萬港元； (ii)除稅前虧損約 8.0百萬港元及 7.2百萬港元；及 (iii) 除稅後虧損約8.0百萬港元及7.2百萬港元，及於二零二零年十二月三十一日， 出售集團之未經審核綜合總資產及未經審核淨負債為約29.9百萬港元及約13.5 百萬港元。 於本公告日期前，本集團已透過本公司之一家間接全資附屬公司及香港持牌 放債人易財務有限公司，向目標公司的兩家附屬公司墊付兩筆貸款。於本公告 日期，該等貸款的本金總額為 13百萬港元，及兩筆貸款均按年利率 17%計息。 所有該等貸款均以賣方的個人擔保作抵押。 賣方為目標集團其中一名創始人。賣方於緊接完成收購事項前個人擁有目標 公司已發行股本約1.5%的權益，並透過一家於英屬維爾京群島註冊成立的公 司（由其控制及擁有約 95.64%）擁有目標公司已發行股本約79.2%。目標公司餘下 約19.3%的已發行股份由八名股東擁有，其持股比例介乎約 0.59%至約5.74%。據 董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，目標公司之各名該等餘下股東及 其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 – 5 – 收購事項之理由及裨益 本集團主要從事金融服務業務、放債業務、貿易業務及資產投資。 Tranglo Holdco連同其附屬公司為亞洲領先的跨境支付中心之一，為通話時間充 值、海外匯款及商業支付提供智能服務。作為賣方的代表，持有 Tranglo Holdco 約40%股權的Tranglo Holdco的少數股東已與Ripple Labs Singapore Pte. Ltd.（一家於 新加坡註冊成立的有限公司及Ripple集團成員公司）訂立買賣協議，以將其於 Tranglo Holdco的全部合共40%股權出售予Ripple Labs Singapore Pte. Ltd.。預期 Ripple 收購事項的完成將降低目標集團跨境支付平台的成本，並加強對客戶的吸納。 收購事項與本集團資產投資的主要業務一致。在上述背景下，已考慮 (i)目標集 團的業務模式、財務表現及前景以及 (ii)電子錢包、數碼銀行服務及實時全額支 付系統行業的整體前景。 董事認為，買賣協議之條款及據此擬進行之交易屬公平合理，並符合股東之整 體利益。 上市規則之涵義 由於就收購事項計算之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%， 根據上市規則第14章，收購事項構成本公司之一項須予披露交易，因此須遵守 上市規則項下之申報及公告規定。 認購期權的行使於收購事項彙集計算時，亦將構成本公司之一項須予披露交 易。於買方行使認購期權時，本公司將刊發公告以知會本公司股東及投資公 眾。 行使認沽期權（如有）亦可能構成本公司之一項須予公佈交易。倘行使認沽期 權，本公司將遵守所有適用的合規規定。 – 6 – 釋義 於本公告內，除另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」指買方根據買賣協議的條款及條件向賣方收購銷 售股份 「董事會」指董事會 「認購期權」指賣方授予買方的期權，買方可在收購事項完成 日期後九個月內隨時行使，要求賣方按認購期 權價向買方出售認購期權股份 「認購期權價」指總金額1,793,103美元（相當於約 13,986,203港元） 「認購期權股份」指賣方擁有之佔目標公司於買賣協議日期已發行 股本約0.45%的合共260,000股股份 「本公司」指權威金融集團有限公司，一家於百慕達註冊成 立之有限公司，其股份於聯交所主板上市 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元，香港法定貨幣 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」指獨立於本公司以及本公司關連人士（定義見上市 規則）及其各自聯繫人（定義見上市規則）之第三 方 「上市規則」指聯交所證券上市規則 – 7 – 「最後截止日期」指買賣協議日期滿六個月之日期（或買賣協議雙方 可能書面協定的其他日期） 「買方」指 Moonscope Limited，一家於英屬維爾京群島註冊 成立的有限公司並為本公司之直接全資附屬公 司 「認沽期權」指賣方向買方授出的期權，有關詳情乃載述於本 公告「買賣協議─認沽期權」一節 「Ripple收購事項」指 Ripple Labs Singapore Pte. Ltd.根據日期為二零二一 年三月十日的買賣協議收購Tranglo Holdco約40% 股權，該事項由 (i)持有Tranglo Holdco相關40%股 權的少數股東，即 Sia Hui Yong、Mohammad Hassan Rasheed Gharaybeh及Impiro Asia Ltd（作為賣方）；及 (ii) Ripple Labs Singapore Pte. Ltd.（作為買方）簽訂 「Ripple集團」指由一家領先的美國科技公司Ripple Labs Inc.就實 時總結算系統、貨幣兌換、匯款網路及加密貨幣 創立的集團 「銷售股份」指緊接收購事項完成前，賣方擁有之佔目標公司 已發行股本約1.05%的合共609,000股股份 「買賣協議」指買方與賣方就收購事項及認購期權訂立的日期 為二零二一年七月十六日的買賣協議 「股東」指 本公司股本中股份之持有人 「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」指 TNG FinTech Group Inc.，一家根據開曼群島法例 註冊成立的有限公司 「目標集團」指 目標公司及其附屬公司 – 8 – 「Tranglo Holdco」指即Tranglo Sdn. Bhd.，一間根據馬來西亞法例成立 的有限公司，且於本公告日期，目標公司擁有 Tranglo Holdco已發行股本約60% 「美元」指美元，美利堅合眾國的法定貨幣 「賣方」指即江慶恩，商人 「%」指百分比 僅作說明用途，本公告已按 1美元兌7.8港元的匯率將美元兌換為港元。概無作 出任何聲明，表明任何美元或港元金額已經、本應可或可按該匯率或任何其他 匯率兌換或根本無法兌換。 代表董事會 權威金融集團有限公司 主席兼行政總裁 蔡振忠 香港，二零二一年七月十六日 於本公告日期，執行董事為蔡振忠先生、冼佩瑩女士及陶世傑先生；及獨立非 執行董事為趙嘉偉先生、郭詩江先生及梁美寶女士。 – 9 – 中财网
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