深水规院:上海汉盛律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售合规性的法律意见书
上海汉盛律师事务所 关于 深圳市水务规划设计院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售合规性的 法律意见书 上海汉盛律师事务所 地址：上海市杨高南路 729号陆家嘴世纪金融广场 1号楼 22-23层邮政编码：200127 电话：（021）5187 7676传真：（021）6185 9565 电子邮箱： hansheng@hanshenglaw.cn 法律意见书 上海汉盛律师事务所 关于深圳市水务规划设计院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售合规性的 法律意见书 致：光大证券股份有限公司 上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受光大证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”、“主承销商”或“光大证券”）的委托，对深圳市水务规 划设计院股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“深水规院”）首次 公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的战略投资者的选 取标准、配售资格等情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2019修 订）、《中华人民共和国公司法》（2018修订）、《证券发行与承销管理办法》 （2018修订）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业 板首次公开发行证券承销规范》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规 定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证 券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范 性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就发行人本次发行上市的战略投资者的选取标准、配 1 法律意见书 售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专 业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告 和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结 论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投 资者如下保证： （一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事 项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之 一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 八、本法律意见书仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使 用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 2 法律意见书 正文 一、战略配售方案及战略投资者的选取标准 （一）战略配售方案 经本所律师核查《深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、《上海光 大证券资产管理有限公司与深圳市水务规划设计院股份有限公司关于首次公开 发行股票并在创业板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）， 本次战略配售方案如下： 1、战略配售数量 本次拟公开发行股票数量为 3,300万股，占发行后公司股份总数的 25.00%， 全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配 售发行数量为 495万股，占本次发行数量的 15%。最终战略配售数量与初始战略 配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 2、战略配售对象 本次发行中，战略配售投资者包括以下两类： （1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划——光证资管深水规院员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以 下简称“深水规院员工资管计划”）； （2）参与跟投的保荐机构相关子公司：如本次发行价格超过剔除最高报价 后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基 金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机 构相关子公司光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）将按照相关规定 参与本次发行的战略配售。 除深水规院员工资管计划、光大富尊（或有）外无其他战略投资者安排。 3、参与规模 （1）深水规院员工资管计划的参与规模 3 法律意见书 深水规院员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10%，即 330万股，募集资金规模不超过 4,320万元。 （2）光大富尊（或有）跟投规模 如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金 报价中位数、加权平均数孰低值，光大富尊将按照相关规定参与本次发行的战略 配售并认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人 首次公开发行股票的规模分档确定： ①发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过 4,000万元； ②发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过 6,000 万元； ③发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过 1亿 元； ④发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过 10亿元。 光大富尊预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，且不超过 4,000万元。 因光大富尊最终认购数量与最终发行价格和发行规模相关，保荐机构（主承销商） 将在确定发行价格后对光大富尊最终认购数量进行调整。 4、配售条件 发行人已与深水规院员工资管计划的管理人签署战略配售协议，战略配售对 象不参与本次发行的初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定 的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 当本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金 报价中位数、加权平均数孰低值时，光大富尊将与发行人签署战略配售协议，按 照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参 与本次公开发行战略配售。 5、配售期限 深水规院员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发 行的股票在深交所上市之日起开始计算。 4 法律意见书 光大富尊（或有）跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发 行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所 关于股份减持的有关规定。 （二）战略投资者的选取标准 根据《实施细则》第三十一条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包 括： （一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业； （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业； （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封 闭方式运作的证券投资基金； （四）按照《业务实施细则》规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投 资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司； （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划； （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 根据《战略配售方案》，本次发行中，战略配售投资者包括以下两类： （1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划； （2）参与跟投的保荐机构相关子公司：如本次发行价格超过剔除最高报价 后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基 金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机 构相关子公司光大富尊将按照相关规定参与本次发行的战略配售。 除专项资产管理计划、光大富尊（或有）外无其他战略投资者安排。 （三）本所律师核查意见 本所律师认为，本次发行的战略投资者不超过 10名，战略投资者合计获配 5 法律意见书 股数不超过本次公开发行股票数量的 20%；高级管理人员与核心员工资管计划通 过设立资产管理计划参与本次发行战略配售，获配的股票数量未超过本次公开发 行股票数量的 10%；保荐机构相关子公司参与跟投（或有），预计跟投比例为本 次公开发行数量的 5%，但不超过 4,000万元，符合《特别规定》、《实施细则》 的有关规定。战略投资者的选择标准符合《实施细则》第三十一条关于参与发行 人战略配售投资者的相关要求。 二、战略投资者的配售资格 （一）深水规院员工资管计划 1、基本信息 根据《光证资管深水规院员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管 理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、深水规院员工资管计划备案证明 等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（ www.amac.org.cn）查 询，深水规院员工资管计划的基本信息如下： 产品名称光证资管深水规院员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 成立日期2021年 6月 24日 备案日期2021年 6月 24日 到期日2031年 6月 23日 备案编码 SQX726 管理人上海光大证券资产管理有限公司 托管人中国光大银行股份有限公司 投资类型混合类 深水规院员工资管计划的出资人为发行人高级管理人员与核心员工，共计 90人，深水规院员工资管计划的出资人信息如下： 序号姓名担任职务 认购金额 （万元） 对应资管计划 参与比例 是否为发行人董监 高 1朱闻博党委书记、董事长 90 2.08%是 2陈凯 党委副书记、董 事、总经理 90 2.08%是 6 法律意见书 3赵发科副总经理 40 0.93%是 4李战 副总经理、董事会 秘书 90 2.08%是 5王健副总经理 40 0.93%是 6王燕总规划师 80 1.85%否 7何广海 总经理特别助理、 东莞分公司院长 50 1.16%否 8黄小平水务工程院院长 50 1.16%否 9李柱市政工程院院长 40 0.93%否 10裴洪军勘察测绘院院长 50 1.16%否 11蔡勇生态景观院院长 50 1.16%否 12成洁环境规划院院长 40 0.93%否 13林杰 建设运营公司经 理 50 1.16%否 14曾庆彬水务科技总经理 50 1.16%否 15杨世平副总工程师 50 1.16%否 16李莲副总工程师 50 1.16%否 17王国栋副总工程师 50 1.16%否 18黄松联专业副总工程师 50 1.16%否 19吴奇 专业副总工程师、 水务科技副总经 理 50 1.16%否 20唐炜景观总监 40 0.93%否 21刘鹏 水务工程院副院 长 50 1.16%是 22罗嘉佳 市政工程院副院 长 50 1.16%否 23龙凤华 市政工程院副院 长 40 0.93%否 24徐抖 生态景观院副院 长 40 0.93%否 7 法律意见书 25王煌 大数据中心副主 任 40 0.93%是 26苏腾飞 大数据中心副主 任、水务科技副总 经理 50 1.16%否 27姚彦星公共专业部部长 40 0.93%否 28徐建军主任工程师 50 1.16%否 29刘小玲主任工程师 50 1.16%否 30刘士虎主任工程师 50 1.16%否 31吴景华主任工程师 50 1.16%否 32胡亭主任工程师 40 0.93%否 33鲁华锋 经营管理部副部 长 50 1.16%否 34黄培志 经营管理部副部 长 50 1.16%否 35彭兆然 质量安全部副部 长 50 1.16%否 36马长林 综合办公室副主 任 50 1.16%否 37陈和林 财务管理部副部 长 40 0.93%否 38罗健萍 江西分公司院长、 西部区域中心筹 备组负责人 40 0.93%否 39洪忠安徽分公司院长 40 0.93%否 40卞长蓉重庆分公司院长 50 1.16%否 41秦彧 南宁分公司副院 长 50 1.16%否 42李少博 深汕分公司副院 长 50 1.16%否 43陈泉 成都分公司副院 长 50 1.16%是 44徐春杰 上海分公司副院 长 50 1.16%否 45任晓光 上海分公司副院 长 40 0.93%否 8 法律意见书 46葛燕 生态景观院建筑 设计部部长 50 1.16%否 47周树 勘察测绘院工程 勘察部部长 40 0.93%否 48曹梦成 勘察测绘院工程 测量部部长 40 0.93%否 49于远燕 生态景观院景观 设计部部长 50 1.16%否 50马浩 生态景观院水保 设计部部长 50 1.16%否 51刘志龙 建设运营公司项 目建管部部长 40 0.93%否 52黄政堂 建设运营公司大 坝水闸监管部部 长 50 1.16%是 53吴隆顺 生态景观院建筑 设计部副部长 40 0.93%否 54林德生 生态景观院水保 设计部副部长 50 1.16%否 55余锦刚 生态景观院景观 二部副部长 50 1.16%否 56曹志德项目经理 40 0.93%否 57范凯项目经理 40 0.93%否 58王国建项目经理 40 0.93%否 59杨虎项目经理 50 1.16%否 60汪明耀项目经理 50 1.16%否 61何辉项目经理 50 1.16%否 62王健项目经理 50 1.16%否 63刘长海项目经理 50 1.16%否 64陈天驰项目经理 50 1.16%否 65马国骏项目经理 40 0.93%否 66朱礼鹏项目经理 50 1.16%否 67王增钦项目经理 40 0.93%否 9 法律意见书 68蒙韵项目经理 50 1.16%否 69车永和项目经理 50 1.16%否 70杨正平项目经理 50 1.16%否 71申晓云项目经理 50 1.16%否 72曾毅项目经理 40 0.93%否 73陈正项目经理 50 1.16%否 74张宝月项目经理 40 0.93%否 75蔡憬项目经理 40 0.93%否 76邓龙项目经理 40 0.93%否 77郑润民项目经理 40 0.93%否 78谢永超技术岗 50 1.16%否 79赵晓东大数据中心主管 40 0.93%否 80崔丽娜 建设运营公司主 管 50 1.16%否 81刘晓蓉 董事会办公室高 级主管 50 1.16%否 82彭丽娟 人力资源部高级 主管 40 0.93%否 83刘妍君 财务管理部高级 主管 50 1.16%否 84孙秀娟 董事会办公室主 管 50 1.16%否 85林莉莉 水务科技综合行 政部部长 40 0.93%否 86彭艳华 水务科技项目经 理 40 0.93%否 87胡雍 水务科技项目经 理 50 1.16%否 88陶韬 水务科技项目经 理 40 0.93%否 89黎志艺 水务科技项目经 理 50 1.16%否 90党晨席技术岗 50 1.16%否 10 法律意见书 总计 4,320 100.00% - 注：总计数与单项数值之和的差异由四舍五入造成。 2、实际支配主体 根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管 理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理 计划财产投资所产生的权利。因此，深水规院员工资管计划的管理人上海光大证 券资产管理有限公司（以下简称“光证资管”）为深水规院员工资管计划的实际 支配主体。 3、战略配售资格 经本所律师核查，发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计 划参与本次战略配售已经发行人第一届董事会第十六次会议决议通过，深水规院 员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，最终认购人均为发行人的高级管理 人员与核心员工，该等人员均与发行人签订了劳动合同，具备本次战略配售的资 格。 4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系 经本所律师核查，深水规院员工资管计划的管理人由光证资管担任，保荐机 构（主承销商）光大证券为光证资管的控股股东，持股 100%；深水规院员工资 管计划的出资人为发行人的高级管理人员与核心员工。 除上述关联关系外，深水规院员工资管计划与发行人和保荐机构（主承销商） 光大证券不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的资金来源 根据深水规院员工资管计划各份额持有人分别出具的《承诺函》，深水规院 员工资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人的自有资金。 6、限售期安排 经本所律师核查，光证资管已出具承诺：“（8）本资管计划获得本次配售 11 法律意见书 的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。不通过任何形 式在限售期内转让所持有本次配售的股票。（9）限售期届满后，本资管计划对 获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 ” （二）光大富尊 1、基本信息 根据光大富尊提供的营业执照、公司章程及相关登记资料，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，光大富尊的基本情况如下： 公司名称光大富尊投资有限公司 住所上海市静安区新闸路 1508号 801-803室 注册资本200,000万人民币 统一社会信用代码 9131010605459764X0 法定代表人于荟楠 成立日期2012年 09月 26日 经营范围 金融产品投资，矿产品（含铁矿石）、金属材料（含贵金属）、 建筑材料（含钢材）、化工产品（危险化学品除外）、饲料、橡 胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品（除生猪产品）、酒类、燃 料油的批发，上述商品及相关技术进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东光大证券持股 100% 根据光大富尊提供的营业执照、公司章程、承诺函等，并经本所律师核查， 光大富尊系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规 定须予以终止的情形。 2、控股股东和实际控制人 根据保荐机构（主承销商）和光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光大富尊的股权结构图如下： 12 法律意见书 截至本法律意见书出具之日，光大富尊的控股股东为光大证券，持股比例为 100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 3、战略配售资格 根据光大富尊的公司章程并经本所律师核查，光大富尊是保荐机构（主承销 商）光大证券依法设立的另类投资子公司，光大富尊具备参与发行人本次发行战 略配售的资格。 根据《战略配售方案》，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报 价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企 业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，光大富尊将与发行人签 署战略配售协议，按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格和发行规 模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。 4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系 根据光大富尊提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，光大富尊系 保荐机构（主承销商）的全资子公司，光大富尊与保荐机构（主承销商）存在关 联关系，光大富尊与发行人不存在关联关系。 5、参与战略配售的资金来源 根据《战略配售方案》，光大富尊若参与本次战略配售，将以其自有资金参 13 法律意见书 与认购，并出具相应的书面承诺。 6、限售期安排 根据《战略配售方案》，光大富尊若参与本次战略配售，其获配股票的限售 期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限 售期届满后，光大富尊对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持 的有关规定。 （三）本所律师核查意见 1、深水规院员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战 略配售设立的专项资产管理计划，依法有效存续，其管理人光证资管已与发行人 事先签署战略配售协议，并设定 12个月的限售期限，符合《特别规定》、《业 务实施细则》的相关规定。因此，深水规院员工资管计划具备参与本次发行战略 配售的资格。 2、光大富尊为保荐机构（主承销商）光大证券依法设立的另类投资全资子 公司，依法有效存续。光大富尊若参与本次战略配售，将与发行人签署战略配售 协议，承诺将以自有资金参与本次发行战略配售，并设定 24个月的限售期限， 符合《特别规定》、《实施细则》的相关规定。因此，光大富尊具备参与本次发 行战略配售的资格。 综上所述，本所律师认为，深水规院员工资管计划和光大富尊（或有）符合 《特别规定》、《实施细则》关于战略投资者选取标准和配售资格的规定，具备 参与本次发行战略配售的资格。 三、是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形 根据《战略配售方案》、《战略配售协议》、发行人及深水规院员工资管计 划的管理人光证资管出具的承诺函，并经本所律师核查，本次战略配售中不存在 下列情形： 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未 上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； 14 法律意见书 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为 条件引入战略投资者； 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以 封闭方式运作的证券投资基金”外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券， 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。 根据《战略配售方案》，当本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报 价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企 业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值时，光大富尊将与发行人 签署战略配售协议，参与本次发行的战略配售，届时本所将进一步对光大富尊是 否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形进行核查。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《实施细则》第 三十一条之规定；深水规院员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参 与本次战略配售设立的专项资产管理计划，光大富尊（或有）为保荐机构（主承 销商）光大证券依法设立的另类投资子公司，符合本次发行战略投资者选取标准， 具备参与本次发行战略配售的资格；发行人和保荐机构（主承销商）向深水规院 员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。 （以下无正文，为签字盖章页） 15 中财网
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