博元3:广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告
珠海市博元投资股份有限公司 拟以财务报告为目的涉及的受赠资产 广州亚美信息科技有限公司净资产价值 资产评估报告 沪众评报字〔2021〕第 0371号 上海众华资产评估有限公司 二〇二一年七月七日 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 评估报告目录 声明 ........................................................................................................................................... 2 评估报告摘要 ............................................................................................................................3 评估报告正文 ............................................................................................................................5 一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者 ...............................5 二、评估目的 ...................................................................................................................8 三、评估对象和评估范围 ...............................................................................................8 四、价值类型 .................................................................................................................10 五、评估基准日 .............................................................................................................10 六、评估依据 .................................................................................................................10 七、评估方法 .................................................................................................................12 八、评估程序实施过程和情况 .....................................................................................19 九、评估假设 .................................................................................................................21 十、评估结论 .................................................................................................................22 十一、特别事项说明 .....................................................................................................23 十二、评估报告使用限制说明 .....................................................................................24 十三、评估报告日 .........................................................................................................24 评估报告附件 ..........................................................................................................................25 1 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 声明 （一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人 违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。 （三）本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 （四）评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。 （五）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在 偏见。 （六）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且 已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 （七）本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明 的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 2 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 珠海市博元投资股份有限公司 拟以财务报告为目的涉及的受赠资产 广州亚美信息科技有限公司净资产价值 评估报告摘要 沪众评报字〔2021〕第 0371号 一、委托人：珠海市博元投资股份有限公司。 二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托人 及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。 三、被评估单位：广州亚美信息科技有限公司。 四、评估目的：为委托方拟以财务报告为目的涉及的受赠资产广州亚美信息科技 有限公司净资产价值提供价值参考依据。 五、评估基准日： 2020年 12月 31日。 六、评估对象和评估范围：评估对象为广州亚美信息科技有限公司的净资产价值。 评估范围为广州亚美信息科技有限公司申报的全部资产及负债。具体包括：流动资产、 非流动资产（无形资产、长期股权投资、固定资产等）和负债。 七、价值类型：市场价值。 八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循 独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场 价格标准，采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。 九、评估结论：经采用资产基础法评估，广州亚美信息科技有限公司在评估基准 日 2020年 12月 31日的资产总额账面价值 537,987,194.61元，评估值 584,613,247.42元， 评估增值 46,626,052.81元，增值率 8.67%；负债总额账面价值 276,447,230.67元，评估值 276,447,230.67元，评估增值 0.00元，无增减值；净资产账面价值 261,539,963.94元，评 估值 308,166,016.75元，评估增值 46,626,052.81元，增值率 17.83%。评估值大写：叁亿 零捌佰壹拾陆万陆仟零壹拾陆元柒角伍分。 十、评估结论使用有效期：自 2020年 12月 31日起至 2021年 12月 30日。 3 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 十一、对评估结论产生影响的特别事项：详见报告正文第十一项特别事项说明。 以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济 行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估 假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估 结论，应当认真阅读资产评估报告正文。 4 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 珠海市博元投资股份有限公司 拟以财务报告为目的涉及的受赠资产 广州亚美信息科技有限公司净资产价值 评估报告正文 沪众评报字〔2021〕第 0371号 珠海市博元投资股份有限公司： 上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对珠海市博元投资股 份有限公司拟以财务报告为目的涉及的受赠资产广州亚美信息科技有限公司净资产在 2020年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者 （一）委托人概况 名称：珠海市博元投资股份有限公司 注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-69313(集中办公区 ) 统一社会信用代码： 914404007032287149 法定代表人：许佳明 注册资本： 19034.3678万元人民币 经济性质：其他股份有限公司 (上市 ) 经营范围：创业投资、投资咨询与管理、商业的批发零售、以自有资金进行实业 投资。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) （二）被评估单位概况 1、注册登记情况 企业名称：广州亚美信息科技有限公司 注册地址：广州市天河区翰景路 1号 201房自编 H(仅限办公 )(不可做厂房使用 ) 统一社会信用代码： 91440106569764531P 法定代表人：江勇 5 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 注册资本： 2000万元人民币 经济性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：人工智能理论与算法软件开发 ;数据处理服务 ;信息系统运行维护服务 ;物 联网技术服务 ;网络与信息安全软件开发 ;数据处理和存储支持服务 ;人工智能公共数据平 台;大数据服务 ;计算机系统服务 ;信息技术咨询服务 ;网络技术服务 ;软件开发 ;信息系统集 成服务 ;化妆品零售 ;卫生用品和一次性使用医疗用品销售 ;包装材料及制品销售 ;电子元 器件零售 ;鞋帽零售 ;珠宝首饰零售 ;日用百货销售 ;新鲜水果零售 ;针纺织品销售 ;服装服饰 零售 ;服装辅料销售 ;眼镜销售（不含隐形眼镜） ;箱包销售 ;厨具卫具及日用杂品零售 ;钟 表销售 ;灯具销售 ;日用木制品销售 ;塑料制品销售 ;皮革销售 ;皮革制品销售 ;纸制品销售 ;汽 车零配件零售 ;家用视听设备销售 ;电子产品销售 ;市场营销策划 ;企业管理 ;互联网数据服 务;区块链技术相关软件和服务 ;物联网应用服务 ;企业形象策划 ;广告发布（非广播电台、 电视台、报刊出版单位） ;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ;广告设计、代理 ; 新材料技术推广服务 ;物联网技术研发 ;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广 ;日用口罩（非医用）销售 ;劳动保护用品销售 ;日用品销售 ;母婴用品 销售 ;户外用品销售 ;互联网销售（除销售需要许可的商品） ;针纺织品及原料销售 ;第二 类医疗器械销售 ;汽车零配件批发 ;计算器设备销售 ;软件销售 ;智能车载设备销售 ;通讯设 备销售 ;医用口罩零售 ;二手车经纪 ;文具用品零售 ;劳动保护用品销售 ;木制容器销售 ;医护 人员防护用品零售 ;物联网设备销售 ;智能车载设备销售 ;广播影视设备销售 ;互联网设备 销售 ;日用玻璃制品销售 ;电子产品销售 ;计算器设备销售 ;移动通信设备销售 ;移动终端设 备销售 ;日用口罩（非医用）销售 ;家用电器销售 ;软木制品销售 ;鲜蛋零售 ;移动终端设备 制造 ;通信设备制造 ;计算机软硬件及辅助设备零售 ;办公服务 ;非居住房地产租赁 ;环境监 测专用仪器仪表制造 ;轨道交通通信信号系统开发 ;工程和技术研究和试验发展 ;环境保护 监测 ;大气污染监测及检测仪器仪表制造 ;大气污染监测及检测仪器仪表销售 ;环境监测专 用仪器仪表销售 ;大气环境污染防治服务 ;环境保护专用设备销售 ;智能车载设备制造 ;大 气污染治理 ;环保咨询服务 ;食品互联网销售（销售预包装食品） ;保健食品销售 ;出版物 互联网销售 ;互联网信息服务 ;食品经营（销售预包装食品） ;保健食品销售 ;婴幼儿配方 乳粉销售 ;食品互联网销售 ;食品经营 ;酒类经营 ;第二类增值电信业务 ;第一类增值电信业 务 2、历史沿革 广州亚美信息科技有限公司，成立于 2011年 2月 28日，历经多次变动，公司现注 册资本为人民币 20,000,000.00元，实收资本为人民币 20,000,000.00元。公司法定代表人 6 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 为：江勇。 3、公司主营业务情况 广州亚美信息科技有限公司主营业务为车联网数据研究和应用以及车联网智能车 载设备的研发、生产（外协加工方式实现）及销售。 4、评估基准日及上年度资产负债、经营状况 评估基准日及上年度资产、负债、所有者权益情况： 单位：元 项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 资产总额 537,987,194.61 1,669,820,408.97 负债总额 276,447,230.67 1,140,363,345.65 所有者权益 261,539,963.94 529,457,063.32 评估基准日及上年度经营情况为： 单位：元 项目 2020年度 2019年度 营业收入 743,497,713.85 1,582,244,469.76 利润总额 -263,681,673.08 371,110,514.76 净利润 -267,917,099.38 318,537,729.40 上述财务数据已由深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)审计，并出具了深旭泰财审 字[2021]266号标准无保留意见《审计报告》。 5、执行的会计政策及相关税率 （1）被评估单位执行的主要会计政策：以持续经营为前提，会计核算以权责发生 制为记账基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。会计期间采用公 历制，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止为一个会计年度，记账本位币为人民币。 被评估单位执行的主要税种如下： 税目纳税（费）基础税（费）率备注 增值税销售货物或提供应税劳务 16%、13%、6%注 城市维护建设税应缴流转税税额 7% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育费附加应缴流转税税额 2% 7 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 企业所得税应纳税所得额12.5%、15%和25% 注：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》 （财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第 39号）的规定，本公司自 2019年 4月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整 为 13%、9%。 （2）重要税收优惠及批文 根据财税【 2016】49号关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策的相关规定， 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2019年 12月 31日前自获利 年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所税，第三年至第五年按照 25%的法定 税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。本公司 2019年-2021年按照 12.5%、15%、 15%的税率缴纳企业所得税。 公司于 2020年 12月 9日获得编号为 GR202044010449的高新技术企业证书，公司自 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日享受 15%的企业所得税率优惠。 （三）委托人与被评估单位的关系 委托人拟了解被评估单位的净资产价值。 （四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 其他评估报告使用人包括：经济行为相关方以及法律法规规定的其他评估报告使 用人。 二、评估目的 为委托方拟以财务报告为目的涉及的受赠资产广州亚美信息科技有限公司净资产 价值提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次资产评估对象是广州亚美信息科技有限公司净资产的价值，评估范围为评估 对象涉及的广州亚美信息科技有限公司的全部资产及负债，包括广州亚美信息科技有 限公司截止 2020年 12月 31日资产负债表反映的流动资产、非流动资产（无形资产、 长期股权投资、固定资产等）和负债，与委托方委托评估时的经济行为涉及的评估对 象和评估范围一致，其在评估基准日经审计的资产类型和账面金额列表如下： 项目账面价值（万元） 流动资产 30,209.78 非流动资产 23,588.94 其中：长期股权投资 8,319.77 8 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 其他权益工具投资 6,428.00 固定资产 3,415.89 无形资产 426.27 长期待摊费用 902.26 递延所得税资产 1,430.71 其他非流动资产 2,666.05 资产合计 53,798.72 流动负债 23,880.16 非流动负债 3,764.57 负债合计 27,644.72 净资产（所有者权益） 26,154.00 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。上述财务 数据已由深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)审计，并出具了深旭泰财审字[2021]266号 标准无保留意见《审计报告》。 （一）企业申报的实物资产情况及特点 本次评估范围内的实物资产包括存货、机器设备等。 1、存货 （1）产成品 产成品为该公司生产的智梦行 AI车镜、车智汇 YM319智能盒、车智汇 A280智能盒 等。评估人员通过对产成品进行抽盘和收集产品成本核算明细来核实产成品的价值。 经盘点核实，抽盘结果与账面记录相符。 （2）发出商品 发出商品为该公司出售的智梦行 AI车镜、车智汇 A280智能盒等。评估人员通过对 发出商品收集销售合同来核实发出商品价值。经盘点核实，抽盘结果与账面记录相符。 2、设备类资产 企业的设备类资产主要包括机器设备、电子设备和车辆。机器设备为 DPF清洗机、 汽柴一体型智能尾气治理机、智能干冰清洗机等 16项，上述设备陆续购置于 2019年2020 年之间，经现场勘查，设备已经均可正常启用；车辆包括埃尔法小汽车、奔驰商 务车等 6辆汽车，经评估人员现场勘查，目前车辆可正常使用，电子设备为电脑、打 印机、空调等，上述设备陆续购置于 2012年至 2020年之间。经现场勘查，设备平时使 用强度一般，维护保养情况尚可，目前正常使用。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 9 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 企业申报的纳入评估范围的无形资产为外购的无形资产，具体清单见评估明细表。 （三）企业申报的表外资产情况 企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产。 （四）引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。 以上纳入评估范围的具体资产，以委托人和被评估单位提供经审计的 “各类资产及 负债评估申报明细表 ”为准。 四、价值类型 本次评估是为委托方拟以财务报告为目的涉及的受赠资产广州亚美信息科技有限 公司净资产提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营 前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。 五、评估基准日 （一）本项目评估基准日为 2020年 12月 31日。 （二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由 委托人确定评估基准日。 （三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的 确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告 中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一）法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（ 2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、《中华人民共和国公司法》（ 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议第四次修正）； 3、《中华人民共和国证券法》（ 2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第十五次会议通过）； 10 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 4、《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007年 3月 16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过， 2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二 十六次会议通过修订）； 5、《中华人民共和国物权法》（ 2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第 五次会议通过）； 6、《企业会计准则 ——基本准则》（财政部令第 33号）； 7、《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院第 156号令）； 8、《公司注册资本登记管理规定》（ 2014年 2月 20日国家工商行政管理总局 令第 64号）； 9、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）； 10、其他法律法规。 （二）准则依据 1、《资产评估基本准则》（财资 [2017]43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协 [2017]30号）； 3、《资产评估执业准则 —资产评估程序》（中评协 [2018]36号）； 4、《资产评估执业准则 —资产评估报告》（中评协 [2018]35号）； 5、《资产评估执业准则 —资产评估委托合同》（中评协 [2017]33号）； 6、《资产评估执业准则 ——资产评估方法》（中评协 [2019]35号）； 7、《资产评估执业准则 —资产评估档案》（中评协 [2018]37号）； 8、《资产评估执业准则 —企业价值》（中评协 [2018]38号 36号）； 9、《资产评估执业准则 —机器设备》（中评协 [2017]39号）； 10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2017]46号）； 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2017]47号）； 12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协 [2017]48号）； 13、《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》（中评协 ﹝2018﹞44号）。 （三）经济行为依据 1、《资产评估业务约定书》； （四）权属依据 1、车辆行驶证； 11 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 2、有关资产购置协议、合同及与评估有关的其他资料； 3、其它有关产权证明文件。 （五）取价及参考依据 1、《资产评估常用数据与参数手册》； 2、评估基准日银行贷款利率； 3、企业提供的审计报告； 4、被评估单位提供的其它评估相关资料； 5、评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料； 6、其他与本次资产评估有关的资料。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价 值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值 类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等 因素，选用适用的评估方法。 （一）评估方法适用性分析及选择 1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似 的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同 类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件， 也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，且采用市场法将包含企业 不可辨认的无形资产，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。 2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以 此收益现值作为最终的评估价值。 因本次评估目的为对委托方拟以财务报告为目的涉及的受赠资产广州亚美信息科 技有限公司净资产价值进行评估，且采用收益法将包含企业不可辨认的无形资产，所 12 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 以本次企业价值评估不宜采用收益法。 3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。 委估资产不仅可根据财务资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资 产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。 综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对 象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分 析，本次采用资产基础法进行评估，最后确定评估结论的方法为资产基础法。 （二）评估方法的具体应用 1、资产基础法 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值， 得出企业股东权益价值的一种方法。 基本计算公式：净资产评估值＝（各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之 和）×股权比例 资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程： （1）关于流动资产的评估 1）对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账单 核对，对其他货币资金同评估基准日银行流水核对，核对无误后，以经核实后的账面 值确认评估值。 2）应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实 无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经 发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失； 对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。 （2）关于存货的评估 存货主要为产成品（库存商品）和发出商品。 1）产成品 13 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 评估人员首先核对了资产清查评估明细表与存货明细账的金额；然后对存货进行 全面的抽查盘点，并详细了解存货的品质状况和使用情况。据现场与企业人员了解， 存货目前正常销售，故评估值为商品售价。 2）发出商品 评估人员核对了资产清查评估明细表与存货明细账的金额，抽查了相关的销售合 同。发出商品评估值为商品售价。 （2）关于其他权益工具投资的评估 评估人员对企业其他权益工具投资进行了了解，经核查相关资料，广州亚美信息 科技有限公司其他权益工具投资为 3家公司的股权结合本次评估目的，本次评估采用 市场法对其他权益工具投资进行评估。 市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对 象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率， 在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与被评估 单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价 计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如 税后经营收益、息税前经营收益，息税折旧摊销前经营收益营业收入、总资产、净资 产等作为 “分析参数 ”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系 -价值 比率 (Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后 的价值比率和相应参数得出一个初步结论，扣除付息债务、优先股和少数股东权益价 值，并缺乏市场流通性折扣和控制权溢价调整，再加上现金以及现金等价物和非经营 性资产，减去非经营性负债，最终确定被评估单位的价值。 交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算价 值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即指通 过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分 析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较 分析的基础上，得出评估对象价值的方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对 象与交易案例的差异因素对价值的影响。 14 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估 基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前 提条件： 1)产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整； 2)可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方 面相似的参照案例； 3)评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这 些差异可以量化。 本次评估中，交易案例比较法的资料难以收集，因此不宜选择交易案例比较法。 可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的 操作性。结合本次资产评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公 司比较法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。 市场法评估中，价值比率通常选择市盈率（ P/E）、市净率（ P/B）、企业价值与息 税折旧摊销前利润比率（ EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（ EV/NOIAT）、 收入价值比率（ EV/S）等。在上述指标中，企业价值与折旧息税前利润比率 （EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（ EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断； 而市盈率（ P/E）、市净率（ P/B）侧重股东权益价值的判断。 结合本项目的业务类型及资产特点，本次市场法评估的价值比率选择市净率（ P/B） 指标。即： PB=股权价值 /净资产。 1、市场法评估基本步骤 运用上市公司比较法估价一般通过下列步骤进行： （1）搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司； （2）分析调整财务报表 （3）将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具 有可比性。主要分析调整事项如下： 1）被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异； 2）调整非经常性的收入和支出； 3）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出； 4）评估人员认为需要调整的其他事项。 （4）分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系； 15 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 （5）分别计算标的公司和可比公司的指标值； （6）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整， 进而估算出被评估企业的价值乘数； （7）确定流动性折扣及控股权溢价； 根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被 评估企业的股权价值。 （3）关于长期股权投资的评估 评估人员对企业长期投资经营情况进行了了解，经核查相关资料，广州亚美信息 科技有限公司共有 19家子公司，结合本次评估目的，本次评估采用资产基础法对上述 长期股权投资进行评估。 长期投资的评估价值=被投资单位评估基准日的评估净资产评估值×所占股权比例 （4）关于固定资产的评估 设备资产评估的基本方法包括市场法、收益法及成本法。依据资产评估准则的相 关规定，要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三 种资产评估基本方法的适用性并恰当选择资产评估的方法。 收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额，是以资 产的整体获利能力为基础还原资产价格的一种评估方法。此方法基于以下原则：投资 者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险 程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测； 能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 由于被评估单位没有对本次评估的设备的收益单独计量，因此无法采用收益法评 估。 市场法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场 价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估思路。 本次评估对部分在市场上可以了解到同类设备二手价的我们直接采用市价法评估； 对市场上二手设备的成交案例信息不够充分，无法采用市场法评估的设备，我们只能 16 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 采用成本法评估。 成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成 本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值 后确定委估对象价值的方法。经现场勘察，委估的在用设备基准日时能够正常工作， 运行良好，基准日时尚不存在超额运营成本。委估设备在评估基准日以及评估目的实 现后可按原地原用途持续正常使用，故评估中也未考虑经济性贬值。 考虑了上述因素后，评估值的计算公式简化为： 设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 =设备重置成本×（1-实体性贬值率）（1-功能性贬值率）（1-经济性贬值率） =设备重置成本×（1-实体性贬值率） =设备重置成本×成新率 1）重置成本的确定 ①机器设备 设备重置成本＝设备含税购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋专业及管理费 用＋资金成本 本次申报的机器设备为小型机器设备，相关费用已包含在购置价中，故 设备重置成本＝设备含税购置价 设备购置价的确定 主要通过向生产厂家直接询价取价或查阅《机电产品报价手册》，对已无法获得 该设备的购置价的，选用市场上性能基本相同的设备价格修正得出。 ②电子设备 电子设备的重置成本由购置价（扣除增值税）、运杂费、安装调试费等组成。对不 需安装销售商直接送货上门的电子设备，以扣除增值税后的购置价作为重置成本。 根据财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制 固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 17 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单 据从销项税额中抵扣，因此本次委估资产重置成本中不含增值税。 ③车辆 主要通过汽车之家网站询价取价，以其现行购置价格，考虑车辆购置税、其他费 用等确定重置成本。 2）综合成新率的确定 ①机器设备 采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和尚可使用年 限计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维 护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、外观及完整性、大修技改情况、所 处环境等确定勘察成新率。 成新率的计算公式如下： 年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100% 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%。 ②电子设备 依据经济寿命采用年限法确定成新率，通过已使用年限和尚可使用年限计算年限 成新率。 成新率的计算公式如下： 成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%。 ③车辆 根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保 护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012年），结合其实际行驶里程和工 作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合现场勘察确定 综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总 18 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 成、转向及制动系统等确定勘察成新率。 年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100% 里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100% 综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60% 通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负 荷率、原始制造质量、技术改造情况等，再参考其历史状况和经济使用年限，按年限 法确定成新率。 3）设备评估值的确定 设备评估值＝重置成本×综合成新率 （5）关于无形资产-其他无形资产的评估 其他无形资产为企业外购的软件。软件采用市场法进行评估，即通过网站和向生 产厂家进行询价，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类 软件评估基准日市场价格确定评估值。 （6）关于长期待摊费用的评估 评估人员查阅了相关的合同、发票及凭证等资料，了解费用支出和摊销方法，并 对摊销费用的受益期进行了分析。经分析无误，长期待摊费用按核实后的值作为评估 值。 （7）关于递延所得税的评估 递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规 定不同，产生的资产账面值与其计税基础的差异所形成。评估人员通过查阅相关账簿、 凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实账面余额的准确性。 （8）关于其他非流动资产的评估 评估人员查阅了相关的合同、发票及凭证等资料，了解相关费用形成的原因。经 分析无误，其他非流动资产按核实后的值作为评估值。 （9）关于负债的评估 关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评 估值。 八、评估程序实施过程和情况 19 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 本次评估程序主要分五个阶段实施。 （一）接受委托阶段 在委托方启动本评估项目并正式确定上海众华资产评估有限公司为本项目的评估 机构后，我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估基准 日、评估收费、评估范围和评估对象等具体事宜。 （二）前期准备阶段 上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确 定了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价 值特点，组建评估队伍。 项目负责人针对本项目资产分布、经营现状、是否有长期投资等特点，为了保证 评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类 型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。 指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查 核实资产和验证被评估单位提供的资料。 （三）开展资产核实和现场调查工作阶段 在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估 范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为 2021年 4月 1日至 2021年 4月 20日。 1、资产清查过程如下： （1）指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提 供的 “资产评估清查明细表 ”、“资产调查表 ”、“资料清单 ”及其填写要求，进行登记填报。 （2）评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明 确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调 查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。 （3）依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的存货和固定资产等实物资产进 行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。 （4）收集委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况 的文件资料，并对评估范围内的重大资产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况，提请企业核实。 （5）请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款等进行函证。 20 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 2、现场调查工作如下： 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对 企业的经营业务进行调查，主要内容如下： （1）了解企业的资本结构、人员规模和结构、年销售额； （2）了解企业市场地位，企业在行业中的地位，主要客户、企业所占市场份额等； （3）了解企业债权、债务及回收情况； （4）了解企业存货的核算方法，以及是否存在失效、残损等情况； （5）了解企业的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况； （6）了解企业历史年度收入、利润情况，分析收入、利润变化的主要原因； （7）了解企业的税收及其他优惠政策。 （四）评定估算、汇总阶段 2021年 4月 1日至 2021年 4月 28日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行 初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度 选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准， 开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责 人进行审核。 （五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段 根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估说明、 评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核 工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经 总经理审核后出具正式报告。 九、评估假设 评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同 评估结果的责任。 （一）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； （二）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的有效价格为依据； （三）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷 利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； 21 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 （四）假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的 市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值； （五）假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法 持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用； （六）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； （七）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的 抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自 然力和其它不可抗力对资产价格的影响； 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论及变动原因分析 1、资产基础法评估结果 经采用资产基础法评估，广州亚美信息科技有限公司在评估基准日 2020年 12月 31 日的资产总额账面价值 537,987,194.61元，评估值 584,613,247.42元，评估增值 46,626,052.81元，增值率 8.67%；负债总额账面价值 276,447,230.67元，评估值 276,447,230.67元，评估增值 0.00元，无增减值；净资产账面价值 261,539,963.94元，评 估值 308,166,016.75元，评估增值 46,626,052.81元，增值率 17.83%。评估值大写：叁亿 零捌佰壹拾陆万陆仟零壹拾陆元柒角伍分。具体评估结果如下表所示（金额单位：人 民币万元）： 资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。 项目账面价值评估价值增减值增值率％ 流动资产 30,209.78 38,221.06 8,011.28 26.52 非流动资产 23,588.94 20,240.27 -3,348.67 -14.20 其他权益工具投资 6,428.00 1,403.67 -5,024.33 -78.16 长期股权投资 8,319.77 9,614.47 1,294.70 15.56 固定资产 3,415.89 3,855.53 439.64 12.87 无形资产 426.27 367.58 -58.69 -13.77 长期待摊费用 902.26 902.26 -- 递延所得税资产 1,430.71 1,430.71 -- 其他非流动资产 2,666.05 2,666.05 -- 资产合计 53,798.72 58,461.32 4,662.60 8.67 22 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 流动负债 23,880.16 23,880.16 -- 非流动负债 3,764.57 3,764.57 -- 负债合计 27,644.72 27,644.72 -- 净资产（所有者权益） 26,154.00 30,816.60 4,662.60 17.83 资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。 2、评估结果与账面值比较增减原因分析： ①评估中长期股权投资因与审计计提坏账规则不一致和相关设备评估中经济使用年 限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估增值； ②评估中设备经济使用年限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估增值； ③评估中无形资产生产厂家基准日报价低于购入价形成的评估减值； ④评估中部分应收款项坏账确认规则与审计不一致而造成的评估增值； ⑤评估中产成品与发出商品采用售价作为评估单价而造成的评估增值。 十一、特别事项说明 （一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的有关事项： 深圳旭泰会计师事务所 (普通合伙 )以 2020年 12月 31日为审计截止日对广州亚美信 息科技有限公司进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（深旭泰财审字 [2021]266号），广州亚美信息科技有限公司是以审计结果作为本次资产评估的申报数 据。 （二）本次仅对净资产价值发表意见，故不涉及控股权和少数股权等因素产生的 溢价或折价。 （三）被评估单位在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据 专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关 责任。 （四）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济 行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法 性、完整性、真实性负责。 （五）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在 使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。 （六）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估 人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职 23 广州亚美信息科技有限公司净资产价值评估报告 评估报告附件 （除特别注明的外，其余均为复印件） 1、被评估单位基准日审计报告； 2、委托人和被评估单位法人营业执照； 3、评估对象涉及的主要权属证明资料； 4、委托人和被评估单位的承诺函； 5、上海众华资产评估有限公司在上海市财政局备案公告； 6、上海众华资产评估有限公司营业执照； 7、本项目评估人员资质证书。 25 中财网
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