锋龙股份:西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司现金收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司关于 浙江锋龙电气股份有限 公司 现金 收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司少数股东股权 暨关联交易的核查意见 西南 证券 股份 有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 、 “ 西南证券 ” ）作为 浙江锋 龙电气 股份有限公司（以下简称 “ 锋龙股份 ” 、“上市公司” 或 “ 公司 ” ） 公开发 行可转换公司债券 及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （ 2020 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对 公司 现金 收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司 （以下简称 “ 杜商精机 ” ） 少数股东股权暨关联交易 的事项进行了 审慎 核查，具体情况如下： 一、 关联交易概述 1、 交易 内容 公司已于 2019 年 6 月完成对杜商精机 51%股权的收购，成为杜商精机的控 股股东，并在 2019 年 6 月将 杜商精机 纳入公司合并报表范围 。 基于对杜商精机未来发展的信心，为进一步加强协作、完善公司业务版图， 大力发展液压零部件领域，提高管理决策效率，整合资源实现价值最大化，增强 公司核心竞争力，公司拟以现金方式收购 TUSON CORPORATION（ 以下简称 “ 杜 商公司 ” ，住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港 475 号，法定代表人：杜罗杰）、 杜坤龙所持有的杜商精机合计 49%的股权，并于 2021 年 7 月 14 日与杜商公司、 杜坤龙、杜罗杰、杜商精机签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜 坤龙、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》（以下简称 “ 《股 权转让协议》 ” ）。本次交易对价以美元计算，收购价格为 1,597.4 万美元。 本次交易前，公司持有杜商精机 51%的股权； 本次 交易 完成后，公司持有杜 商精机 100%的股权，杜商精机 将 成为公司的全资子公司。 2、 审议表决情况 公司于 2021 年 7 月 14 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事 会第十六次会议，分别以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权和 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有 限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金合计 1,597.4 万 美元通过股权收购方式取得杜商精机 49%股权。该事项不存在关联董事需回避 表决，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。 本次交易构成 关联交易， 因关联交易金额超出董事会审议范畴，尚需提交股东大会审议，关联 股东将回避表决。 3、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，但构成关联交易。 本次交易前， 杜商精机 为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方 杜商 公司 持有 杜商精机 46%股权 ，杜坤龙持有杜商精机 3%股权 。公司 根据《企业会 计准则第 36 号 —— 关联方披露》的相关规定及实质重于形式的原则 ，将本次交 易的交易对方 杜商公司、 杜坤龙 确定为关联方 ， 因此本次交易构成关联交易。 4、本次股权收购所用资金为公司自有资金。 二、 交易标的介绍 （一） 基本情况 杜商精机成立于 2010 年 3 月 26 日，住所为浙江省嘉善县姚庄镇宝群东路 1 号，法定代表人为杜罗杰，统一社会信用代码： 91330421550521708D，注册资本 2,910 万美元。其经营范围为 “ 民用飞机零部件、汽车零部件、液压阀、压力 （ 21- 31.5MPa） 整体多路阀、泵、马达、齿轮箱的制造，自产品的销售（上述经营 范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目） ” 。 杜商精机的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍 卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。杜商精 机不属于失信被执行人。 （二）股东持股情况 截止 《股权转让 协议 》 签署日，杜商精机股东持股情况如下： 股东名称 注册资本 （万美元） 占注册资本总额比例 （ %） 锋龙股份 1,484.10 51.00 杜商公司 1,338.60 46.00 杜坤龙 87.30 3.00 合计 2,910.00 100.00 （三）最近一年 及 一期 的财务情况 杜商精机最近一年 及 一期的主要财务指标如下表所示： 单位：人民币元 项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 资产总计 228,478,519.49 196,284,474.16 负债总计 67,883,586.23 51,033,566.19 所有者权益 160,594,933.26 145,250,907.97 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 营业收入 104,296,536.69 147,206,812.80 利润总额 17,403,647.33 20,287,171.46 净利润 15,344,025.29 18,000,470.89 注：上述杜商精机 2020 年财务数据已 经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具 编号为 “ 天健审 [2021]2032 号 ” 的《审计报告》， 2021 年 1-6 月财务数据未经审计 。 （四）评估情况 坤元资产评估有限公司（以下简称 “ 坤元评估 ” ）对杜商精机进行了评估， 并出具了《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的杜商精机（嘉兴）有限 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 [2021]480 号）（以下 简称 “ 评估报告 ” ），其资产基础法评估的结果为人民币 182,407,219.84 元，收益 法评估的结果为人民币 218,252,400.00 元，两者相差人民币 35,845,180.16 元，差 异率 16.42%，本次评估最终采用了收益法的评估结果，杜商精机股东全部权益 的评估价值为人民币 218,252,400.00 元，与账面价值 145,250,907.97 元相比，评 估增值 73,001,492.03 元，增值率为 50.26%。 三、关联交易对方介绍 1、 杜商公司 住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港 475 号，法定代表人及实际控制人为 杜罗杰 ，主营业务为 除法令禁止或特许外业务 ， 注册资本为 30 万美元， 公司性 质为 S 型股份有限公司，主要股东为杜罗杰、杜李弗朗西斯，均为美国籍，二 位股东为夫妻关系。 杜商公司股东持股情况如下表所 示： 股东名称 注册资本 （万美元） 占注册资本总额比例 （ %） 杜罗杰 25.50 85.00 杜李弗朗西斯 4.50 15.00 合计 30.00 100.00 截至 本核查意见出具 之 日 ，除持有杜商精机 46%股权 、杜商公司实际控制人 杜罗杰现任杜商精机董事长 外，杜商公司与上市公司及上市公司前十名股东在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 其他 关联关系。 公司根据 《企业 会计准则第 36 号 ——关联方披露》的相关规定以及 实质重于形式的原则，将本 次交易的交易对方 之一杜商公司 确定为关联方。 2、杜坤龙 中国台湾籍，住所中国台湾，杜商精机现任董事、总经理。 截至 本核查意见出具 之 日 ，除持有杜商精机 3%股权 并在杜商精机任董事、 总经理 外，杜坤龙与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在 其他 关联关系。杜坤龙现任杜商精机 董事、 总经理。 公 司根据 《企业会计准则第 36 号 ——关联方披露》的相关规定以及 实质重于形式 的原则，将本次交易的交易对方 之一杜坤龙 确定为关联方。 四、交易协议的主要内容 （一）公司与 杜商公司、杜坤龙、杜罗杰 签署的《股权转让协议》主要内容 如下（其中 转让方为杜商公司、杜坤龙， 乙方 1 为杜商公司 ， 乙方 2 为 杜坤龙， 乙方 3 为杜罗杰， 甲方或受让方或上市公司为锋龙股份 ，丙方或 标的公司为杜商 精机 ） ： 2019 年 4 月，甲方与乙方 1、乙方 3、丙方签署了《浙江锋龙电气股份有限 公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》，约 定乙方 1 将所持有的 51%标的公司股权转让给甲方，并向甲方进行相关业绩承 诺。 经各方协商一致，甲方拟以支付现金的方式受让乙方 1 及乙方 2 持有的标的 公司 49.00%股权 （以下简称“标的股权”） ，并 100%控股标的公司。 1、交易股权对价及定价依据 根据坤元资产评估有限公司（以下简 称 “ 坤元评估 ” ） 于 2021 年 6 月 25 日 出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的杜商 精机 （ 嘉兴 ） 有限 公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 [2021]480 号），以下简 称 “ 资产评估报告 ” ） ，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100.00% 股权评估值为人民币 218,252,400 元。以该《资产评估报告》的评估结果为基 础，经交易双方协商确定，交易对价以美元计算，标的公 司 100.00%股权估值为 3,260 万美元， 故本次标的股权转让价格为 1,597.4 万美元（即 3,260 万美元 *49.00%）。 受让方以支付现金的方式购买标的股权 ， 具体 现金对价的支付明细 如下： 转让方名称 /姓名 持股比例（%） 对应出资额 （万美元） 实缴出资额 （万美元） 转让对价 （万美元） 杜商公司 46.00 1338.60 742.4776 1,499.60 杜坤龙 3.00 87.30 48.4224 97.80 合计 49.00 1,425.90 790.9000 1,597.40 本次股权转让完成后，甲方持有标的公司 100.00%股权，乙方 1 及乙方 2 不 再持有标的公司股权。 2、股权转让的先决条件 和 交割 （ 1）股权转让的先决条件 各方同意，本协议项下支付现金购买标的股权的实施取决于以下先决条件的 全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）： 受让方董 事会及股东大会（若需）审议通过包括本协议下的以支付现金方式购买标的股权 相关事宜；标的公司股东同意本次交易及有关事项；商务主管部门、外汇管理部 门等审批机构审批通过本次交易；截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任 何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；截至先决条件完成日， 各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何 显示将造成重大不利变动的该 等事件的证据； 截至先决条件完成日，标的公司、 转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大协议、义 务、承诺及本协议项下的各项重大条件。 如果一方在任何时候知悉可能使 上述 的某项先决条件不能得以满足的事实 或情形，将立即书面通知其他各方。 （ 2）交割 各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成支付现金购买标的股权的 有关手续： 在满足先决条件且本协议生效后的 3 个月内，受让方向转让方分别支付 1000 万美元（乙方 1）和 70 万美元（乙方 2），转让方应将合计持有的标的公司 49.00% 股权过户至受让方名下 ， 即 受让方 将持有 标的公司 100%股权 ，转让方应协助办 理本次交易标的股权之工商变更登记手续。在完成上述步骤且本协议生效后的 6 个月内，受让方向转让方分别支付本次股权转让对价的剩余部分，即 499.6 万美 元（乙方 1）和 27.8 万美元（乙方 2），共计 527.4 万美元。 乙方 3 或乙方 3 指定的适格第三方在乙方 1 收到首期转让款后 30 日内披露 具体 增持计划（以下称 “ 本次增持计划 ” ），并应向甲方出具关于增持甲方股份 的计划相关书面承诺。主要内容包括： 1）计划增持主体：乙方 3 或其指定的适格第三方。 2）本次拟增持股份的种类：上市公 司无限售流通 A 股股份。 3）实施期限：增持计划公告之日起 6 个月。在增持计划实施期限内，上市 公司股票如存在停牌情形，则增持计划实施期限相应顺延。 4）增持计划的规模：本次拟增持股份金额不低于人民币 2000 万元，不超过 人民币 5,000 万元。 5）本次拟增持股份的方式：证券交易所系统集中竞价交易或大宗交易的方 式。 6）在本次增持计划实施期间及增持完成后（上市公司披露增持计划实施完 成后）的 12 个月内不减持本次所增持的上市公司股份；在实施增持计划过程中， 将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股票买卖敏感期的 相关规 定； 7）增持计划实施期间，上市公司若发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等股本除权、除息事项时，乙方 3 或其指定第三方将根据股本变动 情况，对增持计划进行相应调整。 8）本次增持计划其他事项由甲方与乙方 3 根据法律法规及深圳证券交易所 相关规定另行协商，具体以最终披露的增持计划为准。 转让方遵守本协议项下义务，包括但不限于章证照及财务资料移交、标的公 司的组织架构调整等事项办理完成）且不存在任何违反本协议项下陈述保证的情 况。 （ 3）移交 各方一致确定，以交割日后第十个工作日为移交手续的截止日。 转让 方于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、公章、法人章、全部财 务资料等移交给受让方，受让方应将该等财务专用章、公章、法人章、财务资料 等交给 标的 公司届时的法定代表人和财务负责人负责保管（关于本次交易后法定 代表人和财务负责人的约定见本协议第八条），印章及资料的有关保管员应遵守 标的公司的财务管理等相关制度，并按制度及流程规定妥善保管和使用印章及财 务资料等，不得私自用印。 3、过渡期损益归属 各方同意，过渡期内，即评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割 日当日）的期间，标的公司不进行利润分配。 各方同意，若标的 公司在过渡期内 ，因转让方有非常规营运之举而 产生亏损 的，则在亏损数额经上市公司聘请的会计师事务所审计确定后 15 个工作日内， 由转让方按持股比例向受让方以现金方式一次性补足。 各方同意，以交割日为基准对目标公司的过渡期间进行补充审计，以确定目 标公司在过渡期间的损益。该等审计由上市公司聘请的会计师事务所完成。 4、陈述与保证 （ 1）转让方、标的公司就标的公司以及与股权转让相关的情况，向受让方 作出以下陈述和保证： 1）转让方具有签署并履行本协议的一切权利，本协议系转让方的真实意思 表示。 2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司 经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。 3）标的公司及下属各子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及 其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形。 4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转 让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股 权；标的股权未设定 任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或 政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何 形式的行政、司法强制措施。 5）标的公司及转让方承诺，截至本协议签订之日，除审计基准日标的公司 审计报告所列示的抵押、质押情况外，标的公司及下属子公司的资产未被设立其 他抵押、质押，标的公司及下属子公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公 司及下属子公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律 法规要求的权属证明，标的公司及下属子公司对其资产拥 有合法、完整的所有权 或使用权、处分权。 6）转让方承诺并保证，标的公司合法拥有其核心技术，主要生产工序由标 的公司独立完成，不存在标的公司控股东或其控制的其他公司掌握其核心技术 的情形。 7）转让方承诺并保证，标的公司进行的包括关联销售、关联采购在内的关 联交易，符合理性、必要性、公允性的要求，并履行了相关程序。标的公司不 得通过关联交易转移利润或进行利益输送，不得 将 关联交易非关联化，不得损害 上市公司及上市公司中小股东利益。 8）标的公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反 税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司补缴 或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让完成日之前的税务 事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发现），该补缴、追征 税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由转让方按各自原持有标 的公司股权的相对比例承担。 9）标的公司和转让方承诺，标的公司经营合规。标的公司具备合法合规经 营的全部资质，在环保、用工、消防、安全、工商、质监、国土、安监等政府监 管方面 审批手续齐备，业务运营符合相关规定；标的公司建设项目已按规定申请 环境影响评价文件并取得相应批复；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营 导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方按各自原持有标的公司股权的 相对比例向标的公司承担全部赔偿责任。 10）除审计基准日标的公司审计报告列示负债以外，标的公司不存在其他未 披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索 赔、政府处罚等。如有，则由转让方负责处理，向标的公司承担赔偿责任。标的 公司不存在侵犯第三方知识产权的情况，也不存在任何知识产权纠纷；如 因交割 日前存在的知识产权产权侵权或知识产权纠纷而导致标的公司承担任何责任或 造成任何损失的，则由转让方负责处理，并就相应全部损失向标的公司承担赔偿 责任。 11）本协议之签署和履行，不违反转让方或标的公司与其他第三方签订的任 何协议、协议或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁 决或行政决定书相抵触。 12）转让方及标的公司已经向受让方提供了本次交易所需的真实的书面材料、 副本材料和其他文件；该等材料及文件涉及的内容均真实、完整、有效，无任何 形式的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司和转让方为 本次交易单独 或共同出具的任何承诺、确认、协议及其他法律文件，包括但不限于以投资方为 出具对象、以其他主体为出具对象、无具体出具对象的所有文件，均为其真实意 思表示，对出具主体均具有约束力。与本次交易有关的由转让方出具的文件的签 署均根据文件表述由转让方自行签署，其签字、盖章均真实、有效，出具主体不 存在需要但尚未取得 的授权或审批事项。 13）对于原由标的公司作为一方当事人签署的协议，转让方承诺确保标的公 司能够继续履行。 14）标的公司或转让方承诺审计基准日标的公司审计报告列示的全部应收款 项（包括其他应收款及预付账款 ）均系真实且可收回。如该等应收款项（协议约 定分期付款且不存在违约情况的除外）在业绩承诺期满（指依照 2019 年《股权 转让协议》及相应《利润补偿协议》最终确定的业绩承诺期） 30 日内仍无法收回 （预付款为已收回或已购买资产且收到该资产），则转让方负责向标的公司偿还 该等应收款项。如转让方赔偿后，标的公司收回已赔偿的款项，则该款项归属于 转让方。 各转让方承诺，上述各项陈述、保证自本协议签订日起至交割日（含交割日） 在任何重大方面均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并确认甲方是在该等 陈述、保证在任何重大方面真实、准确的基 础和前提上订立本协议和进行本次交 易。 （ 2）受让方向转让方作出如下的陈述、承诺和保证： 1） 有效存续 受让方是依据注册地法律设立的有效存续的股份有限公司，具有完全的行为 能力，没有被勒令停业或有任何人提出破产申请，具备购买标的股权和成为标的 公司股东的资格。 2） 约束力 本协议一经签署并经内部有权机构批准且本协议第 3.1 条约定的条件全部满 足之日起即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 3） 不冲突 受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任 何章程性文件、已经签订的协议及获得的 许可，也不会导致其违反或需要获得法 院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。 4） 无变化 过渡期内，受让方不对标的公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系 进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或者 向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常生产经营以外可能引发标的公司资 产发生重大变化的决策，受让方应事先征求原股东的同意。 5） 其他 受让方将尽力积极配合本协议其他各方完成本协议项下之股权转让。 （ 3）转让方、标的公司违反陈述与保证中任何陈述、承诺和保证， 且该等 违反对或将对标 的公司的业务经营或对转让方或标的公司履行本协议项下的义 务造成重大不利变动，转让方应当向标的公司或受让方（依实际情况）承担赔偿 责任。 （ 4）受让方发生违反陈述与保证中规定的陈述、承诺和保证，受让方应当 向标的公司或转让方（依实际情况）承担赔偿责任。 5、交割日前的义务 （ 1）照常经营 自本协议签署日起至交割日止的连续期间内，转让方应确保标的公司按照与 以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于交割日仍 然在任何重大方面是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割 日作出的一样；如各方按照本协议规定迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈 述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实 或事件，应不被视为对交割日前照常经营义务的违反，且应被视为该方对其陈述 和保证义务的适当履行。 （ 2）限制约定 1）各方约定并同意，自基准日起至本协议签署前 标的 公司及 /或 其 下属公司 如已实施以下行为，应在本协议签署时书面告知上市公司；自本协议签署日起至 交割日止的连续期间内， 标的 公司及 /或 其 下属公司采取一切合理的措施保存和 保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业， 标的 公司及 /或 其 下属公司采取下 列行动，除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，不得： 修改 标的 公司章程（本次交易导致的章程修改除外）； 变更 标的 公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务； 被收购、兼并，或主动申请破产或解散 标的 公司，或分立或合并，与第三方 合营、改变组织形式、对外股权投资等； 进行任何单独或合计 50 万元以上的资产转让，或免除、撤销 标的 公司账簿 所载债务人欠付的任何单独或合计 50 万元以上的款项（如有）； 为除 标的 公司及 标的 公司全资子公司以外的任何个人、企业或其他实体提供 担保； 对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、 债务负担或其它任何性质的担保权益（银票质押除外）； 宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配； 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法 规变更的要求除 外； 变更董事、监事或高级管理人员（因本次交易的实施而涉及的变更除外）； 进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反 标的 公司在本协议项下的任何 重大保证的任何作为或不作为； 采取任何涉及重大义务或可能导致 标的 公司价值实质减少的行动； 从事单笔金额超过人民币 50 万元的关联交易（本协议签署时已披露的除外）； 就上述任何一项签订协议或做出承诺。 2）各方应迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方 面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协 议签署之日或之前存在还是在本协议签署之 日后出现）。 3）转让方及标的公司应立即向甲方通知已出现或由于收到索赔函、律师函 等书面文件而可能出现的关于 标的 公司的金额超过人民币 50 万元的诉讼、仲裁、 行政处罚、索赔事项等。 （ 3）各方约定并同意，自本协议签署日起，各方将诚信地尽最大努力以签 署、进行、完成或促成为完成本次交易所必须的一切有关文件和行动。 6、业绩承诺 本次股权转让不再新设其他业绩承诺事项。业绩承诺方继续按照 2019 年《股 权转让协议》及相应《利润补偿协议》履行该等协议项下的业绩承诺；业绩承诺 期、承诺净利润数、业绩补偿措施、超额利润奖励等相关业 绩承诺事项具体以 2019 年《股权转让协议》及相应《利润补偿协议》为准。 7、标的公司的组织架构及管理 （ 1）本协议约定的股权转让交割后，甲方即立即有权对标的公司组织架构 进行相应调整。标的公司五名董事均应由甲方提名，标的公司股东会选举产生； 董事长由甲方委派人员担任，标的公司董事会选举产生。标的公司总经理及财务 负责人由甲方提名，董事会进行聘任。标的公司的财务管理、人事管理继续纳入 上市公司进行管理，并按上市公司财务管理、人事管理要求进行规范。 （ 2） 本次交易完成之后，甲方有权参与标的公司的日常采购管理，并对标 的公 司向其主要供应商（即占标的公司当年总采购比例 5%以上的供应商及其关 联方）的采购定价享有知情和商议权，对于甲方不认可的采购价格，标的公司须 另行开发认证合格供应商，且停止向甲方不认可其采购价格的供应商采购。 （ 3） 本次交易完成之后，在业绩承诺期内标的公司的高级管理人员因生产 经营需要变更调整的，应报甲方审核；标的公司的中层管理人员调整应报甲方备 案。甲方与标的公司应尽可能保证标的公司管理层稳定，标的公司的重大事项包 括不限于 标的 公司发展战略、重大投资、 标的 公司形态变更的事项需由董事会审 议通过。 （ 4） 自标的 股权 交割日起，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规 定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、控股子公司管理 制度、信息披露管理制度等内部规章制度。 8、任职期限及竞业禁止 （ 1）乙方 2 承诺，在标的股权交割之日起 5 年即 60 个月内不得从标的公司 及其子公司主动离职（经标的公司董事会批准同意离职的除外）。如违反上述任 职期限约定的，须向受让方承担如下违约责任： 1）自服务承诺期起算日起任职期限不满 12 个月离职的，违约方应将相当于 其在本次交易中获得的转让（标的公司）股权对价的 100%的现金赔偿支付给受 让方。 2）自服务承诺期起算日起任职期限已满 12 个月不满 36 个月的，违约方应 将相当于其在本次交易中获得的转让（标的公司）股权对价的 50%的现金赔偿支 付给上市公司。 3）自服务承诺期起算日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，违约方应 将相当于其在本次交易中获得的转让（标的公司）股权对价的 30%的现金赔偿支 付给上市公司。 （ 2） 存在以下情形的，不视为该核心团队成员违反任职期限承诺： 1）丧失或部分丧失民事行为能力 、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然 与标的公司及其子公司终止劳动关系的； 2）上市公司、标的公司或其子公司调整工作岗位导致其离职，或因身体健 康不能胜任工作的原因而离职的； 3）因上市公司、标的公司或其子公司原因解聘或到期后不以同等条件续聘 导致其离职的。 （ 3） 乙方承诺，自标的股权交割日起 三 年内不得在 中国境内，在 受让方、 标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标 的公司相同的业务（鉴于乙方 1 及乙方 3 在设立标的公司至今的经营背景与资源 条件，在完成股权交割后，标的公司的一部分业务仍然需要 乙方 1 来推进，乙方 3 仍然需要继续经营乙方 1 现有业务。乙方 1 作为标的公司客户及美国市场重要 销售渠道，与标的公司业务为相辅相成的关系，不存在同业竞争，可在原有业务 范围内继续经营）；不在同受让方或标的公司存在相同业 务的实体任职或者担任 任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司客户 提供与受让方及标的公司现有业务相竞争的服务。 9、违约责任 （ 1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，或违反 本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、 备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假 陈述的，均构成其违约，应按照本协议第 13.2 条和法律规定承担违约责任。 （ 2） 如果一方出现本协议第 13.1 条之约定的任一违约，则守约方应书面通 知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限 期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补 救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权 要求违约方支付相当于依据本协议书项下该 违约方所进行的股权交易的交易价 款的 10％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。 （ 3） 就本 协议 下的义务及责任，乙方 1、乙方 2 及乙方 3 之间承担共同连 带责任。 五、收购的目的和对公司的影响 自收购杜商精机 51%控股权以来，公司与杜商精机整合情况良好，协作默契， 已连续两年完成业绩 承诺 目标。依靠自身多年过硬的液压工艺，杜商精机积累了 卡特彼勒、博世力士乐、林德液压和派克汉尼汾等国际一流客户，具备将为国外 工程机械及液压系统龙头企业供货的 OEM 经验转变为向国内工程、工业机械及 液压系统领先企业 ODM 服务的能力，在液压零 部件 “ 进口替代 ” 的 赛道上存在 突出的业务增长潜力。本次收购 49%的少数股东股权有利于提高公司的管理决 策效率，有助于整合资源、实现整体价值最大 化，增强公司的核心竞争力。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2021 年 1 月 1 日 至 第二届董事会第十六次会议 召开 之日，公司与本次交易 关联人累计已发生的各类关联交易如下： 关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易金额（元） [注 1] 向关联人采购原 材料或加工服务 杜商公司 购买进口零配件等 3,759,264.91 小计 3,759,264.91 向关联人销售产 品、商品 杜商公司 销售液压阀零组件、马 达零部件等 5,078,414.52 力智精机（东莞） 有限公司[注 2] 销售液压阀零组件等 198,466.50 小计 5,276,881.02 注 1：均为不含税金额，未经审计； 注 2：力智精机（东莞）有限公司之控股股东瑞力安斯有限公司为杜罗杰及其配偶杜李弗朗 西斯设立且控制的企业。 上述日常关联交易发生额未超过公司本年度日常关联交易的预计额度，公司 关于本年度日常关联交易的预计额度已经公司董事会、股东大会审议通过。具体 内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的 《第二届董事会第十三次会议决议公告》、 《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告 》、《 2021 年第一次临时股东大会 决议 公告》（公告编号： 2021-018、 2021-020、 2021-025）。 七、本次交易的主要风险 1、审批风险 本次收购股权的转让方之一杜商公司为美国公司，向其现金收购标的公司股 份涉及商务主管部门及外汇管理部门的审批，需履行相关部门的备案或审批程序， 该等程序是本次收购成功的先决条件，存在审查不予通过的风险。 2、汇率风险 本次交易标的虽位于浙江省内，但交易对方之一为美国公司，本次交易对价 以美元计算，交易价款为美元，存在汇率波动的风险。 3、市场风险 由于当前经济形势的诸多不确定性，可能存在市场需求波动的风险。 4、整合风险 本次交易完成后标的公司将成为公司的全资子公司。自前次收购其 51%股 权后，公司已对其形成了良好的控制和协同效应，但后续公司与标的公司需要在 企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行全方位的融合， 因此本次交易后的全面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定 的不确定性，可能会给公司带来整合风险。 5、经营风险 公司基于对标的公司未来业务潜在增长空间的信心而对其剩余 49%少数股 东股权进行收购，若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响， 未来标的公司的经营业绩对上市公司合并报表产生 的影响仍存在不确定性。 八 、涉及关联交易的其他安排 本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司将持有 杜商精机 100%的股权，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务 上分开。 本次股权收购所用资金为公司自有资金。 本次 交易对方杜商公司的控股东、实际控制人 杜罗杰 或 其 指定的适格第三 方 存在 增持 公司股权的 计划 ，具体内容详见本核查意见 “ 四·（一）· 2·（ 2）交 割 ” 。 九 、 本次交易履行的决策程序情况及相关方意见 （一） 审批程序 公司于 2021 年 7 月 14 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事 会第十六次会议，分别以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权和 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有 限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金合计 1,597.4 万 美元通过股权收购方式取得杜商精机 49%股权。该事项不存在关联董事需回避 表决，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。 本次交易尚需提交股东大会审议 以及 有 关部门审批 。 （ 二 ）独立董事意见 1、 事前认可意见 公司已事先就本次关联交易情况与 独立董事 进行了沟通， 独立董事 对此进行 了事前审查工作：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定 价参考了评估机构出具的评估报告，定价合理。本次关联交易符合公司未来发展 需要，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司基于 实质重于形式的原则，将本次交易认定为关联交易，我们同意将本事项提交公司 董事会审议。 2、 独立意见 公司独立董事认为：公司本次收购控股子公司少数股东 49%股权已经董事 会履行相关决策程序，决策程序合法有效。基于实质重于形式的原则，将本次交 易 认定为关联交易并提交股东大会审议，定价公允，不会损害公司和股东特别是 中小股东的利益。本次收购符合公司未来战略规划，有利于增强公司的核心竞争 力。因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数股东 49%股权的关联交易事项。 （ 三 ）监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交 易是基于公司发展需要，符合有关法律法规及公司章程的规定，不会影响公司独 立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序合法有效。公司监事一 致同意本次关联交易。 十 、保荐机构核查意见 经核查，西南证券认为： 1、公司本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大 会审议 及有关部门的 审批 。独立董事对上述事项发表了事前认可意见与明确同意 的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》 等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。 2、公司本次关联交易为正常的交易事项，由各方遵循自愿协商、公平合理 原则共同协商确定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次 现金 收购控股子公司少数股东股权暨关联交 易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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