和达科技:北京市嘉源律师事务所关于浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书
北京市嘉源律师事务所 关于 浙江和达科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市 战略投资者核查事项的 法律意见书 C:\Users\eric\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\嘉源logo竖版.png 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下： 公司、发行人 、 和达科 技 指 浙江和达科技股份有限公司 本次发行 指 和达科技 首次公开发行人民币普通股 （ A股） 股 票并在上海证券交易所科创板上市 本所 指 北京市嘉源律师事务所 东兴投资 指 东兴 证券 投资 有限公司 主承销商 、 保荐机构、 东兴证券 指 东兴 证券 股份有限公司 《核查报告》 指 《 东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股 份有限公司战略投资者专项核查报告 》 《战略配售协议》 指 《 浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股 票之战略投资者战略配售协议 》 《 实施办法 》 指 《 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施 办法 》 （上证发 [2019]21号） 《业务指引》 指 《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务 指引》（上证发 [2019]46号） 元 /万元 指 人民币元 /万元 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 1 一、 本次发行所涉及的战略投资者基本情况 ................................ ................... 4 二、 战略投资者及战略配售方案核查 ................................ ............................. 5 三、 战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形 .................. 7 四、 结论意见 ................................ ................................ ................................ . 8 致： 东兴证券股份有限公司 关于 浙江和达科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的 法律意见书 嘉源 (2021)-04-368 本所接受 东兴证券 的委托， 担任东兴证券作为主 承销商 组织实施的 和达科技 首次公开发行股票 并在科创板上市所涉及的 承销工作的特聘专项法律顾问。本所 律师依据《 中华人民共和国 证券法》、《 中华人民共和国公司法 》、《实施办法》、 《业务指引》、《 科创板首次公开发行股票承销业务规范 》、《 律师事务所从事证券 法律业务管理办法 》、《 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等法律、行 政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神 ，对发行人本次发行 所涉 及 战略 投资者 事项 进行 核查 ，并 出具 本法律意见书 。 为出具 本法律意见书 ，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师仅就 本法律意见书 出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律 意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政 府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。 本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用 会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实 性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具 本法律 意见书 所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本 材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。 本法律意见书仅供主承销 商申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的之依据。 本所同意将 本法律意见书 作为 主承销商 申请本次发行所必备的法律文 件，随同其他申请文件一起上报 ，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任 。 一、 本次发行所涉及的战略投资者基本情况 根据主承销商出具的《核查报告》 并经本所律师核查 ， 本次发行战略配售 的 战略投资者 为 发行人 保荐机构 东兴证券 另类投资子公司（即跟投主体） 东兴投资。 发行人与东兴投资已经签署了《战略配售协议》 。 （一） 基本情况 根据东兴投资现行有效的《营业执照》， 并经本所律师于国家企业信用信息 公示系统查询， 截至本法律意见书出具 之 日， 东兴投资由东兴证券持有 其 100% 股权 ， 系东兴证券的 全资 子公司 。东兴投资的 基本情况如下： 名称 东兴证券投资有限公司 统一社会信用代码 913501285895652228 法定代表人 张涛 注册资本 200,000万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2012年 2月 7日 营业期限 长期 住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层 511室 - 3373（集群注册） 经营范围 对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可 审批的事项 ， 应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的 项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记状态 存续（在营、开业、在册） （二） 控股股东和实际控制人 东兴证券股份有限公司 （股票代码： 601198） 为东兴投资的唯一股东，是东 兴投资的实际控制人，持股比例为 100%。 （三） 关联关系 东兴投资为主承销商东兴证券的全资另类投资子公司，东兴投资与主承销商 存在关联关系。 东兴投资作为主承销商的全资另类投资子公司，与发行人存在关联关系，具 体如下：共青城东兴博元投资中心（以下简称“东兴博元”）持有发行人 6.18%的 股份；持有东兴博元财产份额比例最高的合伙人与 东兴证券的控股股东 均为中国 东方资产管理股份有限公司，且东兴证券全资子公司东兴资本投资管理有限公司 系东兴博元的普通合伙人及基金管理人；东兴博元与东兴证券合计持有发行人股 份数为 5,418,818股，占发行人股份比例为 6.73%。 （四） 参与战略配售的认购资金来源 根据 东兴投资 的审计报告及其出具 的书面承诺 ， 东兴投资本次参与战略配售 的认购资金均为 其 自有资金 。 综上 ， 本所认为 ： 发行人本次发行的战略投资者为东兴投资 ， 为依法设立并合法存续的 有限责 任公司 。 二、 战略投资者 及战略配售方案 核查 （一） 战略投资者 选取标准 根据 《业务指引》第八条的规定，本次战略投资者的选取标准为：参与跟投 的保荐机构相关子公司。 （二） 战略投资者 配售资格 根据东兴投资的 《营业执照》 并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查 询，东兴投资 系本次发行保荐机构东兴证券的 全资 子公司 ； 根据中国证券业协会 于 2017年 8月 3日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会 员公示（第五批）》，东兴投资为 东兴证券 的另类投资子公司 ，因此，东兴投资 属 于 《实施办法》第十八条、 《业务指引》第八条第四款、第十五条 规定的战略投 资者 。 根据东兴投资的《公司章程》、发行人与东兴投资签署的 《战略配售协议》 以及东兴投资出具的《 浙江和达科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板 上市战略投资者 承诺函》 ， 东兴投资完全使用自有资金参与配售， 不存在受其他 投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形， 不涉 及 使用产品募集资 金或私募备案等事宜，并对东兴投资参与规模、配售条件和限售期限进行约定， 符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的规定。 （三）战略配售方案 （ 1）参与对象 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为东兴投资， 无发行人 的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计 划及其他战略投资者安排。 （ 2）参与规模 根据《业务指引》，东兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行 股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档 确定： ①发行规模不足人民币 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元； ②发行规模人民币 10亿元以上、不足人民币 20亿元的，跟投比例为 4%， 但不超过人民币 6,000万元； ③发行规模人民币 20亿元以上、不足人民币 50亿元的，跟投比例为 3%， 但不超过人民币 1亿元； ④发行规模人民币 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿 元。 东兴投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，但不超过人民币 4,000 万元。具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 因东兴投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价 格后对东兴投资最终认购数量进行调整。 （ 3）战略配售数量 本次拟公开发行股票数量为 26,848,290股 ，发行股份占公司股份总数的比例 不低于 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中， 初始战略配售发行数量为 1,342,414股 ，约占本次发行数量 5%， 最终战略配售数 量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 （ 4）配售条件 参与跟投的东兴投资已与发行人签署 了《战略 配售协议 》 ，不参加本次发行 初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承 诺认购的股票数量。 （ 5）限售期限 东兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 24个月。 （ 四 ）战略投资者 数量 及获得配售比例 根据 《实施办法》第十六条 及 《业务指引》 第六条 的规定， 首次公开发行股 票不足 1亿股的，战略投资者应不超过 10名 ， 且战略投资者获得配售的股票总 量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求 。 本次发行 1名战略投资者参 与战略配售，初始战略配售比例为公开发行股份的 5%（即不超过公开发行数量 的 5%），符合《实施办法》第十六条和《业务指引》第六条关于参与本次发行战 略投资者 数量及获配售比例的要求 。 综上 ，本所认为 ： 截至本法律意见书出具之日，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《业 务指引》的相关规定。 东兴 投资 为依法设立并合法存续的法律主体， 作为保荐机 构的 另类投资子公司参与本次发行 战略 配售，符合《实施办法》 、 《业务指引》 等 法律法规对 战略 投资者 配售资格的 相关 规定。 本次战略配售方案符合《实施办法》、 《业务指引》等法律法规的有关规定。 三、 战略 投资者 是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形 根据 发行人出具的《 关于 浙江和达科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创板上市战略配售相关事宜的 承诺函》 、 东兴 投资出具的《 浙江和达科技股份 有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者 核查 承诺函 》 及东兴证券 出具的《核查报告》 等材料， 经 本所律师 核查后 认为 ， 本次发行向战略投资者配 售股票不存在如下情形： （ 一 ）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如 未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （ 二 ） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者 ； （ 三 ）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； （ 四 ） 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外 ； （ 五 ）除《业务指引》 第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有 资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次 战略配售的情形； （ 六 ）其他直接或间接进行利益输送的行为。 综上，本所认为 ： 东兴投资 参与发行人本次发行的战略配售 不存在《业务指引》第九条规定的 禁止性情形 。 四、 结论意见 综上所述， 本所认为 ： 发行人本次战略配售为 保荐机构子公司跟投认购发行人股票。 东兴投资 作为 发行人保荐机构东兴证券的另类投资子公司， 符合本次发行战略投资者的选取标 准， 具备 参与发行人本次发行 战略 配售的资格， 其 参与发行人本次发行战略配售 不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《 北京市嘉源律师事务所关于 浙江和达科技股份有限公司 首次 公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书 》之 签章 页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽 经办律师 ： 刘 静 朱 璐 年 月 日 中财网
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