[HK]中国天然气:(1) 主要交易 出售附属公司50% 权益 及 向目标公司增加注资 (2) 恢复买卖
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHINA LNG GROUP LIMITED 中國天然氣集團有限公司 * ( 於開曼群島註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 931) ( 1) 主要 交易 出售附屬公司 5 0 % 權益 及 向目標公司增加 注 資 (2) 恢復買賣 出售事項 董事會謹此宣佈， 於二零二 一 年 七 月 九 日 （交易時間後） ，賣方（本公司之間接全資附屬公 司）與買方 ( 獨立第三方 ) 訂立買賣協議，據此賣方有條件同意出售，而 買方有條件同意以 人民幣 23,000,000 元（相當於約 27, 52 2 , 0 00 港元）的代價購買目標公司 50% 權 益 。 上市規則之涵義 由於出售事項按上市規則第 14.07 條計算的二 項適用百分比率超過 25% 但所有適用比率均低 於 75% ，故根據上市規則第 14 章，出售事項構成本公司一項主要交易 ， 須遵守申報、公告 及股東批准規定。 據董事經作出一切合理查詢後所深知及盡悉，概無股東於出售事項擁有任何重大權益。因 此，倘本公司就批准出售事項召開股東大會，概無股東須於會上放棄投 票。本公司 已 就出 售事項取得控股股東簡志堅先生（持有 3,521,093,139 股附投票權股份，相當於本公告日期 已發行 5,643,797,090 股附投票權股份約 62.39% ）的書面批准。根據上市規則第 14.44 條，就批准出售事項而言，可接納簡志堅先生的有關書面批准，代替舉行股東大會。 發送通函 一份載 有有關出售事項進一步資料的通函將盡快寄發予公司股東，預計將於 二零二 一 年 八 月 二 日或之前寄發。 由於完成須待條件達成及╱或獲豁免（如適用）後，方可作實，故出售事項未必一定完 成。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份或任何證券時務請審慎行事。 買賣協議 買賣協議之主要條款如下： 日期 二零二 一 年 七月 九日 （交易時間後） 訂約方 (1) 賣方 : 港縱貿易（珠海）有限公司 「 港縱貿易 」 (2) 買方 : 中國石化燃料油銷售有限公司「 中石化燃料油 」 將予出售之資產 根據買賣協議，賣方有條件同意出售，而買方有條件同意購買目標公司 的 50 ％ 權益 ，代價為 人 民幣 23,000,000 元（相當於約 27, 522 , 0 00 港元）。 交易對價 根據買賣協議， 出 售 目標公司 的 50 ％權 益 ， 代價為人民幣 23,000,000 元 （相當於約 27,522,000 港元） ， 並按照買賣協議約定的過渡期損益及期後事項調整確定。 將由買方於 協議 簽訂 日 後 9 0 個營業日內 以現金支付給賣方 。 代價由賣方及買方經公平磋商後釐定，當中計及（ i ）目標公司於 二零二 一 年二月二十 八 日 的 公允 價 值由 獨立專業 估價師估值為人民幣 49,33 0 ,000 元（ 相當於約 59, 0 28 ,000 港元）；及（ ii ） 目標公司於 二零二 一 年 六 月三十日 之 未經審核資產淨值人民幣 3 8 , 639 ,000 元（ 相當於約 4 6 , 235 ,000 港元）。 董事認為買賣協議 的條款及條件屬公平合理 ，乃按一般商業條款訂立， 並符合本公司及股東的 整體利益 。 過渡期間 净资产增加或減少 及期後調整 買賣雙方同意，目標公司股權交割後 60 個 營業日 內，雙方應對目標公司進行審計並出具審計 報告（ “ 交割審計 ” ），確定過渡期間的資產的損益，該等交割審計應由雙方聘請雙方共同認 可的審計師完成，審計費用由雙方各承擔 50% 。 過渡期間目標公司經營所產生的利潤或因其他原因而使得淨資產增加的部分，由買方以現金形 式按股權比例支付給賣方。如目標公司發生虧損或因其他原因而導致淨資產減少部分，由賣方 以現金形式按股權比例支付給買方。實際支付的過渡期間損益金額以交割審計報告為準，雙方 確認支付時間應不晚於交割審計報告出具後 30 個營業日內。 向 目標公司增資 在出售股 權完成後，買賣雙方按照 50 : 50 股權比例向目標公司對等增資，雙方各自增資人民幣 2,300 萬元，合共對目標公司增資人民幣 5,600 萬元，買賣雙方均以貨幣形式於股權出售完成 後 30 個 營業 日內完成出資，對等增資資金作為目標公司資本公積金，目標公司註冊資本及實 繳金額不發生改變 。 先決條件 完成須待以下條件達成（或根據買賣協議的條款獲豁免）後方可作實： (i) 取得與買賣協議項下擬進行交易有關之所有必要政府及監管批准、同意、豁免、授權、登 記、備案及遵守上市規則以及其他適用法律及法規項下之所有規定，且於完成前並無撤回； (ii) 自任何相關第三方（如適用）取得與買賣協議項下擬進行交易有關之所有必要同意、豁免 及 ╱ 或授權，且於完成前並無撤回； (iii) 賣方根據買賣協議提供或作出之陳述、保證及承諾於買賣協議日期至完成日期任何時間 仍屬真實及準確，且在所有重大方面不含誤導成份；及 (iv) 買方根據買賣協議提供或作出之陳述、保證及承諾於買賣協議日期至完成日期任何時間仍 屬真實及準確，且在所有重大方面不含誤導成份。 買賣協議訂約各方不能豁免第 (i) 及 (ii) 項之條件下。買方可隨時全權酌情豁免第 (iii) 項之 條件下，而賣方則可隨時全權酌情豁免第 (iv) 項之條件下。 倘該等條件中之任何一項未有於截止日期或之前獲達成或豁免（視情況而定），則： (i) 買賣 協議將即時終止，且買賣協議此後將不再具有效力； (ii) 買賣協議訂約方之所有權利、義務及責任將告終止及終結（惟終止前已產生之任何訂約方 先前權利及義務除外）；及 (iii) 買賣協議的任何一方均不得向任何其他方提出任何索賠，只有因先前違反買賣協議任 何規定而引起的索賠則除外。 完成 待該等條件獲達成 後 （或豁免，如適用），完成將於完成日期或賣方與買方共同協定之其他日 期發生。 於本公佈日期，目標公司為本公司之間接全資附屬公司。完成 交易 後，目標公司將不再為本公 司之附屬公司，將成為本公司之間接 持股 50% 的 合營企業。 有關 目標公司 資料 目標公司 是 一間於 中國 註冊成立之有限公司，並於該交易前為 港縱貿易（珠海）有限公司之全 資子公司 。 目標 公司 的 主要 經營範圍為 提供液化天然氣物流服務及銷售液化天然氣。 下文載列目標公司根據香港公認會計準則編製的截至二零二零年三月三十一日止 及 截 二零二一 年三月三十一日止兩個財政年度以及截至二零二一零年六月三十日止三個月 的未 經 審計財務 資 料 摘要： 截至 二零二 一 年 六 月 三十 日 止 / 截至 二零二 一 年 六 月 三十 日 止三個月 （未經審計） 截至 二零二 一 年 三 月 三十 一日止 / 二零二 一 年 三 月 三十 一日 止年度 （未經審計） 截至 二零二 零 年 三 月 三十 一日 / 二零二 零 年 三 月 三十 一日 止年度 （未經審計） 人民幣 （ 千元 ） 人民幣 （ 千元 ） 人民幣 （ 千元 ） 總資產 77 , 799 79 , 441 88 , 545 總負債 39 , 160 40 , 420 130 , 298 淨資產 / ( 淨負債 ) 38 , 639 39 , 021 (4 1 , 753 ) 歸屬於公司股東的淨資產 / ( 淨負債 ) 38 , 639 39 , 021 ( 41 , 753 ) 營業收入 32 , 009 178 , 278 257 , 598 除稅前 盈利 / （ 虧損 ） ( 382 ) 5 , 774 ( 7 , 845 ) 除稅後 盈利 / （ 虧損 ） ( 382 ) 5 , 774 ( 7 , 845 ) 歸屬於公司股東的 淨利潤 / （淨虧損） ( 382 ) 5 , 774 ( 7 , 845 ) 該交易之財務影響 於完成後，估計本集團將錄得 虧損 約 2 ,902,000 港 元，代價 為 人民幣 23,000,000 元（相等於 約 27, 52 2 , 0 00 港 元）及目標公司截至 二零 二一零 年六月三十日止 未經審核資產淨值 人民幣 38 , 639 ,000 元 的 5 0 % ，即 約人民幣 19 , 320 ,000 元（相等於約 2 3,118,000 港 元）計算 ，以 及 沖回 因人民幣兌換港元 而導致的 升 值的匯兌 溢利 。 股東請注意，上述數字僅供說明用途。該 交易產生的實際損益 會 與上述估計存在差異 。將根據 目標公司 於 完成 日的 淨資產 公允值 和完成時所產生的相關費用作釐定。 於完成後，目標 公司 將不再為本公司之附屬公司。因此，目標 公司 的 資產、負債及財務業績將 不再 併入本集團的 綜合 財務報表。 然而，目標 公司 將成為本公司 的 間接持股 50% 的合營企業， 並 採用 按權益法入賬。 董事認為，該交易將不會對本集團之業務營運及財務狀況產生任何重大不利影響。 該交易之所得款項用途 該交易產生之所得款項約 人民幣 23,000,000 元 （相當於約 27, 52 2 , 0 00 港元 ） 將用作賣方向目 標公司 增加 注入資 本 金 。 進行該交易之理由及裨益 買方「中國石化燃料油銷售有限公司」發揮在品牌、資源等方面優勢；賣方「港縱貿易 ( 珠海 ) 有限公司」發揮在 LNG 物流運輸經營、 LNG 等危險貨物多式聯運體系、設備租賃等方面優勢； 雙方攜手以目標公司「石家莊盛冉燃氣貿易有限公司」為平台，拓展液化天然氣物流業務，共 同推進深化 LNG 終端業務合作。 通過是次合作，中石化燃料油負責為目標公司在中國石化集團系統內開拓有 LNG 物流配送需求 的客戶，以擴大目標公司的客戶群，從而增加目標 公司的營業收入。另一方面，中石化燃料油 或其關聯方為港 縱 貿易或港縱 貿易關聯方（即本集團）的客戶提供穩定充足的 LNG 採購資源。 董事亦認為，出售完成後，買賣雙方將向目標公司各注資人民幣 23,000,000 元，合計人民幣 56,000,000 元，為目標公司的資本公積金，實收及註冊股本不變。預計向目標公司注入資本資 金將改善目標公司的流動資金，並使目標公司能夠利用財務資源購買更多液化天然氣槽車 以擴 展其業務。 因此，董事認為買賣協議之條款及條件乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及 其股東之整體利益。 有關本公司、賣方及買方之資料 (1) 本公司 指 中國天然氣集團有限公司 , 於開曼群島註冊成 立之有限公司，其已發行股份在聯交所 主板 上 市 。 (2) 賣方 指 港縱貿易（珠海）有限公司 「 港縱貿易 」 ，一間於中國註冊成立之有限公司，並為本公司之 間接全資附屬公司。 (3) 買方 指 中國石化燃料油銷售有限公司 「 中石化 燃料油 」 ， ，一間於中國註冊成立之有限公司，並為 中國石油化工股份有限公司 （股票代號： 386 ） 之 全資附屬公司 。 上市規則之涵義 由於出售事項按上市規則第 14.07 條計算的 二 項適用百分比率超過 25% 但所有適用比率均低於 75% ，故根據上市規則第 14 章，出售事項構成本公司一項主要交易， 須遵守申報、公告及股東 批准規定。 據董事經作出一切合理查詢後所深知及盡悉，概無股東於出售事項擁有任何重大權益。因此， 倘本公司就批准出售事項召開股東大會，概無股東須於會上放棄投票。本公司 已 就出售事項取 得控股股東簡志堅先生（持有 3,521 , 093 , 139 股附投票權股份，相當於本公告日期已發行 5 , 643 ,7 9 7,0 9 0 股附投票權股份約 6 2 . 39 % ）的書面批准。根據上市規則第 14.44 條，就批准出 售事項而言，可接納簡志堅先生的有關書面批准，代替舉行股東大會 。 預計一份載有（其中包括）該交易之進一步詳情之通函將於本公佈刊發後十五 (15) 個 工作日 （香港）， （即二零二一年八 月 二 日或之前）內寄發予股東 。 由於完成須待條件達成及╱或獲豁免（如適用）後，方可作實，故出售事項未必一定完成。本 公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份或任何證券時務請審慎行事。 釋義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港及中國持牌銀行一般開門營業的日子 （ 不包括星 六、星期日及公眾假期） 「本公司」 指 中國天然氣集團有限公司 * ，於開曼群島註冊成 立之有限 公司，其已發行股份在聯交所上市 「完成」 指 根據買賣協議之條款於截止日期或之前完成該交易 「完成日期」 指 目標公司股權變更在高邑縣市場監管局完成登記之日 「該等條件」 指 買賣協議所載須獲達成或豁免（如適用）以完成該交易 之 先 決條件 「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「 代價 」 指 買方根據買賣協議須就銷售股份支付之代價總額 人民幣 23,000,000 元（相當於約 27,522,000 港元） 「董事」 指 本公司之董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「主板」 指 由聯交所營運之聯交所主板（不包括期權市場），獨立於 聯交所 GEM 並與之並行運作 「百分比率」 指 上市規則第 14.07 條所載用於釐定交易分類之百分比率 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公佈而言，不包括台灣、香港 及中華人民共和國澳門特別行政區 「買方」 指 中國石化燃料油銷售有限公司 ，一間於 中國 註冊成立之 有限公司 ，其 為 中國石油化工股份有限公司 ( 股票 號 : 386) 之 全資附屬公司 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「買賣協議」 指 賣方與買方就該交易訂立日期為二零二一年七月九日之 買賣協議 「股東」 指 本公司之股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 石家 盛冉燃氣貿易有限公司 ，一間於 中國 註冊成立之 有 限公司，並於該交易前為 港縱貿易（珠海）有限公司之 全資子公司 「該交易」 指 賣方根據買賣協議向買方出售目標公司 5 0 % 權益 「賣方」 指 港縱貿易（珠海）有限公司 ，一間於 中國 註冊成立之有 限 公司，並為本公司之間接全資附屬公司 「評估師」 指 北京國融興華資產評估有限責任公司 「評估基準日」 指 2021 年 2 月 2 8 日 「過渡期間」 指 过渡期间是指评估基准日（不含当日）至交割日（及股 权变更於高邑縣市场监督管理局登记完成日） 「 % 」 指 百分比 就本公佈而言， 人民幣對港元的換算是使用相當人民幣 1 元兌 港元 1.1966 元匯率計算。該等 匯率 使用 （倘適用）僅供 說明 之用，並不構成 陳述 任何款額已經、 可能已經或將按該匯率或任 何其他匯率或根本沒有兌換 。 恢復買賣 本公司已向聯交所申請於本公告刊發後，本公司股份自二零二 一 年七月十 三 日 上午九 時正起恢 復買賣 。 承董事會命 中國 天然氣集團 有限公司 主席 簡志堅 香港，二零二 一 年 七月 十二 日 於本公佈日期，執行董事為簡志堅 博士 及李繼賢先生；非執行董事為林家禮博士及馬世民先 生；獨立非執行董事為李少銳先生、周政寧先生及林倫理先生 。 * 僅供識別 中财网
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