ST仁智:广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
原标题:ST仁智:广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书 广东华商律师事务所 关于浙江仁智股份有限公司 华商LOGO 3 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：518048 21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068 网址 http://www.huashang.cn 二〇二一年七月 目 录 释 义 .......................................................................................................................................................2 正文 .........................................................................................................................................................7 一、本次重大资产出售方案 ................................................................................................................7 二、本次重大资产出售相关方的主体资格 .................................................................................... 10 三、本次重大资产出售的批准和授权............................................................................................. 29 四、本次重大资产出售的相关协议 ................................................................................................. 31 五、本次重大资产出售的标的资产 ................................................................................................. 36 六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置 ................................................................... 40 七、同业竞争与关联交易 ................................................................................................................. 40 八、本次重大资产出售的信息披露 ................................................................................................. 47 九、本次重大资产出售的实质性条件............................................................................................. 48 十、关于股票买卖情况的自查 ......................................................................................................... 51 十一、证券服务机构的资格 ............................................................................................................. 53 十二、结论性意见 .............................................................................................................................. 54 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 上市公司、本公司、公司、 仁智股份 指 浙江仁智股份有限公司 仁智油服 指 四川仁智油田技术服务股份有限公司，公司的曾 用名 平达新材料、控股股东 指 平达新材料有限公司 鸿商科技 指 深圳市鸿商科技有限公司 西藏瀚澧 指 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙） 上海衡都 指 上海衡都实业有限公司（曾用名：上海衡都投资 有限责任公司） 交易对方 指 海华集团、董灿 海华集团 指 广东海华投资集团有限公司 标的公司、三台农商行 指 四川三台农村商业银行股份有限公司 标的资产、标的股权、拟出 售资产 指 仁智股份持有的三台农商行36,291,991股股份 石化科技 指 四川仁智石化科技有限责任公司 中经公司 指 广东中经通达供应链管理有限责任公司 独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏信评估、资产评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 本所、华商 指 广东华商律师事务所 本所律师/本所经办律师 指 广东华商律师事务所经办律师 本法律意见书 指 《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公 司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》 本次交易、本次重大资产出 售、本次重组、本次重大资 产重组 指 浙江仁智股份有限公司分别向海华集团、董灿出 售持有的三台农商银行36,291,991股股份的行为 《股份转让协议》 指 《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有 限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司 之股份转让协议》和《浙江仁智股份有限公司与 董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司之 股份转让协议》 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四 川三台农村商业银行股份有限公司2020年报审计 报告》（天健审[2021]11-137号） 《评估报告》 指 《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四 川三台农村商业银行股份有限公司36,291,991.00 股股份资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S122号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修 正） 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2018年修 订）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2020年12月31日 交割日 指 本次重大资产出售的标的资产进行交割的日期。 各方应当就标的资产的交割签署交割确认书，交 割确认书载明的交割日期即为标的资产的交割日 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 的期间 最近两年 指 2019年度、2020年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 广东华商律师事务所 关于浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 致：浙江仁智股份有限公司 浙江仁智股份有限公司拟进行重大资产出售，广东华商律师事务所根据与 公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任本次重大资产出售的专项法律 顾问。本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第26号准则》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产出售出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公 司、标的公司以及交易对方在内的本次交易各方已经向本所提供了本所经办律 师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或 口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披 露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致 的。 （二）需要说明的是，本次交易的标的资产为三台农商行6.76%股份 （36,291,991股股份），三台农商行为非上市公众公司，除标的公司提供的有 限资料及公开披露的文件外，三台农商行未向上市公司提供其他未公开信息、 亦无义务向上市公司及交易对方提供未公开信息，有关标的资产的尽职调查仅 依赖于标的公司提供的有限资料及公开披露的信息，无法完全按照《第26号准 则》的要求对标的公司的历史沿革、合法合规、业务经营、财务状况等方面进 行全面的尽职调查。 （三）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 （四）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、 完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确 需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 （五）本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规 定发表法律意见。 （六）本所及本所经办律师承诺已依据《公司法》《证券法》《重组管理 办法》《第26号准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、 守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法 定职责，对公司的行为以及本次重大资产出售申请的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律 责任。 （七）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务， 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事 务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务 后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和 验证后作为出具法律意见的依据。 （九）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意 见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有关 报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些 数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且 对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （十）本所在本次重大资产出售项目中，仅为公司出具相关法律意见。本 所律师未担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响 律师独立性的情形。 （十一）本所律师已归类整理核查中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 （十二）本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的 有关规定，在对公司的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次重大资产出售事项发表如下法 律意见。 正文 一、本次重大资产出售方案 依据公司提供的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第九次会议文 件以及《股份转让协议》等相关法律文件，本次重大资产出售的方案如下： （一）本次重大资产出售的方案 公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行26,324,627 股、9,967,364股股份，交易对方将以现金方式受让。本次交易前，公司持有三 台农商行36,291,991股股份（占三台农商行总股本的6.76%）；本次交易后， 公司将不再持有三台农商行股份。本次重大资产出售不涉及上市公司股权变动， 不会导致公司实际控制人变更。 （二）本次重大资产出售方案的具体内容 1.交易标的 本次重大资产出售的标的资产为公司持有的三台农商行36,291,991股股份 （占三台农商行总股本的6.76%）。 2.交易对方 本次重大资产出售的交易对方为海华集团、董灿。 3.交易方式 本次重大资产出售的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易 对价。 4.交易价格及定价依据 本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行36,291,991股股份。 根据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以2020年12月31日为评估基准 日，拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为11,553.19万元人民币， 账面价值为11,552.18万元，增值率为0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收 益法的评估结果为10,497.33万元人民币，账面价值为11,552.18万元，增值率 为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。 本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告 确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于 标的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿 出售其所持有的三台农商行26,324,627股、9,967,364股股份分别作价8,381.00 万元、3,174.00万元，合计11,555.00万元。 5.支付方式 海华集团、董灿将全部交易对价分期以现金方式支付给公司，其中：自股 份转让协议生效之日起30日内，交易对方海华集团和董灿应分别以现金方式向 公司支付股份转让总价款的51%，即分别支付4,274.31万元和1,618.74万元。 自标的股份的法院查封及其他权利限制解除后，且标的股份完全具备转让 条件之日起5日内，交易对方海华集团和董灿应分别向公司支付股份转让总价 款的49%，即分别支付4,106.69万元和1,555.26万元。 6.期间损益 在过渡期内标的资产的损益由海华集团、董灿承担或享有，即本次交易标 的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。 7.标的资产交割 在交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险 和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转 移给交易对方海华集团、董灿享有和承担。公司不再享有任何与标的股份相关 的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。 8.协议的生效和终止 （1）协议的生效 自《股份转让协议》的双方法定代表人（或授权代表）签字盖章之日起成 立，自本次交易经上市公司董事会和股东大会决议通过之日起生效。 （2）协议的终止 ①交易对方海华集团、董灿未按约定时间支付股份转让款且逾期超过60 个工作日的，上市公司终止相应的《股份转让协议》，各方均不承担违约责任。 ②除协议其他条款约定的终止情形外，在下述情况下，协议可以被终止： A.《股份转让协议》的双方一致书面同意； B.因不可抗力致使不能实现《股份转让协议》之目的。 （三）本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 根据经审计的上市公司及标的公司2020年财务报表，本次交易相关指标占 交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元 项目 仁智股份 标的资产 比例 资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29% 资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07% 营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19% 注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产 净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘 积为准。 基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公 司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办 法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的 变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。 （四）本次交易构成关联交易 为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股 东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前 无法过户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退 还已支付的股份转让款。 根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关 联人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可 能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理 其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。 上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。 二、本次重大资产出售相关方的主体资格 根据公司提供的《股份转让协议》等文件并经公司确认，本次重大资产出 售的资产出售方为仁智股份，交易对方分别为海华集团和董灿。交易各方的基 本情况如下： （一）资产出售方——仁智股份 1.上市公司基本情况 截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下： 公司名称 浙江仁智股份有限公司 曾用名 四川仁智油田技术服务股份有限公司 英文名称 Zhejiang Renzhi Co.,Ltd. 办公地址 广东省深圳市福田区京基滨河时代广场A座2405室 注册地址 浙江省温州经济技术开发区滨海六路2180号旭日小区1幢108室 股本总额 411,948,000股 成立日期 2006年09月27日 法定代表人 温志平 股票简称 ST仁智 股票代码 002629 股票上市地 深圳证券交易所 经营范围 钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技术服务，环保 工程技术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售 （不含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及工具的研发、生产、销 售，新材料开发、生产、销售，从事进出口业务，电子科技、生物科 技、能源科技开发、技术转让、技术咨询服务，实业投资，投资管 理，集成电路、电子产品、计算机软硬件的研发、销售，五金交电、 建筑装潢材料、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险品及易制 毒品）、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日 用百货、服装鞋帽、初级食用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃料油 （不含成品油）、电子设备、机械设备、针纺织品、文化办公用品、 食品（凭许可证经营）、煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的销 售，展览展示服务，市场营销策划，园林绿化工程、建筑智能化工 程、装饰工程的施工，商务信息咨询，仓储服务（不含危险品）。 统一社会信用 代码 915107007939595288 2.历史沿革及股本变动情况 （1）公司设立及公司股票上市情况 ①2006年9月，公司设立 公司是由钱忠良等65名自然人作为发起人共同发起新设的股份有限公司。 公司的设立已经政府相关部门批准，并于2006年9月27日取得绵阳市工商局 核发的注册号为5107002805648的《企业法人营业执照》，注册资本3,000.00 万元人民币，法定代表人为钱忠良。 2006年9月18日，钱忠良等65名自然人签订了《发起人协议》，65名自 然人以现金3,000万元出资发起设立绵阳仁智发展投资股份有限公司，注册资 本3,000万元，由股东分两期以现金形式缴纳，第一期实收资本2,000万元在发 起时到位，第二期实收资本1,000万元在2007年12月31日前到位。 2006年9月25日，四川正一会计师事务所有限责任公司出具了川正一验字 （2006）第246号《验资报告》，验证第一期实收资本2,000万元已由发起人 股东按照章程约定以现金的形式全额缴纳。 2007年1月16日，绵阳仁智发展投资股份有限公司股东大会决定第二期注 册资本1,000万元由尹显庸等60名自然人于2007年2月6日前出资到位。2007 年2月5日，四川中衡安信会计师事务所有限公司出具了川中安会验[2007]003 号《验资报告》，验证公司第二期实收资本1,000万元已由发起人股东按照章 程约定以现金的形式全额缴纳。2007年2月16日经四川省绵阳市工商行政管理 局核准公司注册资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币3,000万元。 ②2011年10月首次公开发行股票并上市 2011年10月8日，中国证监会下发《关于核准四川仁智油田技术服务股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1607号），同意公司公 开发行不超过2,861万股新股。 2011年10月31日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （深鹏所验字（2011）0355号），根据该验资报告，截至2011年10月31日止， 公司实际已发行人民币普通股2,861万股，募集资金总额人民币429,150,000.00 元，扣除各项发行费用人民币43,610,130.00元，实际募集资金净额人民币 385,539,870.00元，其中新增注册资本人民币28,610,000.00元，增加资本公积 人民币356,928,870.00元。公司变更后的注册资本为人民币11,443.00万元。 2011年11月3日，公司首次公开发行的2,861万股人民币普通股股票在深 交所上市交易，股票简称“仁智油服”，股票代码“002629”。 （2）公司上市后的股权结构变动情况 ①2013年6月，资本公积转增股本 2013年4月23日，公司2012年年度股东大会审议通过2012年年度权益分 派方案，以公司现有股本11,443万股为基数，向全体股东每10股派2元现金， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增5,721.5万股，此次 分红后，总股本增至17,164.5万股，实收资本业经中天运会计师事务所有限公 司中天运[2013]验字第90009号验资报告验证；2013年6月13日完成工商登记。 ②2014年8月，资本公积转增股本 2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过2013年年度利润分 配方案，以母公司可供分配利润为依据，以2013年12月31日公司总股本 171,645,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)，共计派 发现金5,149,350.00元，剩余未分配利润155,150,982.38元滚存至下一年；以资 本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增102,987,000股，转增后公司 总股本为274,632,000股。实收资本业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并于2014年8月11日出具了中天运[2014]验字第90018号验资报告； 2014年8月15日完成工商变更登记。 ③2015年7月，资本公积转增股本 2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配 方案，以母公司可供分配利润为依据，以2014年12月31日公司总股本 274,632,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税)，共计派 发现金5,492,640.00元，剩余未分配利润151,050,999.98元滚存至下一年；以资 本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增137,316,000股，转增后公司 总股本为411,948,000股。实收资本业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并于2015年7月3日出具了中天运[2015]验字第90019号验资报告； 2015年7月9日完成工商变更登记。 ④2016年4月，控股股东变更 2015年12月7日，公司时任控股股东钱忠良以及其他股东雷斌、卜文海、 王海滨、张曹、贾云刚与西藏瀚澧签署《股份转让协议》，将其持有的合计 60,308,120股公司股份以协议转让方式转让给西藏瀚澧。本次股份转让完成后， 西藏瀚澧将持有公司14.64%的股份，成为上市公司控股股东。西藏瀚澧实际控 制人金环女士成为上市公司实际控制人。 本次股份转让于2016年4月5日完成过户登记手续。 ⑤2019年12月，控股股东变更 2019年12月13日，西藏瀚澧、金环与平达新材料签署了《股份表决权委 托协议》，公司时任控股股东西藏瀚澧将其持有的公司股份81,387,013股（占 公司总股本的19.76%）表决权委托给平达新材料行使。本次表决权委托完成后， 平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量为81,387,013股，占上市公司总股 本的19.76%，平达新材料成为公司控股股东，陈泽虹女士成为公司实际控制人。 3.最近六十个月控制权变动情况 截至本法律意见书出具之日，上市公司最近六十个月控制权变化情况如下： 2019年12月13日，西藏瀚澧、金环与平达新材料签署了《股份表决权委 托协议》，公司时任控股股东西藏瀚澧将其持有的公司股份81,387,013股（占 公司总股本的19.76%）表决权委托给平达新材料行使。本次表决权委托完成后， 平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量为81,387,013股，占上市公司总股 本的19.76%，平达新材料成为公司控股股东，陈泽虹女士成为公司实际控制人。 截至本法律意见书出具之日，平达新材料直接持有上市公司10,000股股份， 合计实际支配的上市公司表决权的股份数量为81,397,013股，占上市公司总股 本的19.76%。 4.最近三年重大资产重组情况 2019年4月8日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公 司以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买宁波科元精化有限公司100% 股权的相关议案。2019年4月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等相关 议案，经各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。具体可详见公司登载于 指定信息披露媒体的相关公告。 截至本法律意见书出具之日，公司最近三年未实施《重组管理办法》规定 的重大资产重组事项。 5.最近三年主营业务发展情况 2019年4月8日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公 司以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买宁波科元精化有限公司100% 股权的相关议案。2019年4月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等相关 议案，经各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。具体可详见公司登载于 指定信息披露媒体的相关公告。 截至本法律意见书出具之日，公司最近三年未实施《重组管理办法》规定 的重大资产重组事项。 6.最近三年主要财务指标 公司最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2019年度 2018年12月31 日/2018年度 资产总计 37,902.31 36,543.50 33,635.49 负债合计 34,685.02 31,424.51 31,250.81 归属母公司股东的权益 3,317.02 5,218.65 2,396.67 资产负债率（%） 91.51 85.99 92.91 营业收入 10,857.34 9,683.68 254,661.55 利润总额 -1,372.53 2,729.69 -62,321.86 归属母公司股东的净利润 -1,529.14 2,897.02 -61,985.61 基本每股收益（元/股） -0.037 0.070 -1.505 经营活动产生的现金流量 净额 -2,048.85 6,220.00 126.29 加权平均净资产收益率 （%） -35.83 76.08 -186.01 7.控股股东及实际控制人概况 （1）公司控股股东 截至本法律意见书出具之日，公司原控股股东西藏瀚澧持有公司19.76%的 股份，除西藏瀚澧外，不存在其他持有公司5%以上股份的股东。西藏瀚澧的基 本情况如下： 公司名称 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91540195MA6T12EH3A 执行事务合伙人 金环 住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1312室 企业类型 有限合伙企业 经营范围 电子科技、生物科技、能源科技的技术转让、开发、服务；展览展示 服务，市场营销策划，园林绿化设计；建筑智能化建设工程；室内装 饰装修建设工程；国内进出口业务，化工产品及原料（不含危化 品）、计算机软件开发销售；计算机网络服务；电子设备、机电设 备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋 帽、汽车配件、珠宝首饰、金银首饰、燃料油、煤炭、针纺织品、办 公用品的销售；预包装食品【食用油、干果、坚果、肉类熟食制品、 蛋及蛋类制品、粮食、米面制品、烘培食品、豆制品、糖果蜜饯、冷 冻饮品、方便食品、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮 料、茶（不包含茶饮料）、咖啡、可可婴幼儿食品】、乳制品（不包 括婴幼儿奶粉）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。】 成立时间 2015年12月4日 经营期限 2015年12月4日至2035年12月3日 2019年12月13日，西藏瀚澧、金环与平达新材料签署了《股份表决权委 托协议》，西藏瀚澧将其持有的公司股份81,387,013股（占公司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新材料行使。同时平达新材料持有上市公司10,000 股股份，截至本法律意见书出具之日，平达新材料持有及实际支配的上市公司 表决权的股份数量为81,397,013股，占上市公司总股本的19.76%，为上市公司 控股股东。平达新材料基本情况如下： 名称 平达新材料有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 50,000万人民币 注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L 法定代表人 陈泽虹 成立日期 2019年12月10日 经营期限 自2019年12月10日至无固定期限 统一社会信用代码 91440300MA5G04N835 通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L 经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料 的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可 经营项目是： （2）公司实际控制人 平达新材料的控股股东为鸿商科技，陈泽虹女士持有鸿商科技100%股权。 陈泽虹女士通过鸿商科技控制平达新材料，从而间接控制上市公司19.76%的股 份，为上市公司实际控制人。 陈泽虹，身份证号码：445281************，女，1986年8月生，本科学 历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市树旗贸易有限公司人力资源总 监、深圳市树旗贸易有限公司总经理，现任仁智股份董事、平达新材料执行董 图形用户界面 描述已自动生成 事、总经理、鸿商科技执行董事、总经理、广东聚胜实业发展有限公司执行董 事、总经理。 （3）公司控制关系图 截至本法律意见书出具之日，公司控制关系图如下： 8.上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况 公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的 情形，公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况如下： 1.公司于2020年9月21日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》 （[2020]10号），情况如下： 类 型 时间 文件标题 主要内容 行 政 处 罚 2020年9 月14日 浙江证监局 《行政处罚 决定书》 （[2020]10 号） （1）仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在 虚假记载 2017年，仁智股份与大庆国世能科学技术有限公司签 订《工程合作商务合同》，承接开展油服业务，后协 议将该业务外包给大庆市开拓者工程勘探有限公司。 上述合同及相关协议等未实际履行，仁智股份以冲 砂、检泵等井下作业确认营业收入。仁智股份2017年 就上述油服业务累计确认营业收入3,298.84万元，确 认营业成本947.04万元。 2017年11月及12月，仁智股份向黑龙江建龙钢铁有 限公司、鞍山市泰合商贸有限公司等采购无缝钢管、 平端套管，并加价出售给大庆达力普钢管制造有限公 司，大庆西姆莱斯石油专用管制造有限公司等。相关 钢贸业务无货运单据及货权证明单等资料，系虚构。 仁智股份2017年就该钢贸业务确认营业收入 5,742.87万元，确认营业成本5,132.48万元。 2017年，仁智股份通过上述油服业务及钢贸业务，虚 增营业收入9,041.72万元，虚增营业成本6,079.52 万元，其披露的2017年年报存在虚假记载。仁智股份 于2019年4月12日发布《关于前期会计差错更正及 追溯调整的公告》，披露2017年公司部分业务存在虚 假记载，并对2017年度财务报表进行追溯调整 （2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项 2018年，仁智股份向中经公司开具大额电子商业承兑 汇票：2018年1月，开具商业承兑汇票14张，总额 2.11亿元，到期日为2019年1月30日；2018年4 月，开具商业承兑汇票10张，总额5,000万元，到期 日为2018年10月19日。2018年7月及9月，中经 公司通过背书向仁智股份返还商业承兑汇票1.14亿 元。剩余商业承兑汇票1.47亿元被背书转让或用于质 押担保引发后续诉讼事宜。仁智股份未就上述开具商 业承兑汇票行为履行内部审议程序，亦未在2018年一 季报、2018年半年报中如实披露。2018年10月20 日，仁智股份发布《关于公司未履行内部审批决策程 序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》。2018年10 月29日，仁智股份披露《2018年第三季度报告全 文》，对财务报表相关科目进行了调整。 （3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项 2017年3月，仁智股份向安投融借款3,000万元。名 义出借人李某男与仁智股份签署《借款及保证协 议》，由关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚澧、 金环、陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份， 陈昊旻签订《委托收付资金协议》，约定上述借款由 陈昊旻账户收取并偿还借款本金及利息，后3,000万 元借款直接打入陈昊旻账户。上述行为构成关联方非 经营性资金占用，仁智股份未就此履行审议程序，未 按《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第四十 八条以及交易所相关规定履行临时披露义务，亦未在 2017年一季报及后续相关定期报告中如实披露。 2018年3月，仁智股份全资子公司上海衡都投资有限 责任公司与中经公司签订《借款担保合同》，向其借 款1,000万元，仁智股份、西藏瀚澧对此提供担保， 陈昊旻作为仁智股份法定代表人在合同上签字。仁智 股份未在2018年一季报及后续相关定期报告中如实披 露上述借款事项。 上述违法事实有公司公告、询问笔录、财务数据及相 关凭证、银行流水、董事会及监事会材料、当事人及 相关机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认 定。 仁智股份的上述行为违反了2005年修订的《中华人民 共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六 十三条、第六十七条的规定，构成了2005年《证券 法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司 或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者 所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏”的信息披露违法行为。 陈昊旻历任公司董事、董事长、总裁、代董事会秘书 等职务，决策、参与并实施了上述全部违法行为，是 上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任董 事长助理陈伯慈筹划、接洽并参与了开立商业承兑汇 票事项，其行为与票据未及时披露之间具有直接因果 关系，是该事项信息披露违法行为直接负责的主管人 员。 时任董事兼副总裁林材松知悉并参与了虚构业务入账 事项，且在2017年年报上签字保证内容真实、准确、 完整，是2017年年报虚假记载违法行为的其他直接责 任人员。时任财务总监黄文郁未能保证财务报告的真 实、准确、完整，且作为主管会计工作负责人在2017 年年报上签字，是2017年年报虚假记载违法行为的其 他直接责任人员。时任董事金环作为担保方在《借款 及保证协议》上签字，且在2017年年报上签字承担保 证责任，是该两项信息披露违法行为的其他直接责任 人员。时任董事长兼总裁池清在《借款及保证协议》 上签字，是该信息披露违法行为的其他直接责任人 员。时任财务经理杨江未能保证财务报告的真实、准 确、完整，且作为会计机构负责人（会计主管人员） 在2017年年报上签字，是2017年年报虚假记载的其 他直接责任人员。 时任董事吴朴、时任董事毕浙东、时任董事李芝尧、 时任独立董事王晓、时任独立董事曹晓伦、时任独立 董事冯芳、时任监事王友钊、时任监事陈凯、时任监 事嵇子薇、时任副总裁刘捷在仁智股份2017年年报上 签字，保证内容真实、准确、完整，没有证据表明其 已勤勉尽责，是2017年年报虚假记载的其他直接责任 人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决 定： ①对仁智股份责令改正，给予警告，并处以30万元罚 款； ②对陈昊旻给予警告，并处以30万元罚款； ③对陈伯慈给予警告，并处以15万元罚款； ④对林材松、黄文郁、金环给予警告，并分别处以8 万元罚款； ⑤对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、 冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警 告，并分别处以3万元罚款。 公司已就上述情况进行了整改： ①仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载 公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2019 年4月12日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调 整的公告》（公告编号：2019-034）。 公司根据《内部问责制度》对本次相关责任人员启动内部问责程序。公司 今后将进一步加强财务管理，完善内控制度，强化内部审计工作。公司管理层 加强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并 按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确 性和真实性，杜绝此类现象再次发生。 ②仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项 商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具 的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他 董事、监事及高级管理人员对此均不知情。 发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针 对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为： a.与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复 核，将具有商业汇票功能的网上银行U盾交由专人保管，定期核对商业汇票有 关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截至本回复 之日，上述网上银行的二级复核功能已开具完毕。 b.定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查， 对网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类 似事件的再次发生。 c.加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券 投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项 实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应 出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相 应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事 后”监察审计职能。 d.加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证 监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定 期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严 格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意 识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益 及保护全体股东权益。 ③仁智股份未按规定披露资金拆借事项 公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2020 年9月16日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调 整的公告》（公告编号：2020-080）。 a.自平达新材料成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管理制度 进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营风险， 为公司的长远发展起到了积极作用。 b.进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善 内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核， 除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务 资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以 及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计 委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 c.加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意 识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各 项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提 升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和 管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风 险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。 （2）2019年10月16日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚 [2019]《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有效期内 未自工商营业执照中法定代表人变更之日起30个工作日内向原安全生产许可证 颁发管理机构申请变更安全生产许可证及2014年至2019年9月期间储存6吨 左右危险化学品甲醛溶液未对储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳市应急 管理局分别处以人民币1万元罚款及人民币6万元罚款，共计人民币7万元罚 款的行政处罚。石化科技已缴纳罚款且已经积极采取有效的整改措施，未造成 不良影响，相关行政处罚情形不构成重大违法行为。 除上述情形外，公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到 行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 9.上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况 最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交 易所公开谴责等重大失信的情况。 经核查,本所律师认为，仁智股份是依法设立并有效存续的股份有限公司； 截至本法律意见书出具之日，仁智股份不存在依据相关法律法规或其目前适用 之公司章程规定需要终止的情形；仁智股份具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 根据《股权转让协议》，本次重大资产出售的交易对方为海华集团和董灿， 其基本情况如下： 1.海华集团 （1）基本情况 截至本法律意见书出具之日，海华集团基本情况如下： 公司名称 广东海华投资集团有限公司 统一社会信用代码 914400006681536217 主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦21层2101房 法定代表人 潘长海 成立时间 2007年09月13日 注册资本 3,000万元人民币 经营范围 项目投资；销售：日用百货，服饰，皮具，皮鞋；货物进出口、技术 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）；信息技术咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 ①2007年9月，海华集团设立 2007年9月13日，广东省工商行政管理局核准同意由潘长海与张桃群共同 出资设立海华集团。其中，潘长海出资800万元，占其注册资本的80%；张桃 群出资200万元，占其注册资本的20%。海华集团设立后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 潘长海 800.00 80.00 货币 2 张桃群 200.00 20.00 货币 合计 1,000.00 100.00 — ②2012年9月，第一次增资 2012年8月16日，海华集团召开股东会，通过关于增加公司注册资本事宜 的决议，同意增资2,000万元人民币，将公司目前注册资本从1,000万元增加至 图形用户界面 描述已自动生成 3,000万元，其中原股东潘长海增资1,600万元，原股东张桃群增资400万元， 占比不变。2012年9月18日，广东省工商行政管理局核准同意海华集团变更登 记申请。变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 潘长海 2,400.00 80.00 货币 2 张桃群 600.00 20.00 货币 合计 3,000.00 100.00 — （3）股权控制关系 截至本法律意见书出具之日，自然人潘长海、张桃群分别持有海华集团 80%、20%股权，潘长海为海华集团控股股东、实际控制人。海华集团股权结 构如下图所示： （4）主营业务发展情况及对外投资情况 海华集团成立于2007年，是以贸易起步，集轻工产品开发、生产、销售为 一体的企业，是金利来公司在中国市场的重要战略合作伙伴，取得“金利来” 皮鞋系列产品在中国大陆地区之开发、生产、销售等经营管理权。公司经营状 况良好，在服饰品牌发力，优化品牌结构、打造国内外服饰品牌的经营、管理 集团；同时致力于在房地产、酒店、教育、金融等方面进行投入，将集团发展 为综合型企业。 截至本法律意见书出具之日，海华集团对外投资如下： 序号 名称 直接持股 比例 经营范围 1 广东海华 实业投资 有限公司 100% 冷热饮品制售；散装食品零售；咖啡馆服务；乳制品零售；预 包装食品零售；小吃服务；服饰制造；皮革服装制造；皮箱、 包(袋)制造；皮鞋制造；其他制鞋业；服装批发；鞋批发； 箱、包批发；百货零售（食品零售除外）；服装零售；鞋零 售；箱、包零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进 出口；投资、开发、建设、经营管理物流设施；销售本公司生 产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营 的产品需取得许可证后方可经营）；企业自有资金投资；投资 管理服务；皮革及皮革制品批发；商品批发贸易（许可审批类 商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业管 理咨询服务；餐饮管理；帽零售；帽批发；其他文化娱乐用品 批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；小饰 物、小礼品零售；玩具零售；动漫及衍生产品设计服务；会议 及展览服务；广告业 2 广东海华 优品电子 商务有限 公司 100% 预包装食品批发；图书批发；音像制品及电子出版物零售；音 像制品及电子出版物批发；报刊批发；预包装食品零售；图 书、报刊零售；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋批 发；帽批发；化妆品及卫生用品批发；箱、包批发；工艺品批 发；皮革及皮革制品批发；贸易代理；货物进出口（专营专控 商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除 外）；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；纺织 品及针织品零售；服装零售；鞋零售；化妆品及卫生用品零 售；箱、包零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软 件开发；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务；网络技术的 研究、开发；计算机技术开发、技术服务；服装辅料批发；头 饰批发；厨房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批 发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷、玻璃器 皿批发；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；灯具、 装饰物品批发；家用电器批发；电池销售；钟表批发；铂金制 品零售；玩具零售；文具用品批发；小饰物、小礼品零售；玉 石饰品批发；体育用品及器材零售；水晶首饰批发；乐器批 发；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；头饰零售；钻 石销售；眼镜批发；游艺娱乐用品零售；钻石饰品批发；家居 饰品批发；珍珠饰品零售；宝石饰品零售；照相器材批发；其 他人造首饰、饰品批发；贸易咨询服务；文具用品零售；收藏 品零售（国家专营专控的除外）；宝石饰品批发；编制、缝纫 日用品批发；乐器零售；自行车零售；其他人造首饰、饰品零 售；婴儿用品批发；收藏品批发（国家专营专控的除外）；工 艺美术品零售；白银制品零售；钟表零售；服装辅料零售；家 具批发；礼品鲜花零售；美术品批发；钻石首饰零售；照相器 材零售；陶瓷、玻璃器皿零售；玩具批发；眼镜零售；水晶饰 品零售；婴儿用品零售；黄金制品零售；日用灯具零售；玉石 饰品零售；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零 售；木制、塑料、皮革日用品零售；珍珠饰品批发；其他文化 娱乐用品批发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；体 育用品及器材批发；帽零售；游艺及娱乐用品批发 3 广州市卡 丹路鞋业 有限公司 100% 鞋设计；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸 易（许可审批类商品除外） 4 广东海华 科技贸易 有限公司 85% 木制、塑料、皮革日用品零售；皮革及皮革制品批发；鞋零 售；鞋批发；服装批发；服装零售；体育用品及器材零售；百 货零售（食品零售除外）；体育用品及器材批发；信息技术咨 询服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发； 计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；计算机技术 转让服务；专业网络平台的构建和运营（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，依法须取得许可的项目，须取得许 可后方可经营） 5 广州市海 昂鞋业制 造有限公 司 70% 鞋零售；鞋批发；皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造；皮手套 及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；毛皮服装加工；其他 毛皮制品加工；羽毛(绒)加工；羽毛(绒)制品加工；纺织面料鞋 制造；皮鞋制造；塑料鞋制造；橡胶鞋制造；其他制鞋业 6 广东皇冠 实业投资 有限公司 70% 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得 经营）；物业管理；百货零售（食品零售除外）；鞋零售；木 制、塑料、皮革日用品零售；鞋设计；时装设计服务；饰物装 饰设计服务；鞋批发；皮革及皮革制品批发；信息技术咨询服 务 7 广州市海 华印刷包 装有限公 司 67.0213% 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可 审批类商品除外）；包装专用设备制造；房屋租赁；仓储代理 服务；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品 油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；除出版物、包装装潢印刷 品之外的其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷 8 广东宾度 皮具有限 公司 65.00% 其他皮革制品制造；皮革服装制造；服装批发；箱、包批发； 皮革及皮革制品批发；服装零售；箱、包零售；皮箱、包(袋) 制造；皮手套及皮装饰制品制造；服饰制造；木制、塑料、皮 革日用品零售 9 广东宾度 服饰有限 公司 65.00% 服装批发；服装零售；时装设计服务；皮革服装制造；机织服 装制造；服饰制造 （5）最近两年主要财务数据 海华集团最近两年主要财务数据及指标如下： 单位：万元 项目 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度 资产总额 80,134.49 80,423.20 负债总额 16,971.58 17,842.79 所有者权益 63,162.91 62,580.41 营业收入 44,091.16 56,057.72 营业成本 26,249.50 32,837.87 净利润 582.59 2,268.61 资产负债率 21.18% 22.19% 注：数据经广东中兴华会计师事务所有限公司审计。 经核查，本所律师认为，海华集团系依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见出具之日，海华集团不存在根据法律、法规、规范性文件及其 公司章程的规定需要终止的情形，具备本次重大资产出售的受让方主体资格。 2.董灿 （1）基本情况 董灿系本次重大资产出售的交易对方之一。根据董灿提供的居民身份证复 印件及其书面说明，董灿的基本信息如下： 董灿，男，中国国籍，其居民身份证号码为33032********2970，通讯地 址为浙江省永嘉县桥头镇***路***号，无其他国家或地区的永久居留权。 （2）最近三年任职经历及任职单位产权关系 截至本法律意见书出具之日，交易对方董灿最近三年任职于永嘉鸿星包装 有限公司，为公司执行董事兼总经理，董灿直接持有永嘉鸿星包装有限公司25% 股权。 （3）对外投资情况 截至本本法律意见书出具之日，董灿对外投资情况如下： 序 号 名称 直接持股比例 经营范围 1 永嘉鸿星包装有限公司 25% 纸箱、包装箱（不含印刷）加工、销售 董灿除持有上述股权外，不存在其他对外投资。 经核查，本所律师认为，董灿系具有民事权利能力和完全民事行为能力的 中国国籍自然人，能够作出真实的意思表示，具备本次重大资产出售的交易对 方主体资格。 综上所述，本所律师认为，仁智股份系依法设立并有效存续的股份有限公 司，海华集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，董灿为一个具有民事权 利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，截至本法律意见出具之日，仁智 股份及海华集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要 终止的情形，上述交易各方均具备参与本次重大资产出售的主体资格。 三、本次重大资产出售的批准和授权 （一）本次重大资产出售的批准和授权 依据仁智股份和交易对方海华集团提供的文件和《股份转让协议》，海华 集团已履行与本次重大资产出售事宜相关的内部审批程序，同意受让仁智股份 持有的三台农商行26,324,627股股份（占标的公司全部股份的4.90%）。 2021年7月9日，仁智股份召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通 过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司重大资产出售暨关联 交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<浙江仁智股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《公司与广东海华投资集团 有限公司签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公 司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》《公司与 董灿签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银 行股份有限公司之股份转让协议>的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重 大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关 于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有 效性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易所涉及 的备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次重大资产出售定价的依据及公 平合理性说明的议案》《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》 《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董 事就本次重大资产出售事宜发表了事前认可意见和独立董事意见。 2021年7月9日，仁智股份召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过 《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交 易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<浙江仁智股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《公司与广东海华投资集团 有限公司签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公 司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》《公司与 董灿签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银 行股份有限公司之股份转让协议>的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重 大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关 于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有 效性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易所涉及 的备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次重大资产出售定价的依据及公 平合理性说明的议案》《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 等与本次交易相关的议案。 （二）本次重大资产出售尚待获得的批准和授权 根据仁智股份、海华集团、董灿及三台农商行提供的资料，经核查，截至 本法律意见书出具之日，上市公司和本次交易对象已经履行了现阶段应当履行 的批准和授权，本次重大资产出售尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实 施。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司本次重大资产 出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次 重大资产出售尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本次重大资产出售的相关协议 2021年7月9日，仁智股份与海华集团就三台农商银行的26,324,627股股 份（占其全部股份的4.90%）转让事宜签署附生效条件的《股权转让协议》； 同日，仁智股份与董灿就三台农商银行9,967,364股股份（占其全部股份的 1.86%）转让事宜签署附生效条件的《股权转让协议》。主要内容如下： （一）合同主体及签订时间 2021年7月9日，上市公司与交易对方海华集团、董灿分别签署了《股份 转让协议》。 （二）交易价格及定价依据 交易各方同意参考标的公司2020年年度审计报告并聘请鹏信评估以2020 年12月31日为评估基准日，对标的资产的价值进行评估，并以评估结论作为 本次交易的定价参考依据。 依据评估机构出具的《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三 台农村商业银行股份有限公司36,291,991.00股股份资产评估报告》（鹏信资评 报字[2021]第S122号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结论：委托人 仁智股份持有三台农商行36,291,991.00股股份市场价值为11,553.19万元。 交易各方依据资产评估报告的评估结论，并综合考虑标的公司的运营能力 及资产价值，上市公司与交易对方海华集团、董灿协商确定本次交易涉及标的 股份的转让总价款为11,555.00万元（以下简称“股份转让款”）。其中本次交易 对方海华集团同意受让标的公司26,324,627股股份，占标的公司全部股份的 4.90%，转让价款为8,381.00万元；本次交易对方董灿同意受让标的公司 9,967,364股股份，占标的公司全部股份的1.86%，转让价款为3,174.00万元。 （三）交易对价的支付及资产交割 自本协议生效之日起30日内，交易对方海华集团、董灿应向上市公司指定 银行账号支付股份转让总价款的51%。 上市公司和海华集团/上市公司和董灿同意并确认，在交割日后，标的股份 及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形 成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给交易对方海华集团、董 灿享有和承担。上市公司不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再 承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。 自标的股份的法院查封及其他权利限制解除后，且标的股份完全具备转让 条件之日起5日内，交易对方海华集团、董灿应向分别上市公司指定银行账号 支付股份转让总价款的49%。 海华集团/董灿未按约定时间支付股份转让款且逾期超过60个工作日的， 上市公司终止本协议，上市公司和海华集团/上市公司和董灿均不承担违约责任。 （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 交易各方同意，在过渡期内标的资产的损益由交易对方海华集团、董灿承 担或享有，即本次交易标的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。 （五）合同的生效条件和生效时间 协议自上市公司和海华集团/上市公司和董灿法定代表人（或授权代表）签 字盖章之日起成立，自本次交易经上市公司董事会和股东大会决议通过之日起 生效。 （六）违约责任条款 1.如出现以下情形的，不视为违约，上市公司和海华集团/上市公司和董灿 无需承担任何违约责任： （1）如因法律、法规、规范性文件、部门规章、政策变化或限制；标的公 司有权机关审议未通过、相关监管部门不予核准/批准、关于标的股份的法院查 封等权利限制未能解除、标的股份被司法拍卖等原因，从而致使标的股份不能 按本协议的约定完成股东名册变更及换发股权证的相关手续的； （2）如因法律、法规、政策变化或限制，或司法机关、相关监管部门对本 协议提出异议，导致本协议被认定为不合法、无效或不生效的。 2.在交易对方海华集团、董灿严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承 诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因上市公司原因导致标的股份在2022年 2月28日前无法过户登记至海华集团、董灿名下的情形，海华集团、董灿有权 根据上市公司提供的上市公司控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》， 向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的股权转让款。海华集团、董灿承 诺放弃向上市公司主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利。 3.除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的任何义务、责 任、承诺、保证的，即构成违约，违约方应当按标的资产已付总额的5%赔偿守 约方损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费及调查取证费等）。 （七）其他条款 1.标的股份转让 上市公司和海华集团/上市公司和董灿在此确认，出让方同意将其持有的标 的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用（包括中国法 律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利、义务、责任、风险 和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等，本 协议另有约定或上市公司和海华集团/上市公司和董灿另有安排的除外）一并转 让给交易对方，交易对方同意受让该标的股份。 2.上市公司履行附随义务的先决条件 在满足下列条件或不存在任何相关障碍之日起，上市公司将协助交易对方 海华集团、董灿配合标的公司办理股东名册变更及换发股权证的相关手续： （1）本协议已生效； （2）交易对方已经按照本协议约定向上市公司支付全部的股份转让款。 3.承诺和保证 （1）上市公司郑重承诺与保证如下： ①上市公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，完全具备一切必 要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任；且确认其本次交易 符合法律、法规、部门规章、规范性文件、标的公司章程及其内部管理制度、 监管部门要求的受让本次标的股份的所有条件。 ②上市公司自收到每期股份转让款之日起3个工作日内，向交易对方开具 合法的收款凭据。 ③上市公司在本协议中对所持标的公司股份及《资产评估报告》的合法性、 真实性、有效性确认无误； ④如交易对方已经按照本协议约定向上市公司支付全部的股份转让款，上 市公司应在2022年2月28日前，办理标的公司股东名册变更及换发股权证至 交易对方名下。 （2）海华集团、董灿郑重承诺与保证如下： ①海华集团系依法设立并合法有效存续的有限公司。海华集团股东同意本 次交易并已形成股东决定/股东（大）会决议，具备一切必要的权利及能力订立 和履行本协议项下的所有义务和责任/董灿为一个具有完全民事行为能力的中国 籍自然人，具备一切必要的民事权利能力和民事行为能力订立和履行本协议项 下的所有义务和责任； ②交易对方确认其符合法律、法规、部门规章、规范性文件、标的公司章 程及其内部管理制度、监管部门要求的受让本次标的股份的所有条件；且交易 对方已向标的公司有权机关核实确认。本协议签署和履行不违反任何法律、法 规、部门规章、规范性文件等，亦不违反海华集团公司章程及其内部管理制度 或其已签署的任何文件的任何条款或与之相冲突/亦不违反董灿已签署的任何文 件的任何条款或与之相冲突； ③交易对方完全了解标的股份的所有权现状且已向相关司法机关及财产保 全申请人、交易对方律师等中介机构、相关监管部门及标的公司有权机关核实 确认，并承担本次交易过程中关于标的股份的风险。 （八）《股份转让协议》附件之《承诺函》主要内容 为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股 东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前 无法过户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退 还已支付的股份转让款。 综上，本所律师认为，上市公司分别与本次交易对方海华集团、董灿签署 的《股权转让协议》的内容及形式符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 《股权转让协议》将在协议中约定的条件全部满足后生效。 五、本次重大资产出售的标的资产 本次重大资产出售的标的资产为仁智股份持有的三台农商行36,291,991股 股份。受限于三台农商行为非上市公众公司，除标的公司提供的有限资料及公 开披露的文件外，三台农商行未向上市公司提供其他未公开信息、亦无义务向 上市公司及交易对方提供未公开信息，有关标的资产的尽职调查仅依赖于标的 公司提供的有限资料及公开披露的信息。 （一）三台农商银行的基本情况 根据三台农商银行的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出 具之日，三台农商银行持有绵阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510722729813321W的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 四川三台农村商业银行股份有限公司 统一社会信用代码 91510722729813321W 金融机构编码 B1550H351070001 类型 其他股份有限公司（非上市） 住所 四川省三台县潼川镇西顺城街1号、3号、5号 法定代表人 廖显江 注册资本 53,723.2101万元人民币 成立日期 1994年06月23日 经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内 结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承 销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆 借；从事银行卡（借记卡、信用卡）业务；代理收付款 项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （二）三台农商行的十大股东情况 根据三台农商行提供的文件，截至2020年12月31日，三台农商行前十大 股东情况如下： 序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例（%） 1 四川富临运业集团股份有限公司 51,716,087 9.63% 2 浙江仁智股份有限公司 36,291,991 6.76% 3 绵阳天泰实业集团有限公司 31,755,492 5.91% 4 绵阳市恒宣商贸有限责任公司 12,097,330 2.25% 5 众诚投资控股有限责任公司 12,097,330 2.25% 6 四川长金实业有限公司 12,097,330 2.25% 7 四川省光耀建设集团有限公司 9,304,638 1.73% 8 台沃科技集团股份有限公司 9,072,997 1.69% 9 三台县盛达发展有限责任公司 9,072,997 1.69% 10 四川省三台山鑫综合市场有限责任公司 7,039,688 1.31% （三）三台农商行的生产经营资质 三台农商行目前持有中国银行业监督管理委员会绵阳监管分局于2017年 12月5日核发的《金融许可证》（机构编码：B1550H351070001）。 （四）标的资产的权属、质押情况及司法查封冻结情况 根据仁智股份和三台农商行提供的文件并经本所律所核查，截至本法律意 见书出具之日，仁智股份现持有三台农商行36,291,991股股份（占其全部股份 的6.76%），目前该36,291,991股股份分别被南京市雨花台区人民法院、浙江 省湖州市中级人民法院轮候冻结。除此之外，仁智股份持有的三台农商行股份 不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。具体如下： 1.江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与仁智股份买卖合同纠纷案 （1）因拖欠供应商江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司采购货款，根据民 事裁定书（2018）苏0114民初5358号，南京市雨花台区人民法院裁定冻结公 司持有的三台农商行12,570,000股股份。 （2）2018年10月15日，江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司向法院提起 诉讼，请求判决仁智股份向原告支付货款30,981,442.81元、违约金 1,067,030.698元及利息损失以30,981,442.81元为本金，按中国人民银行同期贷 款利率自2018年8月2日起算至实际给付之日止。 2019年5月6日，江苏省南京市雨花台区人民法院作出（2018）苏0114民 初5358号《民事判决书》，判决仁智股份向原告支付价款25,646,289.32元、 违约金1,067,030.698元及相应利息损失；判决原告向仁智股份开具品名为稀释 沥青，金额为45,385,974.88元的江苏增值税专用发票，仁智股份于收到税票当 日向原告支付价款5,335,153.488元；驳回原告的其他诉讼请求与仁智股份的反 诉请求。 2019年5月16日，仁智股份向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请求 判决撤销江苏省南京市雨花台区人民法院作出的（2018）苏0114民初5358号 《民事判决书》第一项违约金、利息损失判决，并依法改判该判决书第四项。 2019年7月26日，江苏省南京市中级人民法院作出（2019）苏01民终 5358号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。 2020年6月2日，双方达成和解协议。 2020年9月30日，因仁智股份未及时支付和解协议项下的全部款项，江苏 伊斯特威尔供应链管理有限公司已向法院申请恢复执行。 截至本法律意见书出具之日，仁智股份未继续支付相关款项，本案正在执 行中。 2.杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清麦鼎投资管理 合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案 （1）杭州九当资产管理有限公司与被告中经公司、仁智股份、德清麦鼎投 资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷一案，根据民事裁定书（2019） 浙05民初61号，浙江省湖州市中级人民法院裁定冻仁智股份持有的三台农商 行36,291,991股股份，其中12,570,000股轮候于南京市雨花台区人民法院。 （2）2019年2月26日，杭州九当资产管理有限公司与德清麦鼎（被告 一）、中经公司（被告二）、仁智股份（被告三）提起诉讼，请求判令三被告 连带支付原告电子商业承兑汇票票款人民币96,70,818.39元及汇票利息 299,856.97元。 仁智股份在答辩期间向浙江省湖州市中级人民法院提出申请，将本案移送 广东省广州市中级人民法院合并审理。原告杭州九当资产管理有限公司亦同意 移送。 2019年9月23日，浙江省湖州市中级人民法院作出（2019）浙05民初61 号之三《民事裁定书》，裁定本案移送至广东省广州市中级人民法院处理。 2020年9月10日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤01民初 167号《民事判决书》，判决被告仁智股份向原告杭州九当资产管理有限公司 支付电子商业承兑汇票96,770,818.93元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。 2020年9月20日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。 截至本法律意见书出具之日，本案尚待广东省高级人民法院二审开庭。 根据仁智股份和三台农商行提供的文件并经本所律所核查，截至本法律意 见书出具之日，仁智股份持有的三台农商行36,291,991股股份除上述司法查封、 冻结的情况外，不存在其他质押、司法冻结等权利受限的情形。 3.针对上述情况，上市公司已出具书面承诺，主要内容为：鉴于标的资产 存在上述查封、冻结情况，为保障本次重大资产出售的顺利实施，自本次重大 资产出售所涉股份转让协议成立之日起，上市公司将筹措资金并与标的资产冻 结事项所涉案件的原告及相关法院积极协商，采取包括还款或以其他担保方式 替换等措施，保障相关案件当事人或法院同意解除对三台农商行36,291,991股 股份的保全措施。上市公司承诺在标的资产的上述保全措施解除后，将按照本 次重大资产重组相关承诺以及协议的约定进行标的资产的权属变更。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的资 产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解 除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当 履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将 不存在法律障碍。 六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置 （一）债权债务处理 本次交易的标的资产为公司持有的三台农商行36,291,991股股份。本次交 易不涉及债权债务处理。 （二）人员安置 本次交易的标的资产为公司持有的三台农商行36,291,991股股份。本次交 易不涉及职工安置。 经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，公司转让 该等资产后，标的公司及其下属子公司仍为独立的法人主体，原标的公司及其 下属子公司的员工劳务关系仍然与标的公司及其下属子公司保持不变。本次交 易不涉及三台农商行债权债务的处理，不涉及员工安置事项。 七、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 1.本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公 司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。 本次交易完成后，公司与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业也不 存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。 2.避免同业竞争的措施 为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益， 上市公司控股股东平达新材料和实际控制人陈泽虹，就仁智股份重大资产出售 后避免同业竞争事宜，出具《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业（仁智股份及其下属 公司除外）目前没有、将来也不直接或间接从事与仁智股份及其下属公司现有 及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动； 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业 （“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不 会直接或间接投资、收购竞争企业； 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会 与仁智股份及其下属公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立 即通知公司，并将该等商业机会让与公司； 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与仁智股份及其下属 公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、（未完）  |