中孚信息:民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司受让山东方寸微电子科技有限公司42%股权暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司 受让山东方寸微电子科技有限公司42%股权 暨关联交易的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚信息 股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）创业板非公开发行A股股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中 孚信息受让山东方寸微电子科技有限公司42%股权的事项进行了审慎核查，具体 核查情况如下： 一、关联交易概述 中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，为完善公 司上下游产业链、充分发挥业务协同效应，落实公司整体的发展战略与目标，拟 以自有资金收购魏东晓先生、陈志江先生、孙强先生分别持有的山东方寸微电子 科技有限公司（以下简称“山东方寸”）24.23%、13.73%、4.04%的股权（合计持 有山东方寸42%股权）。 公司于2021年7月7日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于受让山东方寸微电子科技有限公司42%股权暨关 联交易的议案》。同日，公司拟与魏东晓、陈志江、孙强签署附条件生效的《股 权转让协议》。 公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对山东 方寸全部股东权益进行了资产评估。银信资产评估有限公司以2021年4月30 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，出具银信评报字（2021）沪第1733 号《中孚信息股份有限公司拟收购魏东晓、陈志江和孙强分别持有的山东方寸微 电子科技有限公司24.23%、13.73%和4.04%股权涉及的山东方寸微电子科技有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》，山东方寸股东全部权益评估值为 1,627.05万元，比审计后账面价值-1,782.51万元，评估增值为3,409.56万元。 依据该评估值，经各方商定，本次收购山东方寸42%的股权交易价格为 1.627元/股，合计转让价款共计683.34万元。 本次交易完成后，公司将持有山东方寸42%的股权。 鉴于魏东晓先生系公司控股股东、实际控制人、公司董事长及总经理，陈 志江先生为公司持股5%以上股东、公司董事，孙强先生为公司董事、董事会秘 书、副总经理。根据相关规定，本次事项构成关联交易，关联董事魏东晓先生、 陈志江先生、孙强先生回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》《中孚信息股份有限公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定， 本次交易事项需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况及关联关系说明 本次交易对方分别为魏东晓先生、陈志江先生、孙强先生，系公司关联方。 魏东晓，住所：济南市高新区，公司董事长、总经理，持有公司27.75%股 份。 陈志江，住所：济南市历下区，公司董事，直接持有公司13.95%股份，通 过厦门中孚普益投资合伙企业（有限合伙）持有公司2.99%的股份，合计持有公 司16.94%的股份。 孙强，住所：济南市历下区，公司董事、董事会秘书、副总经理，持有公 司1.80%股份。 经公司在中国执行信息公开网查询，交易对方非失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、山东方寸基本情况 公司名称：山东方寸微电子科技有限公司 住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号北楼803-1室 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张洪柳 注册资本：1000万元 统一社会信用代码：91320111MA1TEWNQ8L 经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集 成；工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 主营业务：山东方寸主要业务为高端密码处理器芯片、高性能网络安全芯片 的研发与销售。 2、山东方寸的股权结构如下： 序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例 1 魏东晓 300 30% 2 张洪柳 210 21% 3 济南方寸联芯投资合伙企业（有限合伙） 190 19% 4 陈志江 170 17% 5 万海山 50 5% 6 孙强 50 5% 7 朱启超 30 3% 合计 1,000 100% 张洪柳持有济南方寸联芯投资合伙企业（有限合伙）73.6842%的出资份额， 并担任执行事务合伙人。山东方寸实际控制人、控股股东为自然人张洪柳。 3、山东方寸股东的情况 （1）魏东晓，公司董事长、总经理，公司控股股东。 （2）张洪柳，未在公司及关联公司担任任何职务，其与公司及公司控股股 东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 （3）济南方寸联芯投资合伙企业（有限合伙），张洪柳实际控制的持股平 台。 （4）陈志江，公司董事，持股5%以上股东。 （5）万海山，公司股东，持有公司0.96%股份，未在公司及关联公司担任 任何职务，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不 存在关联关系。 （6）孙强，公司董事、董事会秘书、副总经理，公司股东，持有公司1.80% 股份。 （7）朱启超，公司技术人员。 本次交易事项，山东方寸其他股东均放弃优先认购权。 4、山东方寸主要财务数据 单位：万元 项目 2021年4月30日 2020年12月 营业收入 1,261.10 1,367.22 净利润 -172.00 -1,395.53 项目 2021年4月30日 2020年12月 总资产 3,080.79 2,999.12 负债总额 4,863.31 4,609.64 净资产 -1,782.52 -1,610.52 经营活动产生的现金流量净额 -229.90 -1,683.62 注：上述数据取自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0015179 号《审计报告》。 5、抵押、质押或者其他第三人权利情况 2020年12月24日，山东方寸与山东省科技融资担保有限公司签署《反担保 （专利权）质押合同》（省科担（2020）反担质字第050号），根据该质押合同， 山东方寸以“一种基于门电路实现EMMC单通道扩容的电路”专利技术，为山东 省科技融资担保有限公司对山东方寸基于向中信银行济南高新区支行申请的 300万元短期借款的担保。除上述外，无其他抵押、质押或其他第三人权利。 6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，未产生同业竞争或 新的关联交易。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施。经公司在中国执行信息公开网查询，山东方寸非失信被执行人。 7、山东方寸公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 8、本次交易未获得目标公司控制权，主要原因为：经与转让方、山东方寸 实际控制人及其他股东的协商，并结合目标公司财务状况、公司自身产业战略等 因素考虑，本次股权转让完成后，目标公司的实际控制人未发生变更，张洪柳控 制目标公司50%的股权，公司持有目标公司42%的股权。公司暂无未来增持或 者减持目标公司股权的计划，未来12个月内，若公司增持或者减持目标公司股 权的，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 本次交易未设置盈利担保、补偿承诺、回购承诺，主要原因为：山东方寸 主要业务为高端密码处理器芯片、高性能网络安全芯片的研发与销售，其已形成 大量研发成果，但该部分成果未在企业账面资产内反映；同时由于其前期主要为 研发阶段，已投入大量研发资金但尚未形成稳定利润，故导致净资产账面价值偏 低。 公司受让山东方寸的股权，更看重山东方寸业务与公司上下游产业协同效 应，本次交易有利于公司完善上下游产业链，符合公司经营发展战略与长远利益， 不存在损害公司及股东利益的情形。 保障措施：公司要求山东方寸定期向公司报送财务数据及生产经营情况， 以加强日常监督管控。同时，按照股权转让协议约定，公司可以派驻一名董事， 对于山东方寸重大事项，该派驻董事和公司均享有“一票否决权”，从而可有效 把控投资风险，以保障上市公司和股东利益。 四、交易定价依据及定价 1、标的资产的评估情况 公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对山东 方寸微电子科技有限公司股东全部权益进行了资产评估。以2021年4月30日为 评估基准日，采用资产基础法进行评估，由银信资产评估有限公司出具银信评报 字（2021）沪第1733号《中孚信息股份有限公司拟收购魏东晓、陈志江和孙强 分别持有的山东方寸微电子科技有限公司24.23%、13.73%和4.04%股权涉及的 山东方寸微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，山东方寸股东 全部权益评估值为1,627.05万元，比审计后账面价值-1,782.51万元，评估增值为 3,409.56万元。 2、评估方法的选择 本次评估时，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用， 资产取得成本的有关数据和信息来源较广，企业的各项资产和负债都可以被识别 并单独评估。同时，由于本次评估目的为股权收购，涉及到上市公司与其股东、 高管间的关联交易，考虑到本次评估目的的特殊性，本次评估采用资产基础法进 行评估。 由于被评估单位成立时间较短，处于前期大量研发资金投入阶段，尚未形 成稳定经营利润，难以合理预计未来现金流，因此本次评估未采用收益法进行评 估。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于我 国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限， 难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估； 同时，同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大，客观上限制了上市公 司比较法的应用；因此，本次评估时未采用市场法进行评估。 通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估。 3、定价政策、定价依据及公允性 经交易各方同意，本次股权转让所支付的股权转让价格依据银信资产评估 有限公司出具的截止评估基准日2021年4月30日的全部股东权益的评估值，经 共同协商后按照评估值确定股权交易价格为1.627元/股，合计转让价款共计 683.34万元。转让完成后，山东方寸成为公司的参股公司。 本次交易价格以评估值为作价依据，经公司和交易对方协商确定，交易价 格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 4、成交价格与账面值差异较大原因 纳入本次评估范围的股东全部权益账面价值-1,782.51万元，评估值1,627.05 万元，评估增值3,409.56万元，资产账面价值与评估结论存在较大差异，原因如 下： （1）主要资产评估增值 1）流动资产增值475.50万元，主要原因为：存货主要为山东方寸自主研发 的存储安全芯片，产品利润率较高，导致存货评估增值。 2）长期股权投资增值539.29万元，主要原因为子公司评估增值。 3）无形资产评估增值2,367.00万元，主要原因为：山东方寸截至基准日已 形成大量专利、集成电路布图设计等研发成果，但历史年度研发支出全部费用化， 未在账面价值内体现。本次采用成本法对无形资产进行评估，导致评估增值。 （2）企业资产、经营情况 1）山东方寸主要业务为高端密码处理器芯片、高性能网络安全芯片的研发 与销售。作为以研发为主的轻资产企业，其经营发展主要依赖于人才积累、技术 创新，而并不需要大量固定资产的支撑。截至基准日，公司已形成大量专利、集 成电路布图设计等研发成果，但按照企业现有会计政策，该部分成果未在企业账 面资产内反映，导致账面价值偏低。 2）山东方寸设立于2017年12月，成立时间较短，前期主要为研发阶段并 进行了大量研发资金的投入，尚未形成稳定经营利润。因此从财务数据来看近两 年持续亏损，账面价值持续走低。 五、协议的主要内容 转让方：魏东晓、陈志江、孙强 受让方：中孚信息股份有限公司 目标公司：山东方寸微电子科技有限公司 1、转让方同意转让其分别持有的目标公司24.23%、13.73%、4.04%，合计 42%股权给受让方，受让方同意受让该等股权。 2、经转让方、受让方各方友好协商，根据截至2021年4月30日，目标公 司全部权益评估值1,627.05万元，同意转让方所持有并转让的该等股权的转让价 格为1.627元/股，受让方给转让方按照拟转让所持比例支付上述股权转让款，分 别为394.22万元、223.39万元、65.73万元；协议生效后3日内，受让方以现金 方式支付上述股权转让款； 3、各方同意，目标公司设立董事会，董事会由三名董事组成，其中受让方 提名一名董事候选人，自工商变更登记日起，目标公司修改章程、合并、分立、 清算、解散、实施超过股本总额2%（含本数，及累计额）以上的股权激励计划、 最近一年经审计净资产10%或100万元以上的对外担保、购买、出售资产等重大 事项提交股东会或董事会审议时，须经受让方及提名的董事同意后方可实施。 4、转让方、受让方负责签署有关同意转让该等股权的相关法律文件；目标 公司负责办理有关该等股权交割手续和工商变更登记手续；转让方、受让方应协 助目标公司办理有关股权交割手续和工商变更登记手续；办理该等股权转让的相 关费用（如有）由受让方承担。 5、转让方应依据本协议履行转让、变更等有关义务，否则，应承担因此给 受让方造成的损失，该等损失包括但不限于咨询费、律师费、诉讼费、仲裁费、 通讯费、送达费。 6、受让方应依据本协议支付转让价款，若受让方未按约定支付该等转让价 款，则每日向转让方支付应支付金额的3%作为违约金，若受让方逾期时间超过 20日，转让方有权解除合同，转让方不承担任何违约责任，并有权要求受让方 承担因此给转让方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、通讯费、 送达费。 7、转让方应协助目标公司办理有关股权交割手续和工商变更登记手续。如 因转让方原因导致本次股权转让未能办理工商变更登记，受让方有权解除合同， 转让方应退还受让方已经支付的股权转让款。受让方不承担任何违约责任，并有 权要求转让方承担因此给受让方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、仲 裁费、通讯费、送达费。 8、本协议其附件，自各方签字盖章之日起成立，经中孚信息股份有限公司 股东大会审议同意后该协议生效。 六、截止公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 单位：万元 关联方 关联交易内容 2021年1月至披露日 山东方寸 租赁公司房屋 15.51 山东方寸及子公司 公司采购原材料 1,288.50 合计 1,304.01 七、其它事项 本次关联交易的同时，关联方魏东晓、陈志江、孙强分别将其剩余的5.77%、 3.27%、0.96%的股权转让给张洪柳实际控制的济南方寸联芯投资合伙企业（有 限合伙），转让价格参照本次关联交易定价确定。 八、本次关联交易的目的和对公司的影响 1、本次关联交易的目的 根据公司经营发展需要，完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应， 有效应对市场变化，从而提升公司整体竞争优势。 2、本次关联交易对公司的影响 本次交易完成后，山东方寸变更为公司参股公司。 本次交易为自有资金收购，规模有限，公司能够在保障经营资金安全的前提 下准备资金并完成交易，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响，不存在 损害公司和全体股东利益的情形。 九、关联交易审议程序 公司于2021年7月7日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于受让山东方寸微电子科技有限公司42%股权暨关 联交易事项的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发 表明确同意意见，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次受让山东方寸微电子科技有限公司42% 股权暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前 认可意见及明确的同意意见，尚需股东大会审议通过后方可实施，本次关联交易 履行了必要的审批程序，决策程序合法合规。本次交易有助于完善公司上下游产 业链、充分发挥业务协同效应，有助于落实公司整体的发展战略与目标。民生证 券对公司本次受让山东方寸微电子科技有限公司42%股权暨关联交易的事项无 异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司受让山东 方寸微电子科技有限公司42%股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王旭 杜慧敏 民生证券股份有限公司 2021年7月7日 中财网
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