海正药业:浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-74号 债券简称：海正定转 债券代码：110813 浙江海正药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、股权激励方式：限制性股票 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数 量为3,300万股，约占目前公司股本总额116,884.3462万股的2.82%。其中，首次 授予3,000万股，约占授予总量的90.91%，约占目前公司股本总额的2.56%；预 留300万股，约占授予总量的9.09%，约占目前公司股本总额的0.26%。 一、公司基本情况 （一）公司简介： 公司名称 浙江海正药业股份有限公司 法定代表人 蒋国平 股票代码 600267 股票简称 海正药业 注册资本 116,884.3462万元 股票上市地 上海证券交易所 上市日期 2000年7月25日 注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路46号 办公地址 浙江省台州市椒江区外沙路46号 统一社会信用代码 91330000704676287N 经营范围 药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可 证》），兽药的生产、销售（生产范围详见《中华人民共和 国兽药生产许可证》)；兽药销售范围详见（《中华人民共和 国兽药经营许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业产 品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息 技术服务，培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况： 序号 姓名 职务 1 蒋国平 董事长,董事 2 陈晓华 副董事长、高级副总裁 3 李琰 董事、总裁 4 于铁铭 董事 5 费荣富 董事 6 郑柏超 董事 7 傅仁辉 独立董事 8 杨立荣 独立董事 9 赵家仪 独立董事 10 陈家胜 监事会主席、职工监事 11 李华川 监事 12 金军丽 监事 13 李思祺 高级副总裁 14 杜加秋 高级副总裁 15 杨志清 高级副总裁 16 赵磊 高级副总裁 17 路兴海 高级副总裁 18 金红顺 高级副总裁 19 张祯颖 财务总监 20 沈锡飞 董事会秘书 （三）公司近三年业绩情况： 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 1,135,439.57 1,107,178.42 1,018,744.10 归属于上市公司股东的净利润 41,719.41 9,307.27 -49,247.40 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 5,563.71 -252,055.91 -61,157.09 经营活动产生的现金流量净额 158,960.88 69,838.84 144,630.81 主要会计数据 2020年末 2019年末 2018年末 归属于上市公司股东的净资产 667,866.52 627,422.05 618,349.69 总资产 2,085,977.22 2,146,556.35 2,185,364.65 主要财务指标 2020年度 2019年度 2018年度 基本每股收益（元/股） 0.43 0.10 -0.51 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.10 -0.51 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.06 -2.61 -0.63 加权平均净资产收益率 （%） 6.46 1.49 -7.47 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 0.86 -40.46 -9.48 二、实施本次激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对 等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股 上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件 以及《浙江海正药业股份有限公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体 系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。 三、股权激励方式及标的股票来源 股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。 股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 四、限制性股票计划拟授予的权益数量 本计划拟授予的限制性股票数量为3,300万股，约占目前公司股本总额 116,884.3462万股的2.82%。其中，首次授予3,000万股，约占授予总量的 90.91%，约占目前公司股本总额的2.56%；预留300万股，约占授予总量的 9.09%，约占目前公司股本总额的0.26%。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东 大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有 效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办 法》及《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为实施本计划时在任的公司部分董事、高级管理人员、中 层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。本计划激励对象不包括公司独立董 事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女及组织任命的董事、高管人员。 （二）激励对象的范围 本计划首次授予的激励对象不超过700人，包括公司部分董事、高级管理人 员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。 上述激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董 事会聘任。其余激励对象必须在获授限制性股票时与公司或子公司具有聘用或 劳动关系。 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上 上市公司股权激励计划。 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上 上市公司股权激励计划。 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董 事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求披露当次激励对象相关信息。 （三）限制性股票分配情况 公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授限制性股 票数量（万 股） 获授权益占授 予总量比例 （%） 获授权益占公 司股本总额比 例（%） 蒋国平 董事长 31 0.94 0.03 陈晓华 副董事长、高级副 总裁 33 1.00 0.03 李琰 董事、总裁 55 1.67 0.05 李思祺 高级副总裁 42 1.27 0.04 杜加秋 高级副总裁 42 1.27 0.04 杨志清 高级副总裁 25 0.76 0.02 赵磊 高级副总裁 34 1.03 0.03 路兴海 高级副总裁 23 0.70 0.02 金红顺 高级副总裁 11 0.33 0.01 张祯颖 财务总监 20 0.61 0.02 沈锡飞 董事会秘书 15 0.45 0.01 中层管理人员及核心技术（业 务）骨干人员（不超过689人） 2,669 80.88 2.28 预留 300 9.09 0.26 合计 3,300 100.00 2.82 注： 1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计 划。 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提 名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求披露当次激励对象相关信息。 4、董事、高级管理人员权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价 值）的40%确定。 六、 本激励计划的时间安排 （一）本计划的有效期 本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 （二）本计划的授予日 授予日必须为交易日，授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董 事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公 司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相 关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本计划，未授予的限制 性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划 后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 （三）本计划的限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票自授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激 励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票因资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细、配股、缩股等事项而取得的股份同时按本计划进行锁定， 不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股 票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票 将一并回购注销。 解除限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例 第一个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至 授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止 40% 第二个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至 授予日起48个月内的最后一个交易日当 30% 解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例 日止 第三个解除限售期 自授予日起48个月后的首个交易日起至 授予日起60个月内的最后一个交易日当 日止 30% （四）本计划禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人 员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股 利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的 任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作 为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对 应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。 七、限制性股票的授予价格及确定方法 （一） 限制性股票的授予价格 首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.74元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股8.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计 划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。 （二）限制性股票授予价格的确定方法 1、首次授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。授 予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价即每股14.56元的 60%，为每股8.74元； （2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价即每股14.37元的 60%，为每股8.62元。 2、预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授 予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 八、 限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： （1）2020年扣非后净利润实现增长且为正； （2）2020年经营活动产生的现金流量净额为正。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解 除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定 的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回 购注销。 3、公司层面的业绩考核要求 本计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计 年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考 核指标时方可解除限售： 解除限售期 业绩考核目标 第一个 解除限售期 以2020年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于 100%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣 非后净资产收益率为基数，2021年扣非后净资产收益率增长率不低 于50%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年经 营活动产生的现金流量净额为正； 2021年主营业务收入占营业收入 比例不低于90%。 第二个 解除限售期 以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于 200%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣 非后净资产收益率为基数，2022年扣非后净资产收益率增长率不低 于80%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年经 营活动产生的现金流量净额为正；2022年主营业务收入占营业收入 比例不低于90%。 第三个 解除限售期 以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣非后净利润增长率不低于 400%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣 非后净资产收益率为基数，2023年扣非后净资产收益率增长率不低 于120%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年经 营活动产生的现金流量净额为正；2023年主营业务收入占营业收入 比例不低于90%。 本计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计 年度，每个会计年度考核一次。本计划预留授予的限制性股票解除限售的公司 层面业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个 解除限售期 以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于 200%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣 非后净资产收益率为基数，2022年扣非后净资产收益率增长率不低 于80%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年经 营活动产生的现金流量净额为正；2022年主营业务收入占营业收入 比例不低于90%。 第二个 解除限售期 以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣非后净利润增长率不低于 400%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣 非后净资产收益率为基数，2023年扣非后净资产收益率增长率不低 于120%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年经 营活动产生的现金流量净额为正；2023年主营业务收入占营业收入 比例不低于90%。 第三个 解除限售期 以2020年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于 600%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣 非后净资产收益率为基数，2024年扣非后净资产收益率增长率不低 于150%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2024年经 解除限售期 业绩考核目标 营活动产生的现金流量净额为正；2024年主营业务收入占营业收入 比例不低于90%。 以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非后净利 润。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的 限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格 的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均 价）。 4、个人业绩考核要求 激励对象的绩效考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考 核结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售额度＝解 除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例： 考核结果 卓越 优秀 达标 需改进 解除限售比例 100% 0% 激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到达标 及以上，方可解除当期可解除限售的限制性股票。因个人层面考核导致激励对 象当期未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由 公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市 场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。 （三）考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。 公司在综合考虑了未来用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建 立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公 司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本激励计划的考核指 标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具 有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发 展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于 充分调动激励对象的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业 内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来 发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 （四）授予、解除限售考核对标企业的选取 按照中国证监会行业分类，海正药业属于“医药制造业（C27）”，本次 选取与公司主营业务及规模具有可比性的A股上市公司16家，对标企业列表如 下： 序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称 1 600535.SH 天士力 9 000513.SZ 丽珠集团 2 600380.SH 健康元 10 600521.SH 华海药业 3 000999.SZ 华润三九 11 600566.SH 济川药业 4 600079.SH 人福医药 12 600062.SH 华润双鹤 5 600216.SH 浙江医药 13 000739.SZ 普洛药业 6 600276.SH 恒瑞医药 14 000597.SZ 东北制药 7 600420.SH 国药现代 15 002019.SZ 亿帆医药 8 600422.SH 昆药集团 16 600329.SH 中新药业 若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和 业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样 本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进 行调整，但相应调整需报国资主管单位备案。本计划有效期内，若上述对标企 业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影 响。 九、本计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调 整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）本计划的调整程序 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量 或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后， 应及时公告并通知激励对象。 2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董 事会审议后，重新报股东大会审议批准。 3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文 件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。 十、本计划的相关程序 （一）本计划的生效程序 1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。 2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股 东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。 3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘 请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决 议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。 6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管单位审核 批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议。 7、公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意 见。 8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。 9、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审 核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激 励对象名单审核及公示情况的说明。 10、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事 应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决 议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 11、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以 及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。 12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授 权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出首次权益并完成登记、 公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限 售、回购注销等事宜。 （二）本计划的授予程序 1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协 议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具 体的限制性股票授予事宜。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。 4、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次 授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划 终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励 计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明 确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 5、公司办理限制性股票授予登记前，应当向证券交易所提出申请，经证券 交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （三）本计划的解除限售程序 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事 宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对 应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）本计划的变更、终止程序 1、本计划的变更程序 （1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通 过。 （2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形： A、导致提前解除限售的情形； B、降低授予价格的情形。 2、本计划的终止程序 （1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审 议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东 大会审议决定。 （3）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。 （4）本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按 照《公司法》的规定进行处理。 （5）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交 易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 十一、公司和激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规 定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因 触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或 声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购注销；情节严重的，公司董事会有 权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。 3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。 5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等 的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因 中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身 意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授 的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。 3、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权等。但限售期内激励对象因 获授的限制性股票而取得红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售 的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的 截止日期与限制性股票相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分 限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对 应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。 6、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本 计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由本计划所获得的全部利益返还公司。 7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事 项。 8、公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承 诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关 系。 9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。 十二、公司和激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司控制权发生变更：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权 发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。 2、公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响本计划的实施。 3、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票 市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交 易均价）： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当 返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失 的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派 出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 2、在下列情形下，激励对象个人情况发生变化时，激励对象可选择在最近 一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在 对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩 考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购 注销： （1）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动 关系； （2）激励对象退休； （3）激励对象因疾病、伤残、丧失劳动能力而离职； （4）激励对象劳动合同到期因公司原因不续签。 3、在下列情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回 购时市价与授予价格的孰低值确定： （1）激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系； （2）激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签。 4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激 励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回 购注销，并支付同期银行存款利息。 5、激励对象身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。回购金额向其指 定的财产继承人或法定继承人支付。 6、 激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益， 已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购 注销 ，回购价格按照回购时市 场价格与授予价格的孰低值确定（ 市场价格为董事会审议回购事项前1交易日 公司标的股票交易均价）： （ 1） 出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损 害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； （ 2） 因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违 纪，被予以辞退； （ 3） 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； （ 4） 因犯罪行为被依法追究刑事责任； （ 5） 违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害； （ 6） 发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。 7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 十三、限制性股票的会计处理 （一）限制性股票会计处理方法 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本 和资本公积。 2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债 表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果 全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （二）限制性股票的公允价值及确定方法 根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认 购价格因素确定其公允价值。 公司限制性股票激励计划的首次授予价格为8.74元/股，假定授予日收盘价 为14.51元/股，经初步预测算，每股限制性股票的公允价值为5.77 =（14.51-8.74） 元/股，实际以授予日测算的结果为准。 （三）股份支付费用对公司业绩的影响 假设公司于2021年7月完成首次授予，公司首次授予的3,000万股限制性股 票应确认的总费用为17,310.00万元（假设授予日股价为14.51元/股），该费用由 公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表： 限制性股票 （万股） 需摊销的总费 用（万元） 2021年 （万元） 2022年 （万元） 2023年 （万元） 2024年 （万元） 2025年 （万元） 3,000 17,310.00 2,704.69 6,491.25 5,048.75 2,308.00 757.31 公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影 响。 十四、上网公告附件 1、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 2、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》 特此公告。 浙江海正药业股份有限公司董事会 2021年7月8日 中财网
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