胜宏科技:广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼邮政编码： 5180017 11、12F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, P.R.China. 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537 网站：www.shujin.cn邮箱：info@shujin.cn 法律意见书 目录 释义............................................................................................................................2 引言............................................................................................................................5 正文............................................................................................................................6 第一节本次向特定对象发行的批准和授权 ..............................................................6 第二节发行人发行股票的主体资格 ..........................................................................6 第三节本次向特定对象发行的实质条件 ..................................................................7 第四节发行人的设立 ................................................................................................10 第五节发行人的独立性 ............................................................................................11 第六节发起人、股东和实际控制人 ........................................................................11 第七节发行人的股本及演变 ....................................................................................12 第八节发行人的业务 ................................................................................................12 第九节关联交易及同业竞争 ....................................................................................13 第十节发行人的主要财产 ........................................................................................20 第十一节发行人重大债权债务 ................................................................................20 第十二节发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................21 第十三节发行人章程的制定与修改 ........................................................................20 第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................21 第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................21 第十六节发行人的税务 ............................................................................................22 第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................23 第十八节发行人募股资金的运用 ............................................................................23 第十九节诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................25 第二十节本次向特定对象发行的总体结论性意见 ................................................25 4-1-1 法律意见书 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、胜宏科技、公 司 指胜宏科技（惠州）股份有限公司 胜宏有限指胜宏科技（惠州）有限公司，系发行人前身 胜华电子指胜华电子（惠阳）有限公司，系发行人的全资子公司 宏兴国际指 宏兴国际科技有限公司，系发行人的全资子公司，注册地在香 港特别行政区 胜宏电子指深圳市胜宏电子有限公司，系发行人的全资子公司 胜宏研究院指惠州市胜宏科技研究院有限公司，系发行人的全资子公司 南通胜宏指南通胜宏科技有限公司，系发行人的全资子公司 胜宏精密指惠州市胜宏精密技术有限公司，系发行人的全资子公司 日本宏兴指宏兴国际株式会社，系宏兴国际的全资子公司，注册地在日本 美国宏兴指 VGTPCB Inc.，系宏兴国际的全资子公司，注册地在美国 深圳胜华指深圳市胜华欣业投资有限公司，系发行人控股股东 香港胜宏指胜宏科技集团（香港）有限公司，系发行人股东 博达兴指惠州市博达兴实业有限公司，系发行人股东 东方富海指东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 东方富海二号指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系发行人 股东 国科瑞华指国科瑞华创业投资企业，系发行人股东 惠州恺创指惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 嘉兴时代指嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波丰海指宁波市丰海投资有限公司，系发行人股东 惠州宏大指惠州市宏大投资发展有限公司，系发行人的关联方 子公司指 符合财会字（ 1995）11号《财政部关于印发 <合并会计报表暂 行规定>的通知》的 “子公司 ”定义，且其经营成果、财务状况 及其变动情况可以被纳入发行人编制的合并会计报表的公司 报告期指 2018年、2019年、2020年度和 2021年 1-3月 本次发行、本次向特定 对象发行 指发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票 《2021年度向特定对 象发行股票预案》 指 《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 股票预案》 《募集说明书》指《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 4-1-2 法律意见书 股票募集说明书》 《发起人协议》指《胜宏科技（惠州）股份有限公司发起人协议》 《公司章程》指现行有效的《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》指《胜宏科技（惠州）股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》指《胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》指《胜宏科技（惠州）股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理制度》指《胜宏科技（惠州）股份有限公司关联交易管理制度》 《章程（草案）》指《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》指 由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 ［2018］3041号、天职业字［ 2019］9041号、天职业字［2020］ 16518号《审计报告》、天职业字 [2021]15972《审计报告》 《内控报告》指 由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2018]3041-1号、天职业字[2019]9045号、天职业字[2020]15090 号《内部控制审计报告》、天职业字 [2021]15972-1号《内部控 制审计报告》 《法律意见书》指 《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司创 业板向特定对象发行股票的法律意见书》 《律师工作报告》指 《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司创 业板向特定对象发行股票的律师工作报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《注册办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 中国指 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 国信证券指国信证券股份有限公司 天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 信达指广东信达律师事务所 4-1-3 法律意见书 广东信达律师事务所 关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的 法律意见书 信达再创意字 [2021]第 002号 致：胜宏科技（惠州）股份有限公司 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册办法》等有关规定， 信达与发行人签署了专项法律顾问聘请协议，接受发行人的委托，指派张炯律师、 宋幸幸律师、杨斌律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行的工作， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》。 4-1-4 法律意见书 引言 信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本《法 律意见书》项下之法律意见。 信达依据截至本《法律意见书》出具之日中国现行有效的法律、法规和规范 性文件，对本次发行所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 信达仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。 为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件 和资料。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信 达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本 《法律意见书》。 在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供 的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有 关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切 足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任 何目的。 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4-1-5 法律意见书 正文 第一节本次向特定对象发行的批准和授权 一、发行人股东大会的批准 信达律师认为，发行人 2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序、会议决议内容和表决结果等 事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会就本次向特定对象发行获得的授权 发行人 2021年第二次临时股东大会对董事会办理本次向特定对象发行股票 的授权范围、程序合法有效。 综上核查，信达律师认为，发行人 2021年第二次临时股东大会已依法定程 序作出批准本次发行的决议；股东大会审议通过的有关本次发行决议的内容合 法、有效；股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权范围与程序合法、有 效。发行人的本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。 第二节发行人发行股票的主体资格 一、经核查，发行人为依法成立并有效存续的上市公司。 二、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、 法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的可能导致终止的情形。 综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法成立 且有效存续、已公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限 公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定可能导致终止 4-1-6 法律意见书 的情形，具备本次向特定对象发行的主体资格。 第三节本次向特定对象发行的实质条件 一、本次发行的类型 本次发行属于已上市公司采用向特定对象发行方式发行人民币普通股股票。 二、本次发行的实质条件 根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的 向特定对象发行股票的条件，具体包括： （一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行每股的发行条件相同且 发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定 根据《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》以及发行人的书面确认， 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的 特定投资者，不存在向不特定对象发行证券，或向特定对象发行证券累计超过二 百人的情形；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在采用广告、公开劝 诱和变相公开方式向特定对象发行股票的情形，符合《证券法》第九条的相关规 定。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定 1、发行人符合《注册办法》第三条的规定 根据发行人 2021年第二次临时股东大会会议决议、第三届董事会第二十三 次会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票（A股），符 合《注册办法》第三条的规定。 4-1-7 法律意见书 2、发行人符合《注册办法》第十一条的规定 （1）经发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作 纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《注册办法》第十一条第（一）款 的情形。 （2）根据《审计报告》以及发行人的书面说明，发行人最近一年财务报表 的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一 年财务会计报告由天职国际出具无保留意见的审计报告，不存在《注册办法》第 十一条第（二）款的情形。 （3）根据发行人提供的调查表、无犯罪记录证明以及发行人的书面说明， 并经信达律师查询中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网、中国证监 会证券网站期货市场失信记录查询平台的相关信息，发行人现任董事、监事和高 级管理人员最近三年以及 2021年 1-3月期间未受到中国证监会行政处罚；不存 在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况；发行人及其现任董事、监事和高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查的情况；不存在《注册办法》第十一条第（三）、（四）款 的情形。 （4）根据工商、税务主管部门出具的证明文件、无犯罪记录证明、发行人 的书面确认，并经信达律师查询中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开 网、中国证监会证券网站期货市场失信记录查询平台、信用中国网站的相关信息， 发行人的控股股东及实际控制人最近三年以及 2021年 1-3月期间不存在严重损 害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；不存在《注册办法》第十 一条第（五）款的情形。 （5）根据工商、税务等主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经 信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中华人民共和国最 高人民法院中国执行信息公开网、中国证监会证券网站期货市场失信记录查询平 台、信用中国网的相关信息，发行人最近三年以及 2021年 1-3月期间不存在严 重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第 十一条第（六）项的情形。 4-1-8 法律意见书 3、发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定 （1）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本 次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规 规定，本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。 （2）根据发行人《关于公司 2021年度向特定对象发行股票预案的议案》及 发行人的书面说明，发行人本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交 易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三） 款的规定。 4、本次向特定对象发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定 根据发行人 2021年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行为 面向特定对象的发行，发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定 投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册办法》第五十五条的规 定。 5、本次发行的定价方式、限售期符合《管理办法》第五十六条、第五十七 条第二款、第五十九条的规定 根据发行人董事会、监事会和股东大会审议通过的《关于公司 2021年度向 特定对象发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行 期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日 公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不 得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司向 特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届 满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规、规范性文件的相关规定。 4-1-9 法律意见书 上述向特定对象发行股票的定价方式、限售期符合《管理办法》第五十六条、 第五十七条第二款、第五十九条的规定。 6、本次发行不存在《注册办法》第六十六条的禁止情形 根据发行人的书面确认，本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要 股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接 或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。 7、发行人符合《注册办法》第九十一条的规定 根据发行人《募集说明书》并经信达律师核查，本次向特定对象发行股票不 会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第九十一条规定的情形。 综上核查，信达律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证 券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定 对象发行股票的实质条件。 第四节发行人的设立 一、发行人由有限责任公司整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合 相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。 二、发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 三、发行人整体变更设立过程中所涉审计、资产评估及验资事项均已履行 了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 四、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性 文件的规定，形成的决议内容合法、有效。 综上核查，信达律师认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件符合当时 法律、法规和规范性文件的规定；设立过程中所签署的改制重组合同合法有效， 4-1-10 法律意见书 不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；有关资产评估、审计、验资以及创 立大会的程序和所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 第五节发行人的独立性 一、发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、 生产、销售、管理体系。 二、发行人的资产独立完整。 三、发行人的人员独立。 四、发行人的机构独立。 五、发行人的财务独立。 六、发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上核查，信达律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立 于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 第六节发起人、股东和实际控制人 一、在发行人于 2012年整体变更设立时，发行人的发起人依法存续，具有 法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。发起人的人数、 住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 二、持有发行人 5%以上股份的股东合法有效存续。 三、发行人的实际控制人为陈涛。 四、发行人系由胜宏有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在 4-1-11 法律意见书 胜宏有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法 定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。 五、整体变更时发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转 移给发行人，不存在法律障碍或风险。 综上核查，信达律师认为，发行人的发起人及持有发行人 5%以上股份的股 东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。本次向特定 对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。 第七节发行人的股本及演变 一、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认的批 准程序符合有关规定，不存在纠纷及风险。 二、发行人历次股本及股东变动合法、合规、真实、有效。 三、截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份股东和发起 人所持股份存在的质押情形不会对本次向特定对象发行构成实质性障碍。 综上核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效， 产权界定和确认不存在纠纷及风险；上述发行人的历次股本变动均合法、合规、 真实、有效；持有发行人 5%以上股份股东和发起人所持股份存在的上述质押情 形不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍。 第八节发行人的业务 一、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营 方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。 二、发行人在香港特别行政区设立全资子公司宏兴国际，其主要负责为发 4-1-12 法律意见书 行人代收部分出口业务货款；宏兴国际在美国设立全资子公司美国宏兴、在日本 设立全资子公司日本宏兴。除此以外，发行人未在中国大陆以外的地域从事经营 活动。 三、报告期内发行人的主营业务未发生变更。 四、发行人的主营业务突出。 五、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的持续经营不存在法律障碍。 综上核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的经营 范围和经营方式符合相关法规规定；除发行人全资子公司宏兴国际、美国宏兴、 日本宏兴外，发行人不存在在中国大陆以外的经营情况；截至发行人境外子公司 所在地的律师事务所出具的《法律意见书》及《法律尽职调查和合规意见书》之 出具之日，宏兴国际、美国宏兴及日本宏兴合法存续、业务经营真实有效；发行 人在报告期内主营业务突出，未发生变更；发行人确认其不存在持续经营的法律 障碍。 第九节关联交易及同业竞争 一、关联方与关联交易 （一）主要关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 发行人的控股股东为深圳胜华，实际控制人为陈涛。 陈涛先生，出生于 1972年 4月，中国国籍，无境外永久居留权，现持有身 份证号为 62262619720421****的境内居民身份证，住址为广东省惠州市惠城区 马庄路*号*栋，现任发行人的董事长兼总经理。 2、持有发行人 5%以上股份的股东 截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东包括：深 4-1-13 法律意见书 圳胜华、香港胜宏。 3、子公司 序号关联方名称关联关系 1胜华电子发行人全资子公司 2胜宏电子发行人全资子公司 3胜宏研究院发行人全资子公司 4南通胜宏发行人全资子公司 5胜宏精密发行人全资子公司 6宏兴国际发行人全资子公司 7日本宏兴宏兴国际全资子公司 8美国宏兴宏兴国际全资子公司 4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 序号关联方名称关联关系 1陈涛、何连琪、陈勇、刘春兰、初大智、刘晖、侯富强董事 2周宗华、魏军义、王耘监事 3陈涛、何连琪、陈勇、赵启祥、朱国强高级管理人员 注 1：龙伟雄曾于报告期内担任发行人监事，于 2018年 12月离任； 注 2：胡淑珍曾于报告期内担任发行人监事，于 2018年 12月离任； 注 3：熊厚友曾于报告期内担任发行人监事，于 2018年 12月离任； 注 4：李黑虎曾于报告期内担任发行人董事，于 2018年 12月离任； 注 5：刘勇曾于报告期内担任发行人董事，于 2018年 12月离任； 注 6：王剑飞曾于报告期内担任发行人董事，于 2018年 12月离任； 注 7：肖群曾于报告期内担任发行人董事，于 2018年 12月离任。 上述人员关系密切的家庭成员（配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发 行人的关联方。 5、直接或者间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员 发行人控股股东为深圳胜华，深圳胜华的股东为陈涛、刘春兰。深圳胜华的 执行董事为陈涛，总经理为刘春兰，监事为赵小虎。 4-1-14 法律意见书 上述人员关系密切的家庭成员（配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发 行人的关联方。 6、发行人实际控制人、持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 序 号 企业名称关联关系企业基本情况 1惠州宏大 实际控制人陈涛 持有该公司 70% 股权并担任执行 董事；公司董事 何连琪持有该公 司 30%股权；公 司董事刘春兰担 任该公司总经理 惠州宏大成立于 2011年 9月 26日，经营范围为实业 投资（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品），企业管理咨询。（以上均不含法律、 行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目； 需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）。 2香港胜宏 惠州宏大持有其 100%的股权 详见《律师工作报告》 “第六节发起人、股东和实际 控制人”部分所述。 3 文县陈氏 庄园酒店 管理有限 公司 陈涛持有其 60% 的股权、刘春兰 持有其 40%的股 权 该公司成立于 2017年 8月 29日，经营范围为酒店管 理、员工培训、餐饮、住宿、 KTV、茶楼、会议服务； 日用百货、农副特产销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 4 甘肃龙台 酒业有限 公司 深圳胜华持有其 72.7%的股权、刘 春兰直接持有其 20%的股权 该公司成立于 2017年 11月 8日，经营范围为白酒生 产、销售；农副产品（不含原粮）收购，农作物种植 （不含种子生产经营）、收购、销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 陇上江南 旅游开发 有限公司 深圳胜华持有其 95%的股权，陈 涛担任其执行董 事 该公司成立于 2017年 9月 29日，经营范围为旅游项 目开发、旅游景点运营管理、旅游产品开发销售；特 色园林建设；酒店管理、餐饮、娱乐、演出服务；承 办组织水上体育项目赛事、体育场地经营管理；各类 会议展览服务；健康疗养服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 6 前海兰创 投资管理 有限责任 陈涛持有其 10% 的股权、刘春兰 持有其 90%的股 权，刘春兰担任 该公司成立于 2015年 12月 11日，经营范围为受托资 产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；投资于证券市场的投资管 4-1-15 法律意见书 公司其执行董事兼总 经理 理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案， 资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金 开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受 托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得 以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募 集基金管理业务）；投资咨询、经济信息咨询（以上均 不含限制项目）；投资项目策划。 7 惠州市博 达兴实业 有限公司 公司董事何连琪 持有其 100%股 权并担任其执行 董事 该公司成立于 2010年 12月 16日，经营范围为实业投 资；企业管理咨询：国内贸易（国家法律、行政法规 禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营）。 8 深圳市歌 乐山会管 理咨询有 限公司 独立董事刘晖持 有其 20%股权 该公司成立于 2013年 10月 15日，经营范围：一般经 营项目是：法律咨询；文化活动策划，会务策划，会 务策划；自有物业租赁；商务信息咨询，企业管理咨 询，信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 为餐饮企业提供管理服务；国内贸易。（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营），许可经营项目是：教育培训项目管 理；企业教育管理；图书、音像制品的销售。 9 深圳聚沙 成塔资产 管理有限 公司 独立董事初大智 配偶母子盛担任 执行董事、总经 理 该公司成立于 2016年 4月 27日，经营范围：受托资 产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理及其他限制项目）；投资管理（不含限制项目）；股 权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投 资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问； 投资咨询、企业管理咨询。（以上法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。 10 深圳市鑫 麦穗投资 管理有限 公司 独立董事初大智 配偶母子盛担任 执行董事、总经 理 该公司成立于 2015年 5月 14日，经营范围：投资管 理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和 企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以 任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及 发行基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。 11 深圳招招 网络科技 有限公司 独立董事初大智 配偶母子盛担任 执行董事、总经 理 该公司成立于 2018年 6月 26日，经营范围：一般经 营项目是：从事计算机网络技术、计算机系统集成技 术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，计算机数据处理，经营电子商 务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与 4-1-16 法律意见书 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验），会务服务，展览展示服务，企业管理咨询（不 含人才中介服务），投资咨询（不含限制项目），投资 兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划，从事 广告业务，计算机、软件及辅助设备的销售（除计算 机信息系统安全专用产品），软件开发和财务管理咨 询；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。，许可经营项目是：互联网信息服 务业务；从事拍卖业务。 12 深圳市招 银前海金 融资产交 易中心有 限公司 独立董事初大智 配偶母子盛担任 总经理 该公司成立于 2015年 2月 17日，经营范围：为各类 债权、私募债券、资产支持证券、理财产品等金融产 品、金融工具的发行、定价、登记、托管、挂牌、鉴 （见）证、交易、转让、过户、结算等提供场所、设 施和服务；组织开展金融产品创新、研究开发、组合 设计等服务；提供与前述业务相关的研究、信息、培 训、咨询、评级、财务顾问等服务；从事委托投资、 项目投资、投资管理、资本运作、并购重组、跨境金 融等服务；依托互联网等技术手段，提供金融中介服 务；电子商务及其他相关业务（上述业务根据国家规 定需要审批的，获得审批后方可经营） 13 深圳市深 圳大学资 产经营有 限公司 公司独立董事侯 富强担任其董事 该公司成立于 2012年 1月 13日，经营范围为：一般 经营项目是：资产管理；资本管理；受托资产管理； 投资管理；财富管理；经济信息咨询；企业管理咨询； 自有物业租赁。（以上均不得从事证券投资活动；不得 以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募 集基金管理业务）。许可经营项目是：物业管理。（以 上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审 批及禁止的项目）。 （二）重大关联交易或参照关联交易披露的交易 根据《审计报告》及巨潮咨询网公告等文件并经信达律师核查，报告期内各 期，发行人支付董事、监事及高级管理人员薪酬分别为 622.45万元、511.46万 元、628.21万元和 154.73万元，除此之外，发行人报告期内不存在其他关联交 易。 （三）发行人对关联交易决策程序的规定 经核查，信达律师认为，发行人在现行的《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《关联交易管理制度》已明确了关联交易公允决策的程序。 4-1-17 法律意见书 二、发行人与关联方之间的同业竞争 （一）经核查发行人上述关联方的业务，信达律师认为，发行人与上述关 联方之间目前不存在同业竞争的情形。 （二）实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东均已就避免与发行人发 生同业竞争的相关事宜作出承诺，经核查，信达律师认为，该等关联方已采取有 效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。 三、发行人已对关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露， 没有重大遗漏或重大隐瞒。 综上核查，信达律师认为，报告期内发行人及其子公司与关联方之间除存在 上述已披露的关联交易外，不存在其他关联交易；发行人已在《公司章程》及其 他内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与关联方之间不存在同业竞 争；发行人主要关联方已采取有效承诺避免同业竞争。 第十节发行人的主要财产 一、发行人的土地使用权是以出让或转让方式取得，房屋所有权系通过自 建/购买方式取得，除发行人自建的部分房屋以及从惠州雅居乐所购买之房屋尚 处于不动产权证办理过程中之外，发行人拥有的相关房屋均已办理产权证书，相 关经营设备主要是以购买方式取得，商标、专利是通过申请或转让的方式取得。 信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未拥有特许经营权，发 行人未在相关经营设备上设置抵押权等他项权利，发行人及其子公司的主要土地 使用权、房屋所有权、商标、专利和主要经营设备的产权关系清楚，除发行人自 建的部分房屋以及从惠州雅居乐所购买之房屋尚处于不动产权证办理过程中之 外，上述土地使用权、房屋所有权、商标、专利均已取得权属证书，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。 二、发行人的子公司均依法设立并合法存续；发行人持有子公司的股权合 法、有效。 4-1-18 法律意见书 三、截至本《法律意见书》出具之日，除发行人从惠州雅居乐所购买之房 屋存在抵押贷款情形外，发行人及其子公司的上述主要财产不存在被设置抵押、 质押或其他权利受到限制的情形。 四、胜华电子、南通胜宏所租赁的房屋未取得房屋所有权证书，产权存在 一定瑕疵，该等法律瑕疵或租赁房屋情况不构成本次向特定对象发行的实质性障 碍。 综上核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有 权、商标、专利、主要生产经营设备等主要资产合法有效，不存在产权纠纷或潜 在纠纷；除发行人自建的部分房屋以及从惠州雅居乐所购买之房屋尚处于不动产 权证办理过程中之外，发行人通过购买、申请、自建等方式取得上述其他财产的 所有权或使用权，取得方式合法有效，并已取得完备的权属证书；发行人的子公 司胜华电子所租赁房屋的出租方虽未取得产权证书，但相关人员承诺承担可能发 生的损失；此外，发行人的子公司南通胜宏所租赁房屋的出租方虽未取得产权证 书，但南通胜宏仅系目前将该房屋用于临时办公场所且海门经济技术开发区管理 委员会已出具证明文件用以证明南通胜宏租用该房屋的合法性，故发行人子公司 租赁上述产权存在瑕疵的房屋不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 第十一节发行人重大债权债务 一、经核查，信达律师认为，《律师工作报告》中已披露的适用中国法律的 重大合同或协议真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 二、根据发行人在巨潮资讯网上的公告文件、国家企业信用信息公示系统 并经发行人确认，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的重大侵权之债。 三、根据发行人的确认并经信达律师核查，除《律师工作报告》已披露的 情况外，发行人与关联方之间在报告期内不存在重大债权债务及互相担保的情 况。 4-1-19 法律意见书 四、发行人金额较大的其他应收、应付款均属于因正常的生产经营活动而 发生的合法、有效债权债务。 综上核查，信达律师认为，《律师工作报告》中已披露的适用中国法律的重 大合同或协议真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人金额较 大的其他应收、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 第十二节发行人重大资产变化及收购兼并 一、发行人报告期内没有发生合并、分立、减少注册资本的行为。发行人 报告期内发生的增资扩股行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并 已履行必要的法律程序。 二、经信达律师核查发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会文件及 发行人在巨潮资讯网上公告的文件，并经发行人书面确认，发行人报告期内没有 发生重大收购和出售资产的行为。 三、发行人目前没有在正常生产经营外进行资产置换、资产剥离、资产出 售或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。 第十三节发行人章程的制定与修改 一、发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定。 二、发行人报告期内章程修订的内容及程序符合当时适用的法律法规的规 定，合法有效。 4-1-20 法律意见书 综上核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规 和规范性文件的规定；发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履行法定 程序。 第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 一、发行人具有健全独立的组织机构。 二、发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 三、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、 有效。 四、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、 有效。 综上核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有健 全的组织机构及股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议事规则的内容符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内的历次股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容和签署以及股东大会或董事会历次授权、重大决策均合 法、有效。 第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 一、发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、发行人报告期内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，发行人 报告期内董事、监事和高级管理人员的变均已化履行了必要的法律程序。 4-1-21 法律意见书 三、发行人已建立独立董事制度。根据发行人独立董事简介、各独立董事 的确认，发行人独立董事不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存 在影响其独立性的情形，其任职资格符合有关规定；发行人《公司章程》规定的 独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上核查，信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内未发 生重大变化；截至本《法律意见书》出具之日，董事、监事和高级管理人员的任 职及独立董事的任职资格和职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 第十六节发行人的税务 一、发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合中国现行法律、法规及 规范性文件的要求。根据香港唐楚彦律师事务所于 2021年 5月 20日出具的《法 律意见书》,宏兴国际执行的税种、税率符合香港税收法律的相关规定。 二、发行人及其子公司报告期内享受的《律师工作报告》所披露的税收优 惠政策合法、有效。 三、发行人及其子公司所获得的主要财政补贴真实、有效。 四、发行人及其子公司最近三年以及 2021年 1-3月期间依法纳税，未受到 税务部门的重大行政处罚。 综上核查，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符 合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司在报告期内所享受的 税收优惠政策合法、有效；发行人及其子公司所获得的主要财政补贴真实、有效； 发行人及其子公司最近三年以及 2021年 1-3月期间依法纳税，未受到税务部门 的重大行政处罚。 4-1-22 法律意见书 第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 一、发行人的环境保护 发行人及其子公司最近三年以及 2021年 1-3月期间不存在违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为，发行人的生产经营活动和募集资 金投资项目符合有关环境保护的要求。 二、发行人的产品质量和技术监督 发行人及其子公司最近三年以及 2021年 1-3月期间不存在违反国家及地方 有关质量技术监督方面的法律法规的重大违法行为。 第十八节发行人募集资金的运用 一、本次向特定对象发行募集资金的用途 经核查，发行人本次募集资金拟用于高端多层、高阶 HDI印制线路板及 IC 封装基板建设项目，本次募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》的鼓励类项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律、行政法规规定，本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次募集资金投资实施 后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性。 二、本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作 本次募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作的情 形。 三、发行人前次募集资金的使用情况 根据发行人出具的《胜宏科技（惠州）股份有限公司前次募集资金使用情况 4-1-23 法律意见书 报告》，发行人截至 2021年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告如下： 经中国证券监督管理委员会《关于核准胜宏科技（惠州）股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]949号）核准，公司 2015年 6月于深圳 证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（ A股）36,670,000.00股，发行价 为 15.73元/股，募集资金总额为 576,819,100.00元，扣除承销及保荐费用 37,609,146.00元，余额为 539,209,954.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费 用 5,940,000.00元，实际募集资金净额为 533,269,954.00元。 经中国证券监督管理委员会《关于核准胜宏科技（惠州）股份有限公司向特 定对象发行股票的批复》（证监许可[2017]669号）核准，公司 2017年 8月采用 非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（ A股）52,938,042股，发行价 为 20.43元/股，募集资金总额为人民币 1,081,524,198.06元，扣除承销及保荐费 用人民币 9,570,669.39元，余额为人民币 1,071,953,528.67元。另外扣除中介机 构费和其他发行费用人民币 2,051,471.28元，实际募集资金净额为人民币 1,069,902,057.39元。 截至 2021年 3月 31日止，发行人前次募集资金已全部使用完毕，且募集资 金专户已全部销户。 根据天职国际出具的《胜宏科技（惠州）股份有限公司前次募集资金使用情 况的鉴证报告》（天职业字 [2021]32545号），发行人编制的《胜宏科技（惠州） 股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金 使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映 了发行人截至 2021年 3月 31日止的前次募集资金的使用情况。 综上，信达律师认为，发行人前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与 披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。 四、发行人的募集资金投资项目取得的相关批准或备案 序号募投项目名称募投项目备案情况项目环评情况 4-1-24 法律意见书 1 高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC封装 基板建设项目 《江苏省投资项目备案 证》（海行审备 [2020]578 号） 该项目已在南通市海门区人民 政府网站进行环评受理挂网公 示，公示期为 2021年 6月 21 日至 2021年 6月 25日 2 补充流动资金和偿还 银行贷款 不适用不适用 经核查，上述第 1项募集资金投资项目已取得江苏省南通市海门区行政审批 局出具的《江苏省投资项目备案证》（海行审备[2020]578号），尚未获得环境保 护主管部门对上述募投项目的批准；经信达律师核查并经发行人确认，上述第 1 项募集资金投资项目正在履行项目环评公示程序，目前已进入环评受理公示阶 段。根据《中华人民共和国环境影响评价法（ 2018年修正）》第二十五条的规定 “建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的， 建设单位不得开工建设”。信达律师认为，如发行人能在上述期限内顺利取得环 评批复文件，将不会影响后续募投项目的建设实施，但如后续未能及时取得环评 批复，将可能导致募集资金投资项目的实施进度不达预期，对募投项目的建设实 施产生不利影响。 第十九节诉讼、仲裁或行政处罚 一、截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二、截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长及总经理陈涛不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第二十节本次向特定对象发行的总体结论性意见 4-1-25 法律意见书 信达律师认为：发行人具备申请本次向特定对象发行的主体资格，具备本次 向特定对象发行的法定条件；发行人报告期内不存在重大违法违规行为；本次发 行在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。 本《法律意见书》正本二份。 （以下无正文） 4-1-26 法律意见书 4-1-27 中财网
 |