[HK]中国卫生集团:须予披露交易收购有限合伙权益及间接投资湖南博创科建产业投资基金（有限合伙）
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任。 China Health Group Limited 中國衛生集團有限公司 （以CHG HS Limited名稱在香港經營業務） （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：673） 須予披露交易 收購有限合伙權益 及間接投資湖南博創科建產 業投資基金（有限合伙） 協議 於二零二一年七月五日聯交所交易時段後，買方（本公司之全資附屬公司）與賣方訂立協議，據 此，賣方同意向買方轉讓合伙權益，現金代價人民幣 1元，須由買方支付。鑒於賣方向買方轉讓 合伙權益，買方將承擔賣方之責任以向目標合伙企業之註冊資本出資人民幣 30,000,000元。 上市規則之涵義 由於有關轉讓之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但均低於25%，故轉讓構 成上市規則第14章項下本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則項下之申報及公佈規定。 茲提述本公司日期為二零二零年六月二十六日之公佈，內容有關本公司與普通合伙人就本公司潛 在投資該基金訂立戰略合作諒解備忘錄。 – 1 – 董事會欣然宣佈，於二零二一年七月五日聯交所交易時段後，買方（本公司之全資附屬公司）與 賣方訂立協議，據此，賣方同意向買方轉讓合伙權益，現金代價人民幣 1元，須由買方支付。鑒 於賣方向買方轉讓合伙權益，買方將承擔賣方之責任以向目標合伙企業之註冊資本出資人民幣 30,000,000元。協議之詳情載列如下。 協議 日期 二零二一年七月五日 訂約方 (i) 買方；及 (ii) 賣方。 標的事項 根據協議，賣方同意向買方轉讓合伙權益，現金代價人民幣 1元，須由買方支付。鑒於賣方同意向 買方轉讓合伙權益，買方將承擔賣方之責任以向目標合伙企業之註冊資本出資人民幣 30,000,000 元。 轉讓合伙權益將於買方根據合作協議所載之時間表（於下文披露）完成前述出資後生效。轉讓代價 人民幣1元須由買方於簽訂協議後三日內以現金支付。 轉讓之代價以及向目標合伙企業出資乃由買方與賣方經公平磋商後釐定，並分別計及買方參與投 資該基金之機會（於下文「轉讓之理由及裨益」一節進一步討論）以及就目標合伙企業之合伙協議 以及該基金之條款。代價及出資額將通過本集團之內部資源撥付。 – 2 – 有關目標合伙企業及該基金之資料 目標合伙企業 目標合伙企業為於一間中國成立之有限合伙企業。根據現有合伙協議，目標合伙企業之詳情載列 如下： 成立日期：二零一八年二月七日 基金期限：目標合伙企業屬長期基金，並無明確的基金期限。 投資目標：專注投資涉及技術開發、轉讓、咨詢及服務以及知識產權的項 目。 基金管理人：共青城投資。並無向共青城投資支付管理費。 註冊資本：該基金之總註冊資本為人民幣675,000,000元，其中： (i) 人民幣150,750,000元已於二零二零年七月三十一日前出 資；及 (ii) 人民幣524,250,000元須於二零二二年十二月三十一日前 出資。 分配：目標合伙企業之溢利及虧損將按合伙人於目標合伙企業之出 資比例於合伙人之間分攤。 權益之可轉讓性：未經目標合伙企業其他合伙人之事先書面同意，合伙人於目標 合伙企業之權益不得直接或間接全部或部分出售、出讓或轉 讓。 合伙人已於協議之相同日期簽立經修訂合伙協議，將於完成轉讓後生效。經修訂合伙協議之詳情 載於下文「合作協議及經修訂合伙協議」一節。 – 3 – 於本公佈日期，目標合伙企業持有該基金之 15%合伙權益（作為有限合伙人）。除投資該基金之 外，目標合伙企業並無其他重大投資或業務。下表概述目標合伙企業之關鍵財務資料，乃分別摘 錄自目標合伙企業截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止兩個財政年度各年之經審核 賬目。 截至二零一九年截至二零二零年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度止年度 人民幣人民幣 （經審核）（經審核） 除稅前虧損 3,063 22,556 除稅後虧損 3,063 22,556 於二零二一年五月三十一日，目標合伙企業之未經審核資產淨值為約人民幣 150,719,000元。目標 合伙企業之主要資產為利用目標合伙企業合伙人之出資由目標合伙企業已繳足之該基金之部分 註冊資本。 於本公佈日期，合伙人於目標合伙企業註冊及繳足資本之權益載列如下： 註冊資本繳足資本 （人民幣千元） %（人民幣千元） % 賣方（作為有限合伙人） 571,250 84.63 47,000 31.18 上海雷公工程機械設備安裝 事務所（作為有限合伙人） 100,000 14.81 100,000 66.33 共青城投資（作為普通合伙人） 3,750 0.56 3,750 2.49 675,000 100.00 150,750 100.00 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，目標合伙企業之所有合伙人及彼等之最終實 益擁有人為獨立第三方。 – 4 – 待買方根據協議繳足對目標合伙企業之出資後，合伙人於目標合伙企業註冊及繳足資本之各自權 益載列如下： 註冊資本繳足資本 （人民幣千元） %（人民幣千元） % 賣方（作為有限合伙人） 541,250 80.19 47,000 26.00 買方（作為有限合伙人） 30,000 4.44 30,000 16.60 上海雷公工程機械設備安裝 事務所（作為有限合伙人） 100,000 14.81 100,000 55.33 共青城投資（作為普通合伙人） 3,750 0.56 3,750 2.07 675,000 100.00 180,750 100.00 倘賣方悉數繳足其所佔目標合伙企業尚未繳足註冊資本之份額（或任何其他合伙人向目標合伙企 業作出額外出資），則買方於目標合伙企業之損益之百分比權益將攤薄至 4.44%。 該基金 該基金為經中國科學技術部批准成立的國家科技成果轉化引導基金的產業投資子基金。該基金的 詳情載列如下： 成立日期：二零二零年七月十日 基金期限：該基金擁有自成立日期起七年期限，其中首四年將為投資期及 後續三年將為變現期。經所有合伙人同意，基金期限可再延期 兩年。 投資目標：專注投資醫療器械、生物製藥及醫療服務領域。 基金管理人：普通合伙人。 – 5 – 註冊資本：該基金之總註冊資本為人民幣25億元，其中： (i) 人民幣10億元已由合伙人於二零二零年七月三十一日前 出資； (ii) 人民幣7.5億元原擬由合伙人於二零二一年內出資；及 (iii) 人民幣7.5億元須由合伙人於二零二二年內出資。 管理費： (i) 於投資期內，應付普通合伙人之管理費將為合伙人之繳 足資本之每年2%； (ii) 於變現期內，管理費將為尚未變現之該基金已作出之投 資總額之每年2%；及 (iii) 就延長期限將不收取管理費。 溢利分享：歸屬於投資項目之可分派現金將按以下基準於合伙人之間分 配： (i) 溢利將首先按出資比例分配給有限合伙人，此後任何超 額溢利將分配給普通合伙人，以便讓合伙人收回其投入 之資本； (ii) 倘於上文(i)之後有任何超額溢利，則該溢利將按 8%之年 化回報率首先分配給有限合伙人，然後分配給普通合伙 人；及 (iii) 倘進行上文(ii)之分配後有任何超額部分，則該溢利之 80%將分配給有限合伙人及20%分配給普通合伙人。 投資決策：將成立一個擁有七名成員的投資委員會以就投資及撤資作出 決策，以及達成一項決定須要五票。 – 6 – 於本公佈日期，合伙人於該基金註冊及繳足資本之權益載列如下： 註冊資本繳足資本 （人民幣千元） %（人民幣千元） % 福州連力創業投資基金 合伙企業（有限合伙） （作為有限合伙人） 850,000 34.00 340,000 34.00 國家科技部風險成果轉化引導 基金（作為有限合伙人） 750,000 30.00 300,000 30.00 湖南湘江盛世股權投資基金 合伙企業（有限合伙） （作為有限合伙人） 500,000 20.00 200,000 20.00 賣方（作為有限合伙人） 375,000 15.00 150,000 15.00 普通合伙人（作為普通合伙人） 25,000 1.00 10,000 1.00 2,500,000 100.00 1,000,000 100.00 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，該基金之所有合伙人及彼等之最終實益擁有 人為獨立第三方。 於本公佈日期，該基金已投資兩間從事醫療器械業務之公司。該基金亦已訂立協議以認購從事生 物製藥及醫療設備業務之另一家公司之新股份。所有該等投資均為少數權益投資。 – 7 – 合作協議及經修訂合伙協議 連同轉讓，本公司、普通合伙人、目標合伙企業及共青城投資已於二零二一年七月五日訂立合作 協議，據此（其中包括）訂約各方協定： (i) 買方向目標合伙企業出資之人民幣30,000,000元資本將被視為用於履行目標合伙企業向該基 金繳足出資之責任； (ii) 買方向目標合伙企業出資之人民幣30,000,000元資本將(i)於協議日期後三日內履行人民幣 5,000,000元；(ii)於協議日期後10日內履行人民幣10,000,000元；及(iii)於協議日期後60日內 履行餘額人民幣15,000,000元； (iii) 於悉數支付出資後，買方將有權按其向目標合伙企業出資佔目標合伙企業向該基金總出資 比例享有該基金之溢利（即於本公佈日期為人民幣150,000,000元）； (iv) 買方將僅承擔普通合伙人向該基金收取之相應比例之管理費，而不承擔目標合伙企業之任 何其他費用或開支；及 (v) 倘該基金擬變現其投資項目，則本公司將擁有優先購買權以根據相同條款自該基金購買相 關項目。 此外，於二零二一年七月五日目標合伙企業之合伙人已訂立經修訂合伙協議，將於完成轉讓後生 效。據此除上文所述者外，將確認下列事宜： (i) 目標合伙企業之唯一投資為其於該基金之投資； (ii) 於目標合伙企業根據協議悉數支付人民幣30,000,000元出資後，買方獲納入為目標合伙企業 之有限合伙人； (iii) 合伙人於目標合伙企業之溢利及權利將根據彼等各自於目標合伙企業之繳足資本比例釐 定；及 (iv) 除協議項下所協定者外，買方並無責任向目標合伙企業或該基金繳付任何額外資本。 – 8 – 訂約各方之資料 買方之資料 買方為一間於中國成立之有限公司及為本公司之間接全資附屬公司。買方主要從事投資控股。 賣方之資料 賣方為一間於中國成立之有限公司，主要從事資產管理、投資咨詢及管理以及風險投資。其為目 標合伙企業之一名有限合伙人。賣方之最終實益擁有人為聶奇先生及馬麗女士。 共青城投資之資料 共青城投資為一間於中國成立之有限公司，主要從事資產管理及投資管理。其為目標合伙企業之 普通合伙人。共青城投資之最終實益擁有人為楊贊松先生。 普通合伙人之資料 普通合伙人為一間於中國成立之有限公司，主要從事私募股權投資及管理。其設立該基金並為該 基金之普通合伙人及基金管理人。普通合伙人之最終實益擁有人為楊贊松先生及國佳女士。 轉讓之理由及裨益 本集團主要從事醫療器械及耗材分銷及提供相關服務，提供醫院經營及管理服務及商業保理。 誠如本公司日期為二零二零年六月二十六日之公佈所披露，本公司擬作為有限合伙人投資不超過 人民幣30,000,000元於該基金。然而，於簽訂諒解備忘錄後落實其項下擬進行之交易所耗費之時 間長於預期。由於該基金現已設立並營運，本公司理解，本公司作為該基金之額外的有限合伙人 直接參與不切實際。因此，本集團已與普通合伙人磋商，並同意本公司將透過投資於目標合伙企 業間接參與該基金。 – 9 – 本公司認為，轉讓提供機會以透過目標合伙企業及該基金直接投資於不同的醫療健康相關項目。 其亦令本集團可以憑藉普通合伙人之網絡及專長，利用該基金其他合伙人提供之資源，以作出相 比於本集團於其自身財務能力範圍內可作出者規模更大之投資。如基金變現其投資，本集團亦受 益於具有優先購買權可於其認為合適的情況下優先收購具有潛力及前景之項目。考慮上述，董事 認為協議之條款及其項下擬進行之交易屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 上市規則之涵義 由於有關轉讓之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但均低於25%，故轉讓構成 上市規則第14章項下本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則項下之申報及公佈規定。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「協議」指買方與賣方就轉讓訂立之日期為二零二一年七月五日之轉 讓協議 「董事會」指董事會 「本公司」指中國衛生集團有限公司（股份代號： 673），一間於百慕達註 冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「合作協議」指本公司、普通合伙人、目標合伙企業及共青城投資訂立之日 期為二零二一年七月五日之合作協議 「董事」指本公司董事 – 10 – 「該基金」指湖南博創科建產業投資基金（有限合伙） 「共青城投資」指共青城博偉智鴻投資有限公司，於中國成立之有限公司，為 目標合伙企業之普通合伙人 「普通合伙人」指北京博偉智信投資管理有限公司，於中國成立之有限公司， 為該基金之普通合伙人 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中國香港特別行政區 「獨立第三方」指據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，為獨立 於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方之任何 人士或公司或彼等各自之最終實益擁有人 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「合伙權益」指根據協議將轉讓予買方之賣方於目標合伙企業之合伙權益 「中國」指中華人民共和國，就本公佈而言不包括香港、中國澳門特別 行政區及台灣 「買方」指中衛健康產業（深圳）有限公司，於中國成立之有限公司及 為本公司之間接全資附屬公司 – 11 – 「經修訂合伙協議」指目標合伙企業之所有合伙人於二零二一年七月五日簽署之 修訂協議，載列因轉讓對目標合伙企業之所有現有合伙人 訂立之日期為二零二零年七月二十二日之合伙協議之修訂 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「目標合伙企業」指北京啟慧智元資訊科技合伙企業（有限合伙），於中國成立 之合伙企業及為該基金之有限合伙人 「轉讓」指根據協議之條款及條件賣方向買方建議轉讓合伙權益 「賣方」指寧波易達誠資產管理有限公司，於中國成立之有限公司，為 目標合伙企業之有限合伙人 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「%」指百分比 承董事會命 中國衛生集團有限公司 主席及執行董事 張凡 香港，二零二一年七月五日 於本公佈日期，董事會包括三名執行董事張凡先生（主席）、鍾浩先生及王景明先生；兩名非執行 董事邢勇先生及黃連海先生；及四名獨立非執行董事蔣學俊先生、杜嚴華先生、賴亮全先生及孟 珺峰女士。 – 12 – 中财网
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