利安隆:天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:利安隆:天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿） 证券代码：300596 证券简称：利安隆 上市地点：深圳证券交易 所 卡通画 低可信度描述已自动生成 文本 描述已自动生成 天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）摘要（修订稿） 交易对方 名称 发行股份及支付现金购买资 产的交易对方 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬 涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、 李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、 甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹 娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘 珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、 许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、 叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共45人 募集配套资金的交易对方 不超过35名特定对象 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 二〇二一年七月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括交 易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见报告书。 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。 如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人 将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的基 本信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和 完成尚需深交所审核通过并经中国证监会注册发行。 本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次重组 产生的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同 时披露的相关文件外，还应认真考虑本本报告书摘要披露的各项风险因素。投资 者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、 完整情况出具以下承诺与声明： 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该 等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人 所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺 人将承担个别和连带的法律责任。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................ 5 释 义.............................................................................................................................. 7 一、一般释义........................................................................................................ 7 二、专业释义...................................................................................................... 11 重大事项提示.............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述...................................................................................... 13 二、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 16 三、本次交易涉及的股票发行情况.................................................................. 21 四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 24 五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 25 六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 25 七、本次交易标的资产的评估或估值情况...................................................... 25 八、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 26 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 31 十、本次交易相关方做出的重要承诺.............................................................. 33 十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 40 十二、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 41 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 46 重大风险提示.............................................................................................................. 47 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 47 二、交易标的相关风险...................................................................................... 51 三、其他风险...................................................................................................... 55 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义 利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司 利安隆有限、利安隆化工 指 利安隆（天津）化工有限公司 利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司，公司控股股东之一 利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，公司控股股东之一 本次交易、本次重组 指 天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买康泰股份92.2109%股权，同时发行股份募集配 套资金 交易标的、标的资产、拟购买 资产 指 康泰股份92.2109%股权 报告期 指 2019年和2020年 本报告书摘要 指 《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并配套募集资金报告书（草案）摘要（修订 稿）》 本报告书 指 《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并配套募集资金报告书（草案）（修订稿）》 交易对方 指 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵 敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘 明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、 周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静 然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、 阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍 业绩承诺方、业绩补偿义务人 指 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李 铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、 周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静 然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、 阎佳楠 标的公司、康泰股份 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司 康泰股份开发区分公司、开发 区分公司 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公司，已 于2020年3月11日注销 辽宁渤大 指 辽宁渤大化工有限公司 上海渤大 指 上海渤大化工有限公司 康泰化学 指 锦州康泰化学有限公司 锦州莱奥 指 锦州莱奥化学有限公司，在2015年8月将公司名称变 更为锦州康泰化学有限公司 北京苯环 指 北京苯环精细化工产品有限公司 北京苯环海淀分公司 指 北京苯环精细化工产品有限公司海淀分公司，系北京苯 环的分公司 西海厂区 指 康泰股份通过开发区分公司投资建设的生产厂区 南厂生产基地 指 康泰股份投资建设，位于锦州市曙光街11号的生产厂 区 辽宁渤大厂区 指 辽宁渤大投资建设，位于锦州市义县的生产厂区 智仁山水 指 北京智仁山水投资中心（有限合伙） 青岛阿特拉斯 指 青岛阿特拉斯化工技术有限公司 ATLAS 指 ATLAS POINT GENERAL TRADING LLC. REKONA 指 REKONA GENERAL TRADING LLC. 路博润 指 Lubrizol，世界知名润滑油添加剂生产商，是伯克希尔. 哈撒韦旗下企业 雪佛龙奥伦耐 指 Chevron Oronite，世界知名润滑油添加剂生产商，美国 雪佛龙石油公司的下属子公司 润英联 指 Infineum，世界知名润滑油添加剂生产商 雅富顿 指 Afton，世界知名石油添加剂公司 兰州中石油 指 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 锦州石化、锦州石化分公司 指 中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司 无锡南方 指 无锡南方石油添加剂有限公司 瑞丰新材 指 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 锦州精联 指 锦州精联润滑油添加剂有限公司 利安隆凯亚 指 利安隆凯亚（河北）新材料有限公司，于2019年6月 20日更名，更名前为衡水凯亚化工有限公司 利安隆中卫 指 利安隆（中卫）新材料有限公司 利安隆科润 指 利安隆科润（浙江）新材料有限公司，于2019年7月 23日更名，更明前为浙江常山科润新材料有限公司 利安隆珠海 指 利安隆（珠海）新材料有限公司 聚鑫隆 指 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 圣金隆 指 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资 产协议 指 天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光 剑及禹虎背等4名自然人签署的《天津利安隆新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津 利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁 等31名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津利安 隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议》 业绩承诺及补偿协议 指 天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光 剑及禹虎背等35名自然人签署的《天津利安隆新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承 诺及补偿协议》 发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议 指 天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光 剑及禹虎背等4名自然人签署的《天津利安隆新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李 洪涛、李铁宁等31名自然人分别签署的《天津利安隆 新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹 建影、赵敬丹、赵敬涛等10名自然人分别签署的《天 津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 业绩承诺及补偿协议之补充 协议 指 天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光 剑及禹虎背等35名自然人签署的《天津利安隆新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承 诺及补偿协议之补充协议》《天津利安隆新材料股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补 偿协议之补充协议（二）》 标的股份 指 上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股份 评估基准日 指 2020年12月31日 过渡期 指 本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含 当日）之间的期间 业绩承诺期 指 业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即2021 年度、2022年度、2023年度。 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 元、万元 指 人民币元、人民币万元 独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 审计机构、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 律师事务所、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 锦州市工商局 指 锦州市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板持续监管办法（试 行）》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《创业板发行注册管理办法 （试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《重组审核规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核 规则》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 二、专业释义 润滑油添加剂 指 加入润滑材料中的一种或几种化合物，以使润滑材 料得到某种新的特性或改善润滑材料中已有的一 些特性。润滑油添加剂可广泛应用于润滑油、润滑 脂及固体润滑材料等，其中以润滑油为主 单剂 指 添加剂按功能分类后具有单一特性的添加剂产品， 如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等 复合剂 指 由几种单剂按一定比例调合的具有多种特性的产 品 清净剂 指 单剂之一，包括磺酸盐、硫化烷基酚盐、烷基水杨 酸盐和环烷酸盐等，在润滑油中起到清净、防锈、 抗氧及酸中和等作用 磺酸盐 指 清净剂之一，是清净剂中使用较早、应用较广、用 量最多的一种。按照碱值，分为低碱值磺酸盐、中 碱值磺酸盐、高碱值磺酸盐；按照金属成分，分为 磺酸钙盐、磺酸镁盐、磺酸钠盐、磺酸钡盐。以磺 酸钙盐用量最多 无灰分散剂、分散剂 指 单剂之一，在润滑油中起到分散、增溶等作用。分 为聚异丁烯丁二酰亚胺、聚异丁烯丁二酸酯、苄胺、 硫磷化聚异丁烯聚氧乙烯脂等 抗氧抗腐剂 指 单剂之一，又称作“抗氧抗腐抗磨剂”，主要品种 为二烷基二硫代磷酸锌（简称“ZDDP”或者“锌 盐”），在润滑油中起到抗氧、抗腐和抗磨作用 增粘剂 指 单剂之一，又称作“粘度指数改进剂”，用于提高 润滑油的粘度及粘度指数。分为聚异丁烯（简称 “PIB”）、聚甲基丙烯酸酯（简称“PMA”）、乙烯 丙烯共聚物（简称“OCP”）等 内燃机油复合剂 指 由各种单剂复合而成的产品，用于调制内燃机润滑 油 齿轮油复合剂 指 由各种单剂复合而成的产品，用于调制齿轮润滑油 液压油复合剂 指 由各种单剂复合而成的产品，用于调制液压润滑油 基础油 指 组成润滑油、脂成品的基础材料，分为矿物基础油、 合成基础油和生物基础油三大类。矿物基础油为天 然石油进行精制而成，应用广泛，用量很大；合成 基础油通过化学方法合成，具有热氧化安定性好、 耐低温等优点；生物基础油则具有可生物降解、降 低环境污染等优点 中心剂 指 由多种单剂组成，作为生产复合剂的核心原料包 聚异丁烯 指 精细化工基础原料，简称“PIB”。既可以直接用 作增粘剂，也是生产无灰分散剂的主要原料 重烷基苯磺酸、磺酸 指 由重烷基苯合成，是生产磺酸盐的主要原材料 重烷基苯 指 烷基碳数大于十二的烷基苯，可用于生产重烷基苯 磺酸 ISO9001 指 ISO9001系列标准是国际标准化组织制定的目前 在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证 方面的系列标准 ℃ 指 摄氏度 LNG 指 全称Liquefied Natural Gas，液化天然气 CNG 指 全称Compressed Natural Gas，压缩天然气 配伍性 指 两种或两种以上单剂复配产生的协同增效和相容 性，以及润滑介质对其的可溶性 注：本报告书摘要中合计数与其分项直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非 计算错误。如无特别说明，所有货币为人民币。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产 的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产的实施。具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易标的及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份92.2109%股权。 发行股份及支付现金购买康泰股份92.2109%股权的交易对方为韩谦、禹培 根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人。 2、标的资产价格及定价方式 截至评估基准日，康泰股份100%股权的评估值为63,784.00万元。以上述评 估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份92.2109%股权作价为59,584.43万 元。 3、交易对价支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份92.2109%股权，康泰 股份92.2109%股权交易价格为59,584.43万元，其中，利安隆拟以现金方式支付 交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。本次交易采用差异化 定价方式，系根据承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确 定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股 东的利益，具体安排如下： 序号 股东 对应100% 股权 交易价格 （万元） 持股比例 对应股权作 价（万元） 1 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁 军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴 亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于 广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明 洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、 高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、 许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、 阎佳楠 68,000.00 70.8480% 48,176.64 2 曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋 允前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉 昌、孟庆萍 53,400.00 21.3629% 11,407.79 合计 - 92.2109% 59,584.43 根据上述交易价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下： 单位：元、股 序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量 1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300 2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300 3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439 4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439 5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 383,040 6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 232,441 7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 188,855 8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 162,938 9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 127,685 10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 116,381 11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 93,095 12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,131 13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 69,825 14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 62,849 15 于广 690,132.00 1,610,308.00 57,418 16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,406 17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,477 18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,026 19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,026 序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量 20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,592 21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,269 22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,141 23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,513 24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,513 25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,460 26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,035 27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,451 28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,145 29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,823 30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,212 31 张永 74,664.00 174,216.00 6,212 32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,345 33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,106 34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 627 35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 305 小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,024,820 1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 924,403 2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465 3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465 4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465 5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 194,970 6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 94,073 7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,560 8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,435 9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,878 10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,652 小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,847,366 总计 178,753,285.80 417,091,000.20 14,872,186 （二）发行股份募集配套资金 公司将拟向不超过35名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套 资金总额不超过41,700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集资 金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公 司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行 股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低 于预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决。 二、业绩承诺及补偿安排 （一）合同主体及签订时间 2020年12月17日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、 李洪涛、李铁宁等35名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。 2021年3月30日，利安隆与上述业绩补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿 协议之补充协议》。 2021年4月27日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等35 名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。 （二）业绩承诺期 经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商 一致同意，标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。 （三）承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定 《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公 司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计 师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润。 根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人的承诺，标 的公司2021年度、2022年度和2023年度的承诺平均净利润数为5,650万元，累 计净利润数为16,950万元。 上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交 易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出 具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。 各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。 （四）业绩补偿 上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商一 致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计 净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务 人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等31名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上 市公司进行补偿。 1、第一顺位补偿 （1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累 计净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价 与现金对价之和，下同）范围内，在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式 对上市公司进行足额补偿。 （2）在（1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的 上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予 以注销。 （3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算： 应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润 数×标的资产交易价格 应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股 东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数 量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义 务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送 给上市公司。 （4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应 补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿， 第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算： 补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行 价格 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股 东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上 述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为： 调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） （5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额： 第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补 偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和 第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。 2、第二顺位补偿 （1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及 补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易 获得对价<前述（3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对 上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次 交易中获得的对价全部支付完毕。 （2）在（1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司 进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算： 补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利 润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发 行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额） 如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发 行价格”也应做相应调整，调整公式为： 调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） （3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额： 第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补 偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和 （五）减值补偿 1、业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经 交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿义务人 另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行 补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。期末减值 补偿股份数量计算公式为： 减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额 减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格 前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承 诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补 偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补 偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 2、如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值 补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿， 第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算： 减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份 的发行价格 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补 偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量” 按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整 公式为： 调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） （六）业绩补偿及减值补偿的实施 1、业绩补偿的实施 业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师 事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报 告》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量， 并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份 进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。 若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、 上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公 司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知第 一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的 股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在 册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股 份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义 务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。 第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公 司通知后2个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。 2、减值补偿的实施 如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报 告》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量， 并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份 进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第 一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在2个月内将补偿金额 支付给上市公司。 若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、 上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公 司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知第 一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的 股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在 册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记 日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后） 的比例享有获赠股份。 （七）补偿分配及限制 第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第 一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿 及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补 偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占 第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议 下的业绩补偿义务。 第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金 金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对 价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿 义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补 偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公 司股份及现金对价之和为限。 三、本次交易涉及的股票发行情况 （一）发行股份的种类及面值 本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票为境内上 市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。 （三）发行对象 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建 影等45名自然人。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特 定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。 （四）发行股份的定价基准日及发行价格 1、本次发行股份购买资产定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。 根据《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份 购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交 易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前120个交易日的股 票均价作为市场参考价，并以该市场参考价80%作为发行价格，本次发行股份购 买资产的发股价格确定为28.26元/股。上市公司于2021年3月30日召开了2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向 全体股东每10股派发现金股利人民币2.15元（含税），根据上市公司2020年度 派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下： 调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26元/股-0.215元/股 本次交易调整后的股份发行价格为28.045元/股。 在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本 或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规 则进行调整。 2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格 为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照证 监会和深交所的相关规则作相应调整。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决 定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销 商）协商确定。 （五）发行股份数量 1、本次发行股份购买资产的发行股份数量 上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数 量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股 份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取 得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取 整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。 2、发行股份募集配套资金的发行股份数量 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量 不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定 的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况 确定。 （六）锁定期安排 1、本次发行股份购买资产的锁定期安排 （1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺 及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定 期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资 产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之 日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及 《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩 承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需） 的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁； （2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交 易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等41名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易 对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等41名自然人在本次交易中以标的资产认购取得 的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让； 本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公 积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构 的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期 满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。 2、发行股份募集配套资金锁定期安排 上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过 本次发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 （七）上市地点 本次交易所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交 易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均不 超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《创业 板上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、康泰股份经审计的2020年财务数据以及交易作价情况，相 关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 康泰股份 50,554.87 28,651.60 44,486.28 利安隆 381,324.95 218,016.29 248,278.71 交易金额作价① 59,584.43 59,584.43 - 12个月内利安隆购买 康泰股份少数股东股份 的交易金额② 1,938.27 1,938.27 - 小计①+② 61,522.70 61,522.70 占比 16.13% 28.22% 17.92% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应的 资产总额、资产净额和交易金额作价孰高为准。截至本报告书摘要签署日，上市公司已与光 大证券股份有限公司等77名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得康泰股份的成本价 与9.7641元/股（对应康泰股份全部股东权益价值53,400万元）孰高，购买其所持有标的公 司合计1,692,064 股股权，交易金额为1,938.27 万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由 于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交 易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为利安隆集团及利安隆国际， 实际控制人为李海平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为利安隆集团及 利安隆国际，实际控制人仍为李海平。本次交易不会导致上市公司实际控制权变 动的情况，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 七、本次交易标的资产的评估或估值情况 本次收购标的为交易对方持有的康泰股份92.2109%的股份。本次评估以 2020年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法 对康泰股份100%股权进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标 的股权的评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，标的公司纳入评估范 围内的所有者权益账面值为21,662.20万元，在保持现有用途持续经营前提下股 东全部权益的评估价值为63,784.00万元，增值额为42,121.80万元，增值率为 194.45%。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份92.2109%股权 作价为59,584.43万元。 八、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专 业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列U-pack 产品。 标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提 供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变 化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理 销售润滑油添加剂业务。 本次交易完成后，上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、润 滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了上市公司的主营业务范畴，借助上市公 司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，标的公司将获得更大的发展机会， 从而为上市公司培育新的业务增长点。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响 本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利 润承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度的承诺平均净利润数为5,650 万元，累计净利润数为16,950万元。 本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量， 改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面的协同 效应，本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营 能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 根据天职会计师出具的上市公司审计报告（天职业字[2021]6080号）、备考 审阅报告（天职业字[2021]9911号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 2020年末 交易完成前 交易完成后（备考） 资产总额 381,324.95 467,284.94 负债总额 163,308.66 186,895.55 所有者权益 218,016.29 280,389.39 归属于母公司所有者权益 215,541.80 274,940.08 （合并）资产负债率 42.83% 40.00% 项目 2020年度 交易完成前 交易完成后（备考） 营业收入 248,278.71 292,339.59 利润总额 33,602.78 37,506.44 净利润 28,952.46 32,284.83 归属于母公司所有者的净利润 29,299.32 32,372.13 基本每股收益（元/股） 1.43 1.47 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利规模将得以增强。本 次交易前上市公司的资产负债率为42.83%，本次交易完成后上市公司资产负债 率下降为40.00%。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融 资等多种方式筹集未来发展所需资金来解决润滑油添加剂后期发展的资金问题。 上市公司总体上秉持经营稳健的风格，本次交易完成后，增强了盈利能力，有能 力偿付到期债务。 综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后， 有关优质资产及业务将进入上市公司，形成良好的业务协同效应，为上市公司打 开一个新的千亿级市场空间。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善 公司财务状况和增强持续盈利能力。 （三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包 括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事 规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。上市 公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人 员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降， 但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。 本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人 治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全 面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本 公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和 机构独立，维护股东和广大投资者的利益。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为205,010,420股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为14,872,186股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 219,882,606股。 本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 发行股份及支付现金购买资产 后（不考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 原上市公司股东： 利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7630 利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.3966 聚鑫隆 19,551,160 9.5367 19,551,160 8.8916 圣金隆 8,100,000 3.9510 8,100,000 3.6838 韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4123 香港中央结算有限公司 6,344,674 3.0948 6,344,674 2.8855 股东名称 本次交易前 发行股份及支付现金购买资产 后（不考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 韩厚义 6,252,605 3.0499 6,252,605 2.8436 北京诚通金控投资有限 公司 6,097,581 2.9743 6,097,581 2.7731 天津利安隆新材料股份 有限公司－第二期员工 持股计划 5,066,828 2.4715 5,066,828 2.3043 王志奎 5,002,084 2.4399 5,002,084 2.2749 其他股东 83,571,832 40.7647 83,571,832 38.0075 小计 205,010,420 100.0000 205,010,420 93.2363 交易对方： 韩谦 - - 3,768,300 1.7138 禹培根 - - 3,768,300 1.7138 禹虎背 - - 1,305,439 0.5937 韩光剑 - - 1,305,439 0.5937 曹建影 - - 924,403 0.4204 赵敬涛 - - 525,465 0.2390 赵敬丹 - - 525,465 0.2390 贾桂新 - - 525,465 0.2390 赵铁军 - - 383,040 0.1742 宋允前 - - 194,970 0.0887 李洪涛 - - 232,441 0.1057 李铁宁 - - 188,855 0.0859 刘明 - - 162,938 0.0741 赵祎 - - 127,685 0.0581 阮寿国 - - 94,073 0.0428 吴亚文 - - 116,381 0.0529 袁幽 - - 93,095 0.0423 甘淼 - - 70,131 0.0319 刘颖 - - 69,825 0.0318 高兰春 - - 62,849 0.0286 于广 - - 57,418 0.0261 王雪 - - 48,406 0.0220 王立国 - - 36,560 0.0166 股东名称 本次交易前 发行股份及支付现金购买资产 后（不考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 张士卿 - - 38,477 0.0175 曹娥 - - 31,026 0.0141 曹宇 - - 31,026 0.0141 于明洋 - - 23,592 0.0107 赵虹 - - 23,269 0.0106 周丽红 - - 16,141 0.0073 朱汉昌 - - 12,435 0.0057 阎利芳 - - 15,513 0.0071 刘珊珊 - - 15,513 0.0071 高彤 - - 14,460 0.0066 郝蕊 - - 13,035 0.0059 陈桂香 - - 7,451 0.0034 韩静然 - - 7,145 0.0032 徐春光 - - 6,823 0.0031 叶雪梅 - - 4,878 0.0022 许丹 - - 6,212 0.0028 张永 - - 6,212 0.0028 孟庆萍 - - 3,652 0.0017 张宏光 - - 4,345 0.0020 关新军 - - 3,106 0.0014 赵晓刚 - - 627 0.0003 阎佳楠 - - 305 0.0001 小计 - - 14,872,186 6.7637 合计 205,010,420 100.0000 219,882,606 100.0000 本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的14.7630%、利安隆国 际持有上市公司总股本的11.3966%，仍为上市公司的控股股东，李海平通过其 控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本26.1596%，仍为上市公 司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、经独立董事事前认可，2020年12月17日，上市公司召开第三届董事会 第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议 案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 2、2020年12月17日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通 过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 3、2020年12月17日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议》； 4、经独立董事事前认可，2021年3月30日，上市公司召开第三届董事会 第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关 的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 5、2021年3月30日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通 过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 6、2021年3月30日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹 虎背等35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 7、2021年4月27日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议 通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业 绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》； 8、2021年4月27日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过 《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承 诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》； 9、2021年4月27日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名 自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》； 10、经独立董事事前认可，2021年5月12日，上市公司召开第三届董事会 第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 11、2021年5月12日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通 过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 12、2021年5月28日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议 通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 等与本次交易相关的议案； 13、经独立董事事前认可，2021年5月28日，上市公司召开第三届董事会 第二十三次会议，审议通过《关于实施2020年度权益分派方案后调整发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立 董事就本次交易发表了独立意见； 14、2021年5月28日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通 过《关于实施2020年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易经深交所审核通过； 2、本次交易经中国证监会履行发行注册程序。 十、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺主要内容 上市公司、控股股 东、实际控制人、上 市公司董事、监事、 高级管理人员 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该 等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项； 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承 诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 承诺人将承担个别和连带的法律责任。 康泰股份 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该 等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （未完）  |