[HK]COOL LINK:建议股份合并及股东特别大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易 商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之Cool Link (Holdings) Limited（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本 通函連同隨附之代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代 理商，以便轉交買方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 COOL LINK (HOLDINGS) LIMITED （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8491） 建議股份合併 及 股東特別大會通告 本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具備相同涵義。 本公司謹訂於二零二一年七月十五日上午十一時正假座香港干諾道中 168-200號信德中心招 商局大廈 2402室舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第 EGM-1至EGM-3頁。無 論閣下能否出席股東特別大會，務請閣下細閱通告，並盡快按照隨附之代表委任表格所印 列指示填妥表格，並無論如何最遲須於股東特別大會或任何續會（視情況而定）指定舉行時間 48 小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道 148號21樓 2103B室。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或任 何續會（視情況而定），並於會上表決。 本通函由刊登日期起計最少七日於 GEM網站 www.hkgem.com之「最新上市公司資料」一頁刊載 及於本公司網站www.coollink.com.sg刊載。 股東特別大會的預防措施 為防止和控制新型冠狀病毒在股東特別大會上傳播而採取的特別措施如下： . 強制體溫檢查 . 強制佩戴外科口罩 . 不提供點心或飲料 . 不派發公司禮品 任何不遵守預防措施的人士可能被拒絕進入股東特別大會會場。鼓勵股東考慮委任股東特別 大會主席作為 閣下的受委代表，就有關決議案表決，而非親身出席股東特別大會。 二零二一年六月二十九日 GEM之特色 GEM的定位乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供 一個上市的市場。有意投資人士應瞭解投資該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳 考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司一般為中小型公司，在 GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買 賣的證券容易受到市場波動的影響。在 GEM買賣的證券亦不保證會有高流通量的市 場。 — i — 目錄 頁次 GEM之特色. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i 股東特別大會的預防措施. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii 預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1-2 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3-5 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6-14 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 — ii — 股東特別大會的預防措施 鑑於新型冠狀病毒（「COVID-19」）疫情持續，本公司將於股東特別大會上採取以下預 防措施以保障出席股東、員工及持份者免受感染的風險： . 每名股東、委任代表或其他出席者於每個大會會場入口必須量度體溫。任何體溫 超過攝氏37.4度的人士將可能不獲批准進入或被本公司酌情要求離開大會會場。 . 本公司鼓勵每名出席者於整個大會舉行期間在會場內佩戴外科口罩，並保持安全 的座位距離。 . 不論任何國籍，任何人士如於股東特別大會前 14日期間及╱或任何政府機構可 能不時規定或建議的有關其他時段曾經外遊，將不准出席股東特別大會。 . 股東特別大會不會派發公司禮品及供應茶點。 此外，本公司提醒全體股東無需親身出席大會仍可行使投票權。股東可填寫並交回本 通函隨附之代表委任表格委任大會主席代表股東於大會上就相關決議案投票以代替親 身出席大會。 倘股東決定不親身出席大會，並就有關任何決議案或關於本公司，或與本公司董 事會溝通之任何事項有任何疑問，歡迎書面致函本公司的註冊辦事處，或電郵至 enquiry@coollink.com.sg。 倘股東就大會有任何疑問，請聯絡本公司之股份過戶登記處寶德隆證券登記有限公 司： 寶德隆證券登記有限公司 香港北角電氣道148號21樓2103B室 電郵：SRinfo.hk@boardroomlimited.com 電話：2153 1688 隨著COVID-19疫情不斷發展，本公司將密切關注有關情況，並保留權利在適當情況 下採取進一步措施，務求盡量減低任何股東及其他人士出席股東特別大會的風險，並 不時遵守任何政府機構頒佈的任何規定或建議。 — iii — 預期時間表 股份合併的預期時間表載列如下： 事件日期及時間 二零二一年 遞交現有股份過戶文件以符合資格出席股東特別大會 並於會上投票的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .七月八日（星期四） 下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記手續（包括首尾兩日）. . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月九日（星期五）至 七月十五日（星期四） 遞交股東特別大會代表委任表格的最後時限 （不遲於股東特別大會舉行時間前 48小時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十三日（星期二） 上午十一時正 釐定出席股東特別大會並於會上投票的記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . 七月十五日（星期四） 股東特別大會的預期舉行日期及時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十五日（星期四） 上午十一時正 公佈股東特別大會的投票表決結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十五日（星期四） 恢復辦理股份過戶登記手續. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十六日（星期五） 以下事件須待實施股份合併之條件獲達成後方會作實。 股份合併的生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十九日（星期一） 開始買賣合併股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十九日（星期一） 上午九時正 按每手買賣單位 5,000股現有股份買賣現有股份 （以現有股票形式）的原有櫃位暫時關閉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十九日（星期一） 上午九時正 按每手買賣單位 250股合併股份買賣合併股份 （以現有股票形式）的臨時櫃位開放. . . . . . . . . . . . . . .七月十九日（星期一）上午九時正 — 1 — 預期時間表 事件日期及時間 二零二一年 以現有股票免費換領合併股份新股票的首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十九日（星期一） 按每手買賣單位 5,000股合併股份買賣合併股份 （以新股票形式）的原有櫃位重新開放 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .八月二日（星期一） 上午九時正 並行買賣合併股份（以現有股票及新股票形式）開始 . . . . . . . . . . . . . .八月二日（星期一） 上午九時正 指定經紀開始於市場上為合併股份碎股提供對盤服務 . . . . . . . . . . . .八月二日（星期一） 上午九時正 指定經紀停止於市場上為合併股份碎股提供對盤服務 . . . . . . . . . . 八月二十日（星期五） 下午四時正 按每手買賣單位 250股合併股份買賣合併股份 （以現有股票形式）的臨時櫃位關閉. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 八月二十日（星期五） 下午四時十分 結束並行買賣合併股份（以新股票及現有股票形式）. . . . . . . . . . . . 八月二十日（星期五） 下午四時十分 以現有股票免費換領新股票的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 八月二十五日（星期三） 下午四時正 上述所有時間及日期均指香港本地時間及日期。上文所載股份合併之預期時間表及本 通函所訂明之所有日期及限期僅供參考，並可作出更改。預期時間表之任何變動將於 適當時由本公司另行刊發公佈。 — 2 — 釋義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具以下涵義： 「聯繫人」指 具有 GEM上市規則所賦予的涵義 「董事會」指 董事會 「營業日」指香港銀行一般開門辦理業務的日子（不包括星期六或 星期日或公眾假期或上午九時正至中午十二時正期 間任何時間香港發佈黑色暴雨警告信號或八號或以 上熱帶氣旋警告信號且於中午十二時正或之前仍未 撤銷有關信號的日子）；及就所有其他目的而言，指 聯交所進行業務交易的日子 「中央結算系統」指 香港結算設立及營運的中央結算及交收系統 「本公司」指 Cool Link (Holdings) Limited，一間於開曼群島註冊 成立的有限公司，其股份於 GEM上市 「合併股份」指緊隨股份合併生效後本公司股本中每股面值0.20港 元的普通股 「董事」指 本公司董事 「股東特別大會」指本公司將就考慮及酌情批准（其中包括）股份合併而 召開的股東特別大會 「現有股份」指股份合併生效前本公司股本中每股面值0.01港元的 普通股 「GEM」指 聯交所GEM — 3 — 釋義 「GEM上市委員會」指具有 GEM上市規則所賦予的涵義 「GEM上市規則」指 GEM證券上市規則 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港結算」指香港中央結算有限公司 「港元」指香港法定貨幣港元 「香港」指中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」指二零二一年六月二十四日，即本通函付印前就確定 當中所載若干資料之最後實際可行日期 「過戶登記處」指本公司於香港的股份過戶登記分處，即寶德隆證券 登記有限公司，地址為香港北角電氣道 148號 21樓 2103B室 「供股」指建議待（其中包括）股份合併生效後，按認購價每股 供股股份 0.91港元就每持有兩 (2)股合併股份發行一 (1)股供股股份，詳情於本公司日期為二零二一年六 月十一日的公佈披露 「股份」指現有股份及╱或合併股份（視情況而定） 「股東」指股份持有人 「股份合併」指將每二十 (20)股每股面值 0.01港元的已發行及未發 行現有股份合併為一 (1)股每股面值 0.20港元的合併 股份 「購股權計劃」指本公司於二零一七年八月三十日採納的購股權計劃 — 4 — 釋義 「購股權」指本公司根據購股權計劃授出的購股權，其賦予持有 人權利按根據購股權計劃規則釐定的行使價認購股 份 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「%」指百分比 — 5 — 董事會函件 COOL LINK (HOLDINGS) LIMITED （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8491） 執行董事：註冊辦事處： 陳少義先生（主席）Cricket Square 倪朝祥先生（行政總裁）Hutchins Drive P.O. Box 2681 非執行董事：Grand Cayman KY1-1111 蔡偉棠先生Cayman Islands 獨立非執行董事：香港主要營業地點： 陳愛莊女士香港 陸萱凌女士皇后大道中 99號 閻駿峰先生中環中心 57樓 5705室 敬啟者： 建議股份合併 及 股東特別大會通告 緒言 茲提述本公司日期為二零二一年六月十一日的公佈，內容有關（其中包括）股份合併。 本通函旨在向股東提供（其中包括）有關 (i)建議股份合併；及 (ii)股東特別大會通告的 進一步資料。 建議股份合併 董事會建議進行股份合併，基準為每二十 (20)股每股面值 0.01港元的已發行及未發行 現有股份將合併為一 (1)股每股面值 0.20港元的合併股份。 — 6 — 董事會函件 股份合併之條件 股份合併須待以下條件達成後方可作實： i. 股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准股份合併； ii. 遵守開曼群島法例（如適用）及GEM上市規則項下的所有相關程序及規定以進行 股份合併；及 iii. 聯交所GEM上市委員會批准股份合併所產生的合併股份上市及買賣。 概無上述條件可獲豁免。 股份合併將於二零二一年七月十九日（星期一）（即緊隨上述條件達成後第二個營業日） 生效。 於最後實際可行日期，上述條件概無獲達成。 股份合併之影響 於最後實際可行日期，本公司的法定股本為 100,000,000港元，分為 10,000,000,000股 每股面值0.01港元的現有股份，其中 763,200,000股現有股份已發行並已繳足或入賬列 作繳足。 於股份合併生效後，假設於最後實際可行日期至股份合併生效日期不會發行或購回新 股份，本公司的法定股本將變更為100,000,000港元，分為500,000,000股每股面值0.20 港元的合併股份，其中38,160,000股已繳足或入賬列作繳足的合併股份將為已發行。 於股份合併生效後，根據本公司的組織章程細則，合併股份彼此之間將在各方面享有 相同地位。本公司將不會發行零碎合併股份。合併股份的任何零碎部分將彙集出售， 收益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就股份持有人的全部股權產生，而不論該持 有人所持有的股票數目。 — 7 — 董事會函件 目前，股份以每手 5,000股現有股份之買賣單位於聯交所買賣。於股份合併生效後，合 併股份的每手買賣單位將仍為 5,000股合併股份。 除就股份合併將產生的開支外，實行股份合併將不會改變本集團的相關資產、業務營 運、管理或財務狀況或股東的權益或權利，惟任何可能產生的零碎合併股份除外。 有關本公司其他證券的調整 於最後實際可行日期，本公司所授未行使購股權總數詳情如下： 於最後實際於最後實際根據未行使於股份合併 可行日期可行日期購股權將予完成後將予 已授出已行使每股現有未行使發行的現有發行的合併 姓名職務╱身份授出日期購股權數目購股權數目股份行使價購股權數目股份數目股份數目 港元 陳少義先生 倪朝祥先生 蔡偉棠先生 陸萱凌女士 其他僱員 執行董事 執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 僱員 二零二一年四月九日 二零二一年四月九日 二零二一年四月九日 二零二一年四月九日 二零二一年四月九日 7,200,000 7,200,000 7,200,000 7,200,000 28,800,000 7,200,000 7,200,000 0 0 28,800,000 0.078 0.078 0.078 0.078 0.078 0 0 7,200,000 7,200,000 0 0 0 7,200,000 7,200,000 0 00360,000360,0000 總計： 57,600,000 43,200,000 0.078 14,400,000 14,400,000 720,000 本公司向上述承授人授出購股權作為彼等對本集團所作貢獻的激勵或獎賞。假設於最 後實際可行日期至股份合併生效日期並無根據購股權計劃進一步授出購股權，預期根 據未行使購股權將可發行合共最多 14,400,000股現有股份及於股份合併生效後將可發 行合共最多 720,000股合併股份。 — 8 — 董事會函件 根據購股權計劃的條款及GEM上市規則，股份合併將導致對因未行使購股權獲行使而 將予發行的股份行使價及╱或數目作出調整。假設於最後實際可行日期至股份合併生 效日期購股權計劃項下並無其他調整事項，自股份合併生效日期起，因未行使購股權 獲行使而將予發行的合併股份行使價及數目將調整如下： 調整前調整後 因購股權獲行 使而將予發行 的未行使購股因購股權獲行 權項下將予發使而將予發行 行的現有每股現有的合併股份每股合併 姓名股份數目股份行使價數目股份行使價 港元港元 蔡偉棠先生 陸萱凌女士 7,200,000 7,200,000 0.078 0.078 360,000 360,000 1.561.56 總計： 14,400,000 0.078 720,000 1.56 除上述調整外，本公司所授購股權的所有其他條款及條件維持不變。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司並無其他未行使購股權、認股權證 或已發行可轉換為或賦予權利可認購、轉換或交換為任何股份的其他證券。 碎股安排及對盤服務 為減輕因股份合併而產生的合併股份碎股所引起的困難，本公司委任馬有成投資有限 公司為代理，以按盡力基準為有意購買合併股份碎股以將所持合併股份碎股湊足成一 — 9 — 董事會函件 手完整買賣單位，或有意將其所持合併股份碎股出售之股東提供對盤服務。有意利用 此項安排的股東應於二零二一年八月二日（星期一）上午九時正至二零二一年八月二十 日（星期五）下午四時正期間與馬有成投資有限公司（地址為香港灣仔軒尼詩道 139號中 國海外大廈22樓，電話號碼為(852) 2529 6012）的韓先生或林先生聯絡。 合併股份碎股持有人務請注意，概不保證可成功為合併股份碎股買賣對盤。任何股東 如對碎股安排有任何疑問，應諮詢其自身之專業顧問。 換領股票 待股份合併生效後，股東可於二零二一年七月十九日（星期一）至二零二一年八月 二十五日（星期三）止期間將現有股份的現有股票送交過戶登記處（地址為香港北角電氣 道148號21樓2103B室），以換領合併股份的新股票，費用由本公司承擔。此後，現有 股份的現有股票將繼續為合法所有權之充分憑證，及股東就註銷每張現有股票或發出 每張合併股份的新股票（以較高者為準）支付2.50港元（或聯交所可能不時允許的較高金 額）的費用後可換領合併股份的新股票，惟將不獲接納用作交付、買賣及結算用途。 合併股份的新股票將以綠色發行，以便與現有紅色股票作出區別。 合併股份上市及買賣 本公司已向GEM上市委員會申請批准股份合併所產生的已發行合併股份上市及買賣。 待合併股份獲准於聯交所上市及買賣後，合併股份將被香港結算接納為合資格證券， 自合併股份在聯交所買賣開始日期或香港結算釐定的有關其他日期起可在中央結算系 統寄存、結算及交收。聯交所參與者之間於任何交易日進行的交易，須於其後第二個 — 10 — 董事會函件 交收日在中央結算系統內交收。中央結算系統內的一切活動均須根據不時生效的中央 結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。本公司將作出一切所需安排， 以使合併股份獲納入中央結算系統。 現有股份概無於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，而於股份合併生效 時，已發行合併股份將不會於聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，且本公司並 無尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。 進行股份合併之理由 根據GEM上市規則第17.76條，倘發行人證券的市價接近 0.01港元或9,995.00港元之 極端水平，聯交所可要求發行人更改買賣方式或將其證券合併或分拆。 根據香港交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日頒佈並於二零二零年十 月一日更新的「有關若干類別公司行動的交易安排之指引」，經計及證券交易的最低交 易成本，每手買賣單位的預計價值應高於 2,000港元。於最後實際可行日期，每股現有 股份的收市價為0.048港元，每手買賣單位為 5,000股現有股份，故現有每手買賣單位 價值僅為240港元，低於2,000港元水平。 為減低本公司股東及投資者產生的交易及登記成本，董事會建議進行股份合併。預計 股份合併將令每手買賣單位的股份價格相應上調，從而使合併股份的每手買賣單位價 值增至2,000港元以上。 假設股份合併已生效，則根據於最後實際可行日期聯交所所報的每股現有股份收市價 0.048港元（相當於每股合併股份理論收市價 0.96港元），每手買賣單位5,000股合併股 份的理論價值將為4,800港元。 本公司考慮將十(10)股現有股份合併為一(1)股合併股份的股份合併比率及每手買賣單 位的理論價值將為2,400港元，接近規定買賣單位價值。因此，本公司認為將二十 (20) 股現有股份合併為一(1)股合併股份的建議股份合併比率為最優選擇。 — 11 — 董事會函件 鑒於股份近期成交價，董事會認為建議股份合併比率將令本公司能夠符合 GEM上市規 則項下的買賣規定及減低買賣股份時根據每手買賣單位之市值按比例計算之整體交易 成本及手續費，原因為大部分銀行╱證券公司將就每宗證券交易收取最低交易成本。 隨著合併股份成交價的相應上調，董事會認為，股份合併將吸引更廣泛的投資者投資 股份，從而進一步擴大本公司的股東基礎。 鑒於上述原因，本公司認為儘管產生碎股會令股東產生潛在成本及影響，但建議股份 合併仍屬合理。 因此，董事會認為，股份合併符合本公司及股東整體利益。 待股份合併生效後，董事會建議按每兩 (2)股合併股份獲發一(1)股供股股份之基準以 認購價每股供股股份0.91港元進行供股，以換取所得款項總額不少於約 17,400,000港 元（假設為釐定供股項下配額於記錄日期或之前並無發行或購回新股份）及不超過約 17,700,000港元（假設為釐定供股項下配額於記錄日期或之前再無發行或購回股份，惟 因悉數行使尚未行使的購股權而發行購股權股份除外）。供股毋須經股東批准，但以滿 足供股條件為條件。因此，供股不一定進行。有關供股的詳情，請參閱本公司日期為 二零二一年六月十一日的公佈。 除供股外，於最後實際可行日期，本公司目前並無其他計劃或無意於未來十二個月進 行任何可能損害或違背股份合併計劃目的之未來企業行動，且本公司並無任何於未來 十二個月進行任何集資活動的確切計劃。然而，董事會不能排除本公司可能會在適當 的集資機會出現時進行債務及╱或股權融資活動，以支持本集團的未來發展。本公司 將適時根據GEM上市規則就此作出進一步公佈。 — 12 — 董事會函件 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於二零二一年七月九日（星期五）至二零二一年七月十五日（星期四）（包括首尾 兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的 股東身份。於上述暫停辦理股份過戶登記手續期間概不辦理任何現有股份過戶登記手 續。 所有股份過戶文件連同有關股票必須最遲於二零二一年七月八日（星期四）下午四時 三十分前遞交過戶登記處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道 148號21樓 2103B室），以辦理登記。 股東及有意投資者務請注意，股份合併須待上文「股份合併之條件」一段所載各項條件 達成後方可作實。因此，股份合併可能會亦可能不會進行。股東及有意投資者於買賣 現有股份時務請審慎行事。彼等如有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 股東特別大會 本公司將於二零二一年七月十五日（星期四）上午十一時正假座香港干諾道中168-200號 信德中心招商局大廈2402室召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准（其 中包括）股份合併。召開股東特別大會之通告載於本通函第 EGM-1至EGM-3頁。將於 股東特別大會上提呈的所有決議案將以投票方式表決。僅股東有權出席股東特別大會 並於會上表決。 隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東特別 大會，務請閣下按照代表委任表格所印列指示填妥表格，並最遲於股東特別大會指 定舉行時間48小時前交回過戶登記處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣 道148號21樓2103B室。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特 別大會或其任何續會，或於會上表決，在該情況下，閣下遞交之代表委任表格須視作 撤銷論。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，由於概無股東或彼等的聯繫人將 於股份合併中擁有任何權益，故概無股東須於股東特別大會上放棄投票贊成有關股份 合併的決議案。 — 13 — 董事會函件 競爭權益 於最後實際可行日期，董事或彼等各自之任何緊密聯繫人（定義見 GEM上市規則）概無 於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有任何權益，任何有 關人士亦無與本集團有或可能有任何其他利益衝突而須根據GEM上市規則予以披露。 推薦建議 董事會認為，股份合併符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會建議全體股東投 票贊成將於股東特別大會上提呈之相關普通決議案。 責任聲明 本通函之資料乃遵照 GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料。董事願就本 通函之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就其所 知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分；且並 無遺漏任何其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 此 致 列位股東台照 代表董事會 Cool Link (Holdings) Limited 主席兼執行董事 陳少義先生 謹啟 二零二一年六月二十九日 — 14 — 股東特別大會通告 COOL LINK (HOLDINGS) LIMITED （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8491） 茲通告 Cool Link (Holdings) Limited（「本公司」）謹訂於二零二一年七月十五日（星期四） 上午十一時正假座香港干諾道中168-200號信德中心招商局大廈 2402室舉行股東特別 大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案： 普通決議案 「動議受限於及待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市委員會批准已發行合 併股份（定義見下文）上市及買賣後，自本決議案獲通過之日後第二個營業日（定義見本 公司日期為二零二一年六月二十九日的通函）起： (a) 本公司股本中每二十 (20)股每股面值0.01港元的已發行及未發行現有普通股合 併為一 (1)股每股面值 0.20港元的普通股（「合併股份」），而有關合併股份彼此之 間將在各方面享有相同地位，並擁有本公司組織章程細則所載之普通股權利及特 權，且受當中所載之普通股相關限制規限（「股份合併」）； (b) 股份合併所產生所有零碎合併股份將不予理會且將不會發行予合併股份持有人， 惟所有有關零碎合併股份將予匯集並在可行情況下按本公司董事（「董事」）可能認 為合適的有關方式及有關條款予以出售，收益撥歸本公司所有；及 (c) 謹此一般授權董事於彼等全權酌情認為就使股份合併生效及實施股份合併而言屬 適宜之情況下代表本公司進行一切有關行動、行為及事情以及簽署及簽立所有有 關文件（包括加蓋印鑑（如適用））。」 承董事會命 Cool Link (Holdings) Limited 主席兼執行董事 陳少義先生 香港，二零二一年六月二十九日 — EGM-1 — 股東特別大會通告 註冊辦事處： 香港主要營業地點： Cricket Square 香港 Hutchins Drive 皇后大道中 99號 P.O. Box 2681 中環中心 Grand Cayman KY1-1111 57樓 5705室 Cayman Islands 附註： 1. 凡有權出席股東特別大會並於會上投票之任何股東，均有權委派另一名人士為受委代表，代其出席 大會，並在本公司之組織章程細則條文規限下於會上代其投票。持有兩股或以上股份之股東可委任 超過一名受委代表代其出席上述大會，並於會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。 2. 代表委任表格須按照其印備指示填妥及簽署，連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經正式 認證之副本，盡快及無論如何最遲於上述大會或任何續會（視情況而定）指定舉行時間 48小時前， 交回本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道 148號 21樓 2103B室，方為有效。 3. 本公司將於二零二一年七月九日（星期五）至二零二一年七月十五日（星期四）（包括首尾兩日）暫停 辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席股東特別大會並 於會上投票，所有過戶文件連同有關股票須於二零二一年七月八日（星期四）下午四時三十分（香港 時間）前，交回本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道 148號 21樓 2103B室。 4. 交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會並於會上投票，於該情況下，代表委任表格將視為已 撤銷論。 5. 倘屬任何股份之聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可親身或委派受委代表就有關股份投 票，猶如彼為唯一有權投票者；倘超過一名有關聯名持有人出席股東特別大會，則排名首位的投票 人士（無論親身或委派代表）的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票將不會計入，就此而言的排 名將按有關該聯名持股的本公司股東名冊所記錄的姓名順序釐定。 6. 股東特別大會上作出任何表決，均將以投票方式進行。 7. 代表委任表格應由本公司股東或其正式書面授權的授權人親筆簽署，或倘為法團，則須加蓋印鑑或 經該法團負責人、授權人或獲授權的其他人士親筆簽署。 8. (a) 受下文第 (b)段所規限，倘預期於股東特別大會當日任何時間懸掛 8號或以上熱帶氣旋警告 信號，或黑色暴雨警告信號生效，則股東特別大會將延期至二零二一年七月十六日（星期 五）於相同時間及地點舉行。 — EGM-2 — 股東特別大會通告 (b) 倘於股東特別大會釐定舉行時間前三個小時 8號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信 號降級或被取消，則股東特別大會將如期舉行（如條件允許）。 (c) 股東特別大會將於 3號或以下熱帶氣旋警告信號或黃色或紅色暴雨警告信號生效時如期舉 行。 (d) 經考慮自身狀況後，股東應自行決定是否於任何惡劣天氣情況下出席股東特別大會，且倘 彼等出席股東特別大會，彼等務請審慎行事。 於本通告日期，執行董事為陳少義先生及倪朝祥先生；非執行董事為蔡偉棠先生；及 獨立非執行董事為陳愛莊女士、陸萱凌女士及閻駿峰先生。 — EGM-3 — 中财网
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