[HK]洛阳玻璃股份:须予披露及关连交易－收购秦皇岛北方玻璃有限公司60%股权
原标题:洛阳玻璃股份:须予披露及关连交易－收购秦皇岛北方玻璃有限公司60%股权 閣下如對本通函任何方面或應採取行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、註冊證券機構、銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的洛陽玻璃股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人，或 經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購洛陽玻璃股份有限公司證券的邀請或要約。 ＊ 須予披露及關連交易收 購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 除文義另有所指外，本通函所用詞彙均具有本通函「釋義」一節所載的相同涵義。 董事會函件載於本通函第1至39頁。 本公司將於2021年7月21日（星期三）上午九時正於中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號本公司三樓會議室 舉行臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。 臨時股東大會適用的股東代理人委託書已寄發予股東，並於2021年6月30日刊登於香港聯合交易所有限公 司網站（http://www.hkexnews.hk）。無論閣下是否能夠親身出席股東週年大會，務請閣下按照股東代理 人委託書上印備的指示填妥委託書，並盡快交回本公司的香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司（香港 灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）或本公司的註冊地址（中國河南省洛陽市西工區唐宮中路 9號），且在 任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間前24小時。填妥並交回股東代理人委託書 後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。 2021年6月30日 * 僅供識別 頁次 釋義 .................................................................... ii 董事會函件............................................................... 1 獨立董事委員會函件 ....................................................... 40 嘉林資本函件 ............................................................. 42 附錄一－資產評估報告 .................................................... I-1 附錄二－北方玻璃之資產估值有關的折現未來估計現金流量的計算而發出的 本公司申報會計師報告 ......................................... II-1 附錄三－有關資產評估報告之董事會函件 ..................................... III-1 附錄四－一般資料 ........................................................ IV-1 臨時股東大會通告 ......................................................... EGM-1 於本通函內，除文義另有指明外，下列詞匯具有以下涵義： 「收購事項」或「股權轉讓」 「A股」 「聯繫人」 「資產評估師」 「資產評估報告」 「公司章程」 「蚌埠院」 「董事會」 「洛玻集團」 「中國建材集團」 指本公司根據股權轉讓協議之條款及條件向耀華集團收購標的 股權 指於上交所上市並以人民幣買賣的本公司股本中每股面值人民 幣1.00元的內資普通股 指具有上市規則所賦予之涵義 指中京民信（北京）資產評估有限公司，為中國獨立專業估值師 指資產評估師就截至2020年11月30日之北方玻璃股東全部權益 的評估值而編製之北方玻璃資產評估報告，有關詳情載於本 通函附錄一 指本公司的公司章程，以不時修訂者為準 指中建材蚌埠玻璃工業設計研究院有限公司，在中國註冊成立 的有限公司，為本公司的主要股東及凱盛集團的全資附屬公 司 指本公司的董事會 指中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司，在中國註冊成立的有 限公司及本公司主要股東 指中國建材集團有限公司，在中國註冊成立的國有獨資企業及 本公司的最終控股股東 「本公司」指洛陽玻璃股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司， 其H股及A股分別在聯交所主板（股份編號： 1108）及上交所 （股份編號： 600876）上市 「完成」指根據股權轉讓協議之條款及條件完成收購事項 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事，包括本公司獨立非執行董事 「臨時股東大會」指本公司將於2021年7月21日（星期三）上午九時正舉行的臨時股 東大會，以供獨立股東審議及酌情批准收購事項及其項下擬 進行之交易 「交接基準日」指北方玻璃的標的股權轉讓的工商變更完成日 「H股」指於聯交所主板上市並以港幣買賣的本公司股本中每股面值人 民幣1.00元的境外上市外資股 「港幣」指港幣，香港法定貨幣 「香港」指中國香港特別行政區 「華光集團」指安徽華光光電材料科技集團有限公司，在中國註冊成立的有 限公司 「獨立董事委員會」指本公司的獨立董事委員會，由晉占平先生、葉樹華先生、何 寶峰先生及張雅娟女士組成，全部均為本公司的獨立非執行 董事，成立旨在根據上市規則就收購事項及其項下擬進行之 交易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第六類（就機 「嘉林資本」構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，並根據上市規則予 委任的獨立財務顧問以就收購事項及其項下擬進行之交易向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」指除下列人士以外的股東：(i)凱盛集團及其聯繫人及(ii)於股權 轉讓協議及其項下交易擁有重大權益或牽涉其中的所有其他 人士（如有） 「最後實際可行日期」指 2021年6月24日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的 最後實際可行日期 「上市規則」指 聯交所證券上市規則 「北方玻璃」或「目標公司」指秦皇島北方玻璃有限公司，於中國註冊成立的有限責任公 司，於本通函日為耀華集團之直接全資附屬公司 「百分比率」指 具有上市規則賦予該詞的涵義（適用於一項交易） 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特 別行政區及台灣 「人民幣」指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」指本公司股本中每股人民幣1.00元的普通股，包括A股及H股 「股東」指股份之持有人 「股權轉讓協議」指耀華集團與本公司於2021年4月29日訂立的有關收購北方玻 璃的標的股權的協議 「上交所」指上海證券交易所 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義 「標的股權」指根據股權轉讓協議，耀華集團同意出售及本公司同意收購北 方玻璃的60%股權 「凱盛集團」指凱盛科技集團有限公司，在中國註冊成立的有限任公司及本 公司的間接控股股東 「耀華集團」指中國耀華玻璃集團有限公司，在中國註冊成立的有限責任公 司及本公司的間接控股股東凱盛集團的控股附屬公司 「%」指百分比 就本通函而言，除非文義另有所指或明確載明，貨幣換算所採用的匯率為人民幣1.00元兌1.20港 元（如適用）。有關匯率僅供闡述之用，並不表示任何以人民幣或港元列示之金額已按、可能按或 可以按該匯率兌換。 ＊ 執行董事： 張沖先生（董事長） 謝軍先生（副董事長） 馬炎先生（總經理） 王國強先生 章榕先生 註冊地址： 中國 河南省 洛陽市 西工區 唐宮中路九號 非執行董事： 任紅燦先生 陳勇先生 獨立非執行董事： 晉占平先生 葉樹華先生 何寶峰先生 張雅娟女士 敬啟者： 須予披露及關連交易收 購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權 I. 緒言 茲提述本公司日期為2020年12月30日關於與本公司關連人士簽訂合作框架協議的內幕消息 公告及日期為2021年4月29日有關收購事項之公告（「收購公告」）。 誠如收購公告所披露，本公司與耀華集團於2021年4月29日訂立了股權轉讓協議。根據股 權轉讓協議，本公司有條件同意收購而耀華集團有條件同意出售北方玻璃60%股權，代價 為人民幣182,275,920元（相等於約港幣 218,731,104元）。於完成後，北方玻璃將成為本公司 的直接控股附屬公司，而北方玻璃的財務業績將與本集團的財務報表合併入賬。 本通函旨在向閣下提供（其中包括）： (a) 收購事項及其項下擬進行的交易之詳情； (b) 資產評估報告； (c) 獨立董事委員會致獨立股東函件，載有其就收購事項及其項下擬進行的交易的推薦 意見； (d) 嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的函件，載有其就收購事項及其項下擬進行 的交易的推薦意見； (e) 臨時股東大會通告，以供考慮及酬情批准收購事項及其項下擬進行之交易。 II. 收購事項 於2021年4月29日，本公司與耀華集團訂立了股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司 有條件同意收購而耀華集團有條件同意出售北方玻璃60%股權，代價為人民幣182,275,920 元（相等於約港幣 218,731,104元）。 於完成後，北方玻璃將成為本公司的直接控股附屬公司，而北方玻璃的財務業績將與本集 團的財務報表合併入賬。 股權轉讓協議 有關收購事項之股權轉讓協議之主要條款如下： 日期： 2021年4月29日 訂約方： (1)耀華集團（作為轉讓方）；及 (2)本公司（作為受讓方）。 股權轉讓 耀華集團同意出售及本公司同意收購北方玻璃的60%股權。自標的股權轉讓完成工商變更 登記之日（「工商變更完成日」）起，本公司即成為標的股權的合法擁有者，耀華集團持有北 方玻璃的股權比例即由100%變更為40%。 股權轉讓價格及支付方式 標的股權轉讓價格乃由本公司及耀華集團經公平磋商後按一般商業條款釐定，並經參考（其 中包括）獨立資產評估師中京民信（北京）資產評估有限公司按照成本法（資產基礎法）評估結 果作為評估結論釐定北方玻璃股東全部權益的評估值而編製之北方玻璃資產評估報告，據 此，截至2020年11月30日之北方玻璃股東全部權益的評估值為約人民幣303,793,200元（相 等於約港幣364,551,840元）。 有關北方玻璃股東全部權益的評估值的資產評估報告的全文載於本通函之附錄一。資產評 估報告的英文版本是其中文版本的非正式翻譯。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文 版本為準。 以前述評估結果為基礎，據此確定北方玻璃的標的股權的轉讓價款為人民幣182,275,920元 ）」股權轉讓價款「）（元218,731,104（相等於約港幣 ，本公司擬採用現金方式分期支付股權轉讓 價款，資金來源為本公司自有資金進行支付。本公司以下列方式向耀華集團支付標的股權 轉讓價款： 第一期款：在股權轉讓協議生效之日起十五個工作日內，本公司向耀華集團支付股 權轉讓價款人民幣170,000,000元（相等於約港幣 204,000,000元）。 第二期款：在標的股權變更至本公司名下（以工商登記為準）之日起十五個工作日 內，本公司向耀華玻璃支付剩餘股權轉讓價款。 雖然資產評估報告的評估基準日是2020年11月30日，但是在此基礎上本公司需要進行審 計、評估和國資審批程序，而資產評估報告有效期為一年。在資產評估報告的評估基準日 至股權轉讓協議簽訂之日之間 5個月期間，董事認為宏觀經濟、行業及北方玻璃沒有發生重 大變化，因此以資產評估報告的評估結果作為定價依據是公平合理，也符合中國境內國有 產權交易的慣例。 在評估過程中，董事就評估對象、評估範圍、評估方法、評估依據、評估假設、核心參數 的設定等與資產評估師進行討論分析，重點關注評估基準日評估結果增值的原因，評估的 計算方法是否合理，評估的程序是否到位，北方玻璃的主要資產狀況，有無訴訟事項，設 備產能以及設備利用情況，企業預期規劃等一系列與評估報告相關的問題等，確定資產評 估報告所採用的評估方法及評估依據等為能公允地反映北方玻璃的股東全部權益的評估 值。資產評估報告在本公司的最終控股股東中國建材集團審核備案過程中，針對專家審核 組提出的審核意見，董事與耀華集團及資產評估師認真討論分析審核意見所涉及問題，查 詢、核實相關資料等，共同完成問題的回覆。經過以上過程最終形成經過本公司認可的並 完成備案程序的資產評估報告，董事認為以此評估結果作為股權轉讓價款的基礎為公平合 理的。 另外，董事審閱了審計師、資產評估師等專業機構就收購事項出具的審計報告、評估報 告，就收購事項的背景、必要性、估值的合理性與管理層進行了溝通和討論，並檢索了市 場可比交易的估值水平。另外，本公司亦委任了中國境內律師對北方玻璃進行了盡職調 查，盡職調查的範圍包括，但不限於，北方玻璃的主體情況、公司治理架構、業務及資 質、勞動用工、稅務情況、訴訟情況等，而董事亦審閱了該盡職調查報告並聽取了中國境 內律師的相關專業意見認為北方玻璃具備較好的持續經營能力，擬建設的光伏玻璃生產項 目的業務符合本公司於光伏玻璃業務的戰略佈局。本公司亦委派本公司管理、財務等相關 人員到北方玻璃的營業地址進行實地調研，包括對北方玻璃的經營管理及資產運營狀況等 作實地了解和考察，根據調研的結果，董事認為北方玻璃的資產運營狀況良好。 董事除了在評估收購事項時考慮了北方玻璃的審計、評估、盡職調查情況及實地考察的結 果，董事亦考慮了(i)北方玻璃的業務發展及規模；(ii)北方玻璃的業務有助於本公司進一步 擴大業務規模並能產生協同效應；及(iii)於通函內「進行收購事項的理由及裨益」所列出的原 因及因素。 交接事項 本次標的股權轉讓的交接基準日為工商變更完成日。自交接基準日起，本公司及其授權人 士將有權接管北方玻璃，並有權作為股東通過北方玻璃進行生產經營活動或進行其他處 置。在相關交接工作完成後，耀華集團、本公司及北方玻璃將共同簽署交接協議。同時， 耀華集團及本公司將委託審計機構對北方玻璃自2020年12月1日至交接基準日期間的財務 狀況進行審計，並出具相應的審計報告。 耀華集團及本公司將盡其最大努力給予協助和配合，及時完成本次股權轉讓的工商變更登 記手續，耀華集團及本公司將按照《中華人民共和國公司法》及其他相關規定重新制定北方 玻璃的公司章程。耀華集團承諾在收到本公司支付的第一期款之日起十個工作日內完成本 次股權轉讓的工商變更登記。 在本公司持有北方玻璃60%股權、耀華集團持有北方玻璃40%股權期間，北方玻璃的董事 會成員、監事會成員及高級管理人員按以下方式安排： (i) 北方玻璃設董事會，董事會由三名董事組成，其中本公司提名兩名、耀華集團提名 一名，經北方玻璃股東會選舉產生。董事長由本公司提名的董事擔任，並擔任北方 玻璃的法定代表人。 (ii) 北方玻璃設監事會，監事會由三名監事組成。監事由股東代表和職工代表擔任，股 東代表擔任的監事兩名，其中耀華集團提名一名、本公司提名一名，經北方玻璃股 東會選舉產生；職工代表擔任的監事一名，由北方玻璃職工民主選舉產生。監事會 主席由耀華集團提名的監事擔任。 (iii) 北方玻璃的總經理由本公司提名，並由董事會聘任；副總經理由總經理根據北方玻 璃的股東的意見提名，並由董事會聘任；財務負責人由總經理根據本公司的意見提 名，並由北方玻璃董事會聘任。 北方玻璃在審計評估基準日（即 2020年11月30日）之後實現的損益由北方玻璃承擔或享有， 並由各方股東按照本次股權轉讓完成後的持股比例間接承擔或享有。 債權及債務的處理 本次股權轉讓後，北方玻璃的法人資格存續，北方玻璃的債權由本次股權轉讓後的北方玻 璃繼續享有。 耀華集團應確保耀華集團及其關聯方在工商變更完成日之前向北方玻璃清償其所欠北方玻 璃的債務。 本次股權轉讓後，北方玻璃的法人資格存續，已在北方玻璃截至交接基準日的財務報表中 記載的負債，繼續保留在北方玻璃，由本次股權轉讓後的北方玻璃負責償還。 股權轉讓協議生效之先決條件 股權轉讓協議在以下條件全部滿足之日起生效： (i) 股權轉讓協議經耀華集團和本公司法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章； (ii) 股權轉讓協議所述股權轉讓事宜經耀華集團的股東會批准；及 (iii) 股權轉讓協議所述股權轉讓事宜經本公司的股東大會批准。 關於北方玻璃股權之估值方法的盈利預測 資產評估師於編製資產評估報告時分別採用了成本法（資產基礎法）和收益法，並在對兩種 方法得出的評估結果進行分析比較後，以其中一種更為合適的評估結果作為評估結論。資 產評估師經過對北方玻璃財務狀況的調查、歷史經營業績、未來規劃的分析，結合本次評 估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為成本法的評估結果能更全面、 合理地反映被評估單位股東全部權益價值，因此資產評估師選定成本法評估結果作為本次 對北方玻璃股東全部權益價值的評估的最終評估結論。有關評估結果的分析與選擇的詳 情，請參閱本通函附錄一的資產評估報告。 由於於達成北方玻璃的股權的評估結論的過程中於資產評估報告中採用了收益法為其中一 種評估方法，因此根據上市規則第14.61條，根據收益法進行的該估值被視為盈利測試。因 此，本公司根據上市規則第14.62條披露以下估值詳情。 資產評估報告乃按以下主要假設編製： (I) 基本假設 1. 交易假設 交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資 產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基 本的前提假設。 2. 公開市場假設 公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產 交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對 資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市 場上可以公開買賣為基礎。 3. 持續經營假設 持續經營假設是指假定被評估企業在評估基準日後仍按照原來的經營目的、經 營方式持續經營下去。 (II) 一般假設 1. 假設評估基準日後國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大 變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 2. 假設評估基準日後被評估單位的經營者是負責的，並且公司管理層有能力擔當 其職務； 3. 假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。 (III) 具體假設 1. 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會 計政策在重要方面基本一致； 2. 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範 圍、方式與目前保持一致； 3. 本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企 業經營情況的影響； 4. 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為均勻流入，現金流出為均勻流出； 5. 本次評估假設委託人及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完 整； 6. 假設被評估企業目前在產的600T/D窯爐在冷修到期後，通過熔窯維護、嚴格管 理後仍能繼續生產使用。 董事會已審閱盈利預測所依據主要假設，認為盈利預測乃經周詳考慮及查詢後始行作出。 大信會計師事務所（特殊普通合夥）受聘為本公司審閱資產評估師編製的資產評估報告所依據的折 現日後估計現金流的算數計算及擬備。 大信會計師事務所（特殊普通合夥）的報告及董事會函件已按上市規則第14.62條分別載入本通函的 附錄二及附錄三。 關於北方玻璃股權之估值採用成本法評估後淨資產之評估值較賬面值增值的補充資料 根據資產評估報告，此次採用成本法（資產基礎法）評估後的北方玻璃的淨資產之評估值較 賬面值增值人民幣11,851.98萬元。根據資產評估師的意見，其主要原因為： （一）流動資產：評估增值人民幣 13,375,665.13元，係部分原材料和庫存商品採用市場售 價評估，評估值中含有部分利潤致評估增值。 （二）長期股權投資：評估減值人民幣 100,871,925.24元，根據耀華集團第十七次總經理辦 公會議紀要（耀集紀字 (2020)17號），北方玻璃具有控制權的長期股權投資單位－秦皇 島華洲玻璃有限公司（「華洲公司」）進行註銷程序，根據《耀華集團董事會決議》以及 股東耀華集團、北方玻璃與被投資單位華洲公司簽訂的《債權轉讓與債務抵銷協議 書》，三方在債務債權抵銷後，華洲公司已向秦皇島市海港區市場監督管理局申報簡 易註銷程序，由於華洲公司正在辦理註銷手續，對該筆投資以後不能收回，故基準 日所涉及的華洲公司的長期股權投資評估為零。 （三）房屋建（構）築物：評估淨值增值人民幣51,451,808.73元。增值的主要原因為：1.被 評估單位申報評估房屋建（構）築物的建成時間絕大部分在2010-2016年，建成年代較 早，期間因建築材料，特別是人工價格上漲幅度較大，造成工程建設成本上漲；2.根 據會計制度，房屋建（構）築物每年都在計提折舊，賬面淨值較低，被評估單位對房屋 建（構）築物計提折舊的年限短於評估使用的經濟耐用年限。 （四）機器設備：評估淨值減值人民幣 1,587,109.55元。評估淨值有所減值主要是企業生產 線大部分已使用多年，設備賬面計提折舊的年限比評估考慮的經濟壽命年限要長。 導致評估淨值與賬面價值略有差距，所以相對評估淨值有所減值。同時評估還考慮 了設備實際投入使用的綜合成新率，所以評估淨值有所減值。 （五）無形資產：此次評估的土地使用權的增值人民幣 42,452,925.97元。結合本次評估目 的和待估宗地的具體情況，對土地使用權採用基準地價系數修正法和成本逼近法進 行評估，取兩種方法評估結果的平均值作為評估值。增值主要原因是：1.北方玻璃取 得土地時間為2009年（土地換發新的不動產證的時間為 2017年），拿地時間較早，秦皇 島市最新的土地基準地價，以及近幾年工業用地取得成本較土地取得時的價格有較 大增長；2.根據會計制度，土地賬面值每年都在攤銷，賬面值較低。 （六）負債：負債評估減值人民幣 110,786,992.91元。為其他應付款項中與北方玻璃子公司 華洲公司的往來款評估為零所致。根據《中國耀華玻璃集團有限公司董事會決議》以 及《債權轉讓與債務抵銷協議書》，由於華洲公司正在辦理註銷程序，北方玻璃對該 筆負債不用支付，故該筆負債評估為零。 關於北方玻璃股權之估值採用收益法之計算的補充資料 資產評估師於編製資產評估報告時分別採用了成本法（資產基礎法）和收益法，並在對兩種 方法得出的評估結果進行分析比較後，以其中一種更為合適的評估結果作為評估結論。資 產評估師選定成本法評估結果作為本次對北方玻璃股東全部權益價值的評估的最終評估結 論。作為本通函的補充資料，根據資產評估師的意見，根據採用收益法而得出的評估結論 之計算方法、基礎及依據詳細載列如下： 預測基礎如下： 對北方玻璃收入、成本、費用的預測是由企業管理層依據企業未來規劃、 2020年1-11月實 際經營數據、2021年財務預算，遵循中國現行的有關法律、法規，根據國家宏觀政策，國 家及地區的宏觀經濟狀況、行業狀況，公司的發展規劃和經營計劃、優勢、劣勢、機遇、 風險等，尤其是公司所面臨的市場環境和未來的發展前景及潛力，經過綜合分析編製的。 預測依據包括以下幾個方面： (1) 利用行業同類型企業及公司歷史數據及各項財務、經濟、技術指標進行預測； (2) 利用國家有關法律法規及國家有關稅收和財會政策進行預測； (3) 利用市場、行業、公司實際狀況合理預測； (4) 利用公司未來發展計劃、固定資產投資計劃及經營計劃進行預測。 其中主要數據預測說明如下： (1) 設計收益預測表（收入和成本預測），主要以近兩年的實際收益為基礎，並以企業提供 的收益預測表、生產計劃及未來發展規劃作參考； (2) 查明企業歷史收益增長的主要原因，在此基礎上預測未來年度中的增長變化； (3) 查閱企業的財務計劃和經營計劃，分析對預期年限內企業收益有重大影響的因素； (4) 考慮國家目前的產業政策、行業發展的宏觀背景、市場需求及變化趨勢； (5) 預計 2025年後公司經營進行穩定發展期，收入、成本費用和資本性支出、營運資金 增加額保持前一年的水平，淨現金流量維持不變； (6) 以各種因素變動對預期收益的影響進行測算、比較匯總，然後整理成收益預測表。 具體計算過程如下： 1. 營業收入 營業收入主要為玻璃製品銷售收入，其他業務收入為關聯方內部的銷售及代加工收 入。企業近兩年一期營業收入匯總如下表： 金額單位：人民幣元 營業收入 項目2018年 2019年 2020年1-11月 玻璃製品銷售數量 6,388,230.47 5,897,160.52 4,794,906.57 玻璃製品銷售單價 84.94 75.83 87.75 玻璃製品銷售收入 542,609,269.27 447,173,425.90 420,775,587.72 其他業務收入 204,572,040.19 6,234,365.02 21,399,958.85 營業收入合計 747,181,309.46 453,407,790.92 442,175,546.57 通過對上表計算可看出：企業營業收入波動較大。總體呈現逐年下滑的趨勢。其中 2019年出現下滑的原因是被評估企業擁有的500t/d和600t/d兩條浮法玻璃生產線，其 中一條 500t/d生產線由於市場需求及冷修期的影響已於 2018年12月停產，而由於該條 生產線還需維護，成本並未出現大幅下降，因而導致 2019年度虧損。截止評估基準 日尚未恢復生產。2020年銷售收入較2019年總體持平。 以下對企業未來年度營業收入進行分類預測： (1) 銷量預測分析 玻璃產量與房地產施工面積增速基本保持同步，預計2021年房屋施工面積有望 以10%左右的速度增長，玻璃需求將維持高景氣。玻璃產能供給由新建、冷修 及復產產能所決定。新建產能由新建產能政策所決定。冷修及停產由窯體運行 年限確定大致區間，價格影響廠商區間段內具體冷修時間，同時也受環保改造 要求影響。通常冷修時長在6個月以內，超過6個月以上復產概率較小，因此復 產則取決於6個月之內的冷修產能。 玻璃行業供給側改革趨勢整體呈現出三個趨勢： (1)淘汰低端生產工藝、鼓勵企 業向深加工領域拓展； (2)平板玻璃行業集中度低，鼓勵併購重組提升集中度， 淘汰小廠； (3)新增產能越來越嚴格、考核更加量化，新增產能必須等量或減量 置換新增產能方面。2015年經濟下行導致行業需求減弱，新增浮法玻璃產能增 速明顯下滑。2016年以來，34號文等文件要求嚴禁備案和新建擴大產能的水泥 熟料、平板玻璃項目。確有必要新建的，必須實施減量或等量置換，限制了國 內平板玻璃新增產能的增加。2015年以來浮法玻璃總產能和在產產能每年同比 增速在5%以內，行業新增供給放緩，目前375條浮法玻璃產線的基礎上2021年 較難有新增產線。 綜上所述，2020年浮法玻璃市場需求旺盛，受去產能影響，預計未來幾年浮 法玻璃行業市場需求依然大於供給，同時結合企業兩條玻璃生產線的產能指標 （考慮到 500t/d生產線目前已停產兩年，且受企業發展戰略的影響，未來該條生 產線是否復產未明確，故此次評估不預測該條生產線未來的生產經營情況）， 預計在未來年度被評估企業產品銷售數量將在接近一條生產線滿負荷生產的產 量。 (2) 銷售單價預測 目前，浮法玻璃市場需求供給不平衡，受去產能影響和房地產開發市場上升的 發展趨勢影響。2020年浮法玻璃市場銷售價格在2019年上漲的趨勢下出現大幅 上漲。 預計2021年浮法玻璃銷售價格仍將維持2020年的價格水平，且在後續年度依然 保持在該價位出現小幅震蕩。 (3) 銷售收入預測 綜上所述，未來年度主要產品業務收入按以上分析進行預測，其他業務收入主 要參考歷史年度水平進行預測。則銷售收入預測如下表： 金額單位：人民幣元 營業收入 項目2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年永續期 玻璃製品銷售數量 玻璃製品銷售單價 玻璃製品銷售收入 其他業務收入 452,944.64 98.69 44,701,106.27 159,230.12 4,460,673.53 98.69 440,223,870.45 17,247,351.18 2,230,336.76 96.72 215,709,696.52 17,419,824.69 4,237,639.85 97.68 413,946,907.63 17,594,022.93 4,280,016.25 98.66 422,267,240.47 17,769,963.16 4,322,816.41 98.69 426,618,751.74 17,947,662.80 4,235,086.4598.69417,960,682.2117,947,662.80 營業收入合計 44,860,336.39 457,471,221.63 233,129,521.21 431,540,930.56 440,037,203.63 444,566,414.53 435,986,282.73 其中，由於企業玻璃窯爐及生產線在2022年進入冷修期，故該年營業收入將因 冷修停產而出現大幅下降。2025年後各年營業收入的預測是基於2025年營業收 入的預測基準，同時考慮玻璃窯爐及生產線10年即需要冷修停產的特性，將因 冷修停產而出現收入下降的數額以一定的比例均攤在未來各年度，綜合計算營 業收入。 2. 營業成本的預測 公司歷史營業成本情況如下： 金額單位：人民幣元 項目2018年 營業成本 2019年 2020年1-11月 原材料 燃料及動力 人工及福利 製造成本 181,553,091.97 128,430,844.75 15,936,674.17 166,553,869.23 179,067,822.44 126,672,762.51 15,718,517.98 164,273,923.16 149,556,804.16105,796,637.7113,128,049.93137,200,992.46 合計 492,474,480.11 485,733,026.09 405,682,484.26 對於營業成本的預測，通過對各項營業收入對應的營業成本進行分類，參考前幾年 各項收入毛利率平均水平，經過計算，被評估單位總體毛利率穩定在17%左右，故此 次評估預測公司未來幾年毛利率水平維持在該水平發展的趨勢。 根據上述情況，對公司未來營業成本預測如下： 金額單位：人民幣元 項目2020年12月 2021年 2022年 營業成本 2023年 2024年 2025年永續期 原材料 燃料及動力 人工及福利 製造成本 11,975,773.65 8,471,674.65 1,051,229.70 10,986,380.99 139,978,646.70 99,021,039.23 12,287,282.24 128,414,145.77 71,333,787.44 50,461,594.90 12,410,155.06 65,440,462.49 132,044,405.42 93,408,348.76 11,590,817.00 121,135,401.19 134,644,124.81 95,247,392.94 11,819,019.56 123,520,341.70 136,029,988.63 96,227,754.43 11,940,670.26 124,791,710.74 133,404,609.8594,370,558.7711,710,215.3222,383,230.72 合計 32,485,058.99 379,701,113.95 199,645,999.91 358,178,972.37 365,230,879.02 368,990,124.06 361,868,614.67 其中，由於企業玻璃窯爐及生產線在 2022年進入冷修期，故該年營業成本將因冷修 停產而出現大幅下降。2025年後各年營業成本的預測是基於2025年營業成本的預測 基準，同時考慮玻璃窯爐及生產線10年即需要冷修停產的特性，將因冷修停產而出 現成本下降的數額以一定的比例均攤在未來各年度，綜合計算營業成本。 3. 稅金及附加的預測 營業稅費為城建稅、教育附加稅、土地使用稅、房產稅、環保稅和印花稅等。其 中：土地使用稅計稅基數為土地面積，房產稅計稅基礎為房屋建築物賬面原值，環 保稅為污染物當量數，印花稅的計稅基數是當期購銷合同的發生數，其他所有營業 稅費計稅基數為增值稅。 具體預測結果詳見下表： 金額單位：人民幣元 稅種 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年永續期 城建稅 教育費附加 地方教育附加 土地使用稅 房產稅 環保稅 印花稅 112,615.02 48,263.58 32,175.72 255,563.34 172,863.70 46,657.54 482.64 707,707.98 303,303.42 202,202.28 650,148.80 737,037.15 279,945.23 3,033.03 304,700.04 130,585.73 87,057.16 650,148.80 737,037.15 279,945.23 1,305.86 667,593.82 286,111.64 190,741.09 650,148.80 737,037.15 279,945.23 2,861.12 680,737.55 291,744.67 194,496.44 650,148.80 737,037.15 279,945.23 2,917.45 687,744.24 294,747.53 196,498.36 650,148.80 737,037.15 279,945.23 2,947.48 674,470.78289,058.91192,705.94650,148.80737,037.15279,945.232,890.59 合計 668,621.55 2,883,377.89 2,190,779.97 2,814,438.84 2,837,027.29 2,849,068.78 2,826,257.39 4. 銷售費用預測 銷售費用包括折舊、出口費用、辦公費、其他等。 預測時將其劃分為與收入直接相關的和是變動的但與收入無直接關係兩部分進行預 測；對於與收入直接相關部分的銷售費用，一般隨著銷售收入增加而增加，預測時 剔除相關異常影響因素，按該類歷史管理費用項目與收入的平均比率計算；對於與 收入無直接關係的銷售費用，根據費用的實際情況單獨進行測算。 對於偶然發生、非經營性的費用，未來不做預測。 預測結果詳見下表： 金額單位：人民幣元 項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年永續期 職工薪酬 折舊 包裝費 辦公費 出口費 其他 85,102.38 204.79 1,125,352.61 18.18 224,839.37 4,116.64 1,031,440.82 2,457.49 6,379,501.52 12,377.33 656,434.69 49,893.68 1,041,755.23 2,457.49 3,221,648.27 12,501.10 662,999.04 50,392.61 1,052,172.78 2,457.49 6,507,729.50 12,626.12 669,629.03 50,896.54 1,062,694.51 2,457.49 6,572,806.79 12,752.38 676,325.32 51,405.51 1,073,321.46 2,457.49 6,638,534.86 12,879.90 683,088.57 51,919.56 1,073,321.462,457.496,638,534.8612,879.90683,088.5751,919.56 合計 1,439,633.97 8,132,105.53 4,991,753.75 8,295,511.46 8,378,442.00 8,462,201.84 8,462,201.84 5. 管理費用的預測 管理費用主要包括工資薪酬、辦公費、差旅費、折舊攤銷費用等。 預測時將其劃分為與收入直接相關的和是變動的但與收入無直接關係兩部分進行預 測；對於與收入直接相關部分的管理費用，如差旅費等，一般隨著銷售收入增加而 增加，預測時剔除相關異常影響因素，按該類歷史管理費用項目與收入的平均比率 計算；對於與收入無直接關係的管理費用，如辦公費等，根據費用的實際情況單獨 進行測算。 工資考慮目前的水平和今後幾年的人員招聘計劃進行預測，未來年度考慮一定人均 年工資的增長。 對於折舊，預計以後年度固定資產不會有太大變化，因此參考 2019年的折舊來預測 以後年度的折舊。 對於偶然發生、非經營性的費用，未來不做預測。 預測結果詳見下表： 金額單位：人民幣元 項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年永續期 工資 福利 折舊 辦公費 差旅費 修理費 物料消耗 低耗品 1,358,439.46 11,402.05 21,382.41 4,555.91 10,649.77 750.00 0.00 0.00 3,074,324.76 1,094,000.00 258,480.00 120,000.00 60,000.00 2,302,146.89 100,000.00 10,000.00 3,105,068.01 1,104,940.00 258,480.00 121,200.00 60,600.00 16,835,328.82 101,000.00 10,100.00 3,136,118.69 1,115,989.40 258,480.00 122,412.00 61,206.00 2,302,146.89 102,010.00 10,201.00 3,167,479.88 1,127,149.29 258,480.00 123,636.12 61,818.06 2,325,168.36 103,030.10 10,303.01 3,199,154.68 1,138,420.79 258,480.00 124,872.48 62,436.24 2,348,420.04 104,060.40 10,406.04 3,087,504.181,098,689.90258,480.00120,514.4360,257.222,266,460.18100,428.6910,042.87 項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年永續期 工會經費 勞動保護 排污費 審計費 業務招待費 無形資產攤銷 五險一金 27,207.39 110,573.97 0.00 0.00 144,687.42 45,552.75 25,789.18 497,838.00 0.00 247,356.98 0.00 60,000.00 546,633.00 810,353.90 502,816.38 0.00 249,830.55 0.00 60,600.00 546,633.00 818,457.44 507,844.54 0.00 252,328.85 0.00 61,206.00 546,633.00 826,642.02 512,922.99 0.00 254,852.14 0.00 61,818.06 546,633.00 834,908.44 518,052.22 0.00 257,400.66 0.00 62,436.24 546,633.00 843,257.52 499,972.200.00248,417.380.0060,257.22546,633.00813,827.83 合計 1,760,990.31 9,181,133.53 23,775,054.20 9,303,218.40 9,388,199.45 9,474,030.31 9,171,485.10 6. 財務費用預測 財務費用主要為利息支出、利息收入和手續費等。 對於利息收入和手續費，主要參考其歷史年度佔收入的比例預測。 對於利息支出依據目前仍在執行的借款和和預計未來借款計劃進行預測。 預測結果詳見下表： 金額單位：人民幣元 項目2020年12月 2021年 預測年度 2022年 2023年 2024年 2025年 利息支出 利息收入（用「 -」） 手續費 2,201,743.92 -72,427.51 18,827.16 24,015,673.36 -580,899.28 604,220.14 24,015,673.36 -580,899.28 604,220.14 24,015,673.36 -580,899.28 604,220.14 24,015,673.36 -580,899.28 604,220.14 4,015,673.36-580,899.28604,220.14 合計 2,148,143.57 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 2025年後各年均保持該年的水平不變。 7. 營業外收支預測 營業外收入和營業外支出歷史年度發生額較小，該部分收入或支出歷史年度無規 律，缺乏持續性，未來年度無法準確預測，故以後年度不作預測。 8. 資產處置收益及其他收益預測 資產處置收益為處置固定資產及在建工程形成的收益，歷史年度發生額較小，且不 確定性較大，此處不作預測； 其他收益為與各類補助款，歷史年度發生無連續性，偶然性較大，此處不作預測。 9. 所得稅預測 根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的 規定，被評估單位執行的所得稅率為 25%，未來年度所得稅的預測以該稅率進行預 測。 10. 折舊及攤銷預測 該部分為固定資產折舊以及無形資產和長期待攤費用的攤銷。資產折舊和攤銷參考 歷史折舊和攤銷水平以及固定資產和無形資產增加情況進行預測。詳見下表： 金額單位：人民幣元 項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 折舊 1,574,350.80 18,894,100.63 18,894,100.63 18,894,100.63 18,894,100.63 18,894,100.63 攤銷 91,666.43 1,099,997.19 1,099,997.19 1,099,997.19 1,099,997.19 1,099,997.19 折舊及攤銷合計 1,666,017.23 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 2025年後各年均保持該年的水平不變。 11. 資本性支出預測 資本性支出由兩部分組成： (1) 評估基準日在建工程的後續投資； (2) 維持現有生產規模對長期資產的更換支出； 由於評估基準日在建工程500t/d生產線目前已停產兩年，且受企業發展戰略的影響， 未來該條生產線是否復產未明確，故此處不預測在建工程的後續投資，僅預測維持 現有經營規模對固定資產的更換支出。根據企業固定資產更新規律，在建設初期資 本性支出較少；隨著生產的進行，固定資產磨損的加大，資本性支出增多；對於穩 定期後維持現有規模的簡單再生產，資本性支出與折舊基本一致，固定資產淨值保 持在基本穩定的水平。 對資本性支出預測如下： 金額單位：人民幣元 項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年永續期 資本性支出 1,261,231.48 15,136,668.84 23,294,097.82 15,136,668.84 15,136,668.84 15,136,668.84 19,994,097.82 12. 營運資金增加額預測 營運資金的變動是指隨著公司經營活動的變化，因提供商業信用而佔用的現金、正 常經營所需保持的現金、應收應付賬款、存貨等；還有少量經營中必需的其他應收 和應付款。由於企業近幾年生產經營波動較大，經營週期無明顯規律，且企業生產 線由原來的500T/D和600T/D兩條生產線減少為一條600T/D生產線，故無法有效的參 考以往年度的營運資金。此次評估參考與被評估企業同類型上市公司近幾年經營活 動產生的現金流量淨額佔營業收入比重的平均值，作為被評估企業營運資金佔營業 收入的比重。從而通過前述預測的營業收入計算當年的營運資金。 當年營運資金＝營運資金佔營業收入的比重×當年營業收入 營運資金變動額＝當年營運資金－上年營運資金 預測結果見營運資金預測表，如下： 金額單位：人民幣元 項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年永續期 營運資金 7,608,126.13 77,585,213.06 39,537,795.42 73,187,543.74 74,628,476.25 75,396,611.54 75,396,611.54 營運資金變動額 142,718,355.99 69,977,086.92 -38,047,417.63 33,649,748.31 1,440,932.51 768,135.30 – 13. 企業自由現金流量 根據以上各單項的預測計算得出未來各年度的企業自由現金流量。 預測結果如下表： 金額單位：人民幣元 項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年永續期 一. 營業收入 44,860,336.39 457,471,221.63 233,129,521.21 431,540,930.56 440,037,203.63 444,566,414.53 435,986,282.73 減：營業成本 32,485,058.99 379,701,113.95 199,645,999.91 358,178,972.37 365,230,879.02 368,990,124.06 361,868,614.67 營業稅金及附加 668,621.55 2,883,377.89 2,190,779.97 2,814,438.84 2,837,027.29 2,849,068.78 2,826,257.39 銷售費用 1,439,633.97 8,132,105.53 4,991,753.75 8,295,511.46 8,378,442.00 8,462,201.84 8,462,201.84 管理費用 1,760,990.31 9,181,133.53 23,775,054.20 9,303,218.40 9,388,199.45 9,474,030.31 9,171,485.10 財務費用 2,148,143.57 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 資產減值損失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允價值變動收益（損失以 「-」號填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投資收益（損失以「 -」號填 列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二. 營業利潤（虧損以「 -」號填列） 6,357,888.01 33,534,496.50 -21,513,060.82 28,909,795.28 30,163,661.67 30,751,995.31 29,618,729.52 加：營業外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 減：營業外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年永續期 三. 利潤總額（虧損總額以「 -」號填 列） 6,357,888.01 33,534,496.50 -21,513,060.82 28,909,795.28 30,163,661.67 30,751,995.31 29,618,729.52 減：所得稅費用 0.00 8,383,624.13 0.00 7,227,448.82 7,540,915.42 7,687,998.83 7,404,682.38 四. 淨利潤（淨虧損以「 -」號填列） 6,357,888.01 25,150,872.38 -21,513,060.82 21,682,346.46 22,622,746.25 23,063,996.48 22,214,047.14 加：折舊及攤銷 1,666,017.23 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 利息費用 1,651,307.94 18,011,755.02 18,011,755.02 18,011,755.02 18,011,755.02 18,011,755.02 18,011,755.02 減：資本性支出 1,261,231.48 15,136,668.84 23,294,097.82 15,136,668.84 15,136,668.84 15,136,668.84 19,994,097.82 減：營運資金增加額 142,718,355.99 69,977,086.92 -38,047,417.63 33,649,748.31 1,440,932.51 768,135.30 0.00 五. 營業現金流量 -134,304,374.29 -21,957,030.55 31,246,111.83 10,901,782.15 44,050,997.74 45,165,045.19 40,225,802.16（二）折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量， 則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。 ED 公式： WACC＝Ke× D+E＋Kd × D+E ×(1-T) 式中： Ke：權益資本成本； Kd：債務資本成本； E：權益資本； D：債務資本； D＋E：投資資本； T：所得稅率 又： Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc Rf：無風險報酬率； β：企業風險系數； ERP：市場風險超額回報率； Rc：企業特定風險調整系數。 1. 權益資本成本Ke的確定 權益資本成本Ke採用資本資產定價模型(CAPM)計算確定。 (1) 無風險報酬率Rf的確定 無風險報酬率 Rf採用國債的到期收益率 (Yield to Maturate Rate)，國債的 選擇標準是國債到期日距評估基準日等於10年的國債，以其到期收益率 的平均值作為平均收益率，以此平均值作為無風險報酬率Rf。查閱Wind 資訊並計算距評估基準日等於10年的國債平均收益率為3.26%。 (2) 企業風險系數β 企業風險系數β根據Wind資訊查詢的滬深A股股票市場上同類型上市公 司的β計算確定，具體確定過程及Beta值計算結果如下： 與基準日 β資產 最近期間（無槓桿） 的資本目標資本基準日公式計算 序號股票代碼股票名稱β權益(βL)結構：D/E結構：D/E所得稅率(βU) 1 601636.SH旗濱集團 1.9146 0.0886 25.00% 1.7953 2 600876.SH洛陽玻璃 1.6679 0.2505 25.00% 1.4041 3 600819.SH耀皮玻璃 1.3801 0.1939 25.00% 1.2049 4 600707.SH彩虹股份 2.3674 0.6987 15.00% 1.4853 5 600586.SH金晶科技 1.2785 0.2660 0.2265 15.00% 1.0427 6 600207.SH安彩高科 1.3807 0.0400 25.00% 1.3405 7 000012.SZ南玻A 1.5408 0.2186 25.00% 1.3238 8 601865.SH福萊特 1.9511 0.0555 15.00% 1.8632 平均 0.2265 1.4325 ① 首先根據 Wind資訊查詢滬深 A股同類上市公司有財務槓桿的 Beta 值，然後根據以下公式計算出各公司無財務槓桿的 Beta值，再計算 得出同類上市公司無財務槓桿的平均Beta值。計算公式如下： βL＝（1＋（1－T）×D/E）×β U 式中： βL：有財務槓桿的Beta； βU：無財務槓桿的Beta； ②按被對比公司資本結構平均值確定被評估企業的資本結構比率 ③估算被評估企業在上述確定的目標資本結構比率下的Beta 將已經確定的被評估企業目標資本結構比率代入到如下公式中，計 算被評估企業Beta： βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E） 式中： D/E：被評估企業確定的目標資本結構； T：被評估企業適用所得稅率； βL＝1.4325×[1＋(1－25%)×0.2265]＝1.6758 (3) 市場風險超額回報率(ERP)的確定 市場風險溢價也稱股權風險溢價(ERP)，是對於一個風險充分分散的市場 投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率。 由於國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面，歷史數據 較短，並且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，市場波動幅度很大； 另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再 加上國內市場股權割裂的特有屬性，因此，直接通過歷史數據得出的股 權風險溢價不具有可信度；而在成熟市場中，由於有較長的歷史數據， 市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到；因此國際 上新興市場的風險溢價通常也可以採用成熟市場的風險溢價進行調整確 定。 市場風險溢價=成熟股票市場的風險溢價+國家風險溢價 經過查詢計算，市場風險溢價ERP為5.89%。 (4) 企業特定風險超額收益率Rc 由於測算風險系數時選取的為上市公司，與參照上市公司相比，企業為 非上市公司，應考慮該公司特有風險產生的超額收益率，具體為被評估 企業的經營規模較小，存在一定的經營風險，除了規模超額收益率外還 有其他的一些特有風險，如企業未來年度收益受政策因素影響較大。綜 合分析後公司特定風險調整系數取3%。 (5) 權益資本成本Ke的確定 根據上述確定的參數，則權益資本成本計算如下： Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc ＝3.26%＋1.6758×5.89%＋3% ＝16.13% 2. 債務資本成本(Kd) 債務資本成本Kd實際上是被評估企業的期望債權投資回報率，也就是債權投資 人投資到被評估企業所期望得到的投資回報率。對於債務資本成本Kd，本次評 估按照中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心於2019年12月20日公佈5年 以上LPR為4.65%，2020年1月20日公佈5年以上LPR為4.65%，兩者平均值為 4.65%。以此考慮評估計算財務費用。 3. WACC的計算 如前所述企業D/E取0.2265，由此可得出E╱（D＋E）為0.8153，D╱（D＋E）為 0.1847；Kd取4.65%。 WACC＝Ke×E╱（D＋E）＋Kd×D╱（D＋E）×（1－T） ＝16.13%×0.8153＋4.65%×0.1847×（1－25%） ＝13.79% （三）企業自由現金流量折現值的確定 根據以上企業自由現金流量及折現率的計算，得到企業自由現金流量折現值。 （四）有息負債 有息債務指評估基準日賬面上需要付息的債務，一般包括短期借款，帶息應付 票據、一年內到期的長期借款、長期借款等，有息債務以核實後的賬面值作為 評估值。本次評估有息債務為短期借款和長期借款，成本法評估值為人民幣 246,766,123.96元。 （五）溢餘資產 經核實溢餘資產為溢餘的貨幣資金，其根據評估基準日貨幣資金扣減最低貨幣資金 保有量的餘額確定。 對於最低貨幣資金保有量的預測，用付現成本（營業成本、稅金及附加、管理費用、 銷售費用等剔除折舊攤銷）除以週轉率，由於該公司經營穩定後各付現成本支付週期 為一個月，故以一個月的付現成本作為正常貨幣資金保有額。 經計算，溢餘資產價值為人民幣18,866,847.81元。 （六）非經營性資產 非經營性資產是指與企業經營活動的收益無直接關係，企業自由現金流量折現值不 包含其價值的資產。此類資產不產生利潤，會增大資產規模，降低企業利潤率，本 次評估非經營性資產為其他流動資產中的待抵扣進項說、長期待攤費用的攤銷款、 長期股權投資、在建工程、固定資產中500T/D生產線房屋建（構）築物、無形資產中 500T/D生產線所佔用土地及所屬海南地塊、經營活動收益無直接關係的其他應收 款。採用成本法進行評估，非經營性資產評估值為人民幣581,014,242.82元。 （七）非經營性負債 非經營性負債是指與企業經營活動產生的收益無直接關係，企業自由現金流量折現 值不包含其價值的負債，本次評估非經營性負債為應付利息、一年到期非流動負 債、專項應付款和經營活動的收益無直接關係的其他應付款。採用成本法進行評 估，非經營性負債評估值為人民幣147,570,079.51元。 （八）股東全部權益價值 經計算，股東全部權益價值＝企業自由現金流量折現值＋非經營性資產價值＋溢餘 資產－非營業性負債－有息債務＝人民幣298,944,840.49元。 以上結果詳見下表： 金額單位：人民幣元 項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年永續期 企業自由現金流量 折現率 折現期（年） 折現系數 現值 企業自由現金流現值合計 加：溢餘資產 非經營性資產 減：有息負債 非經營性負債 股東全部權益價值 -134,304,374.29 13.79% 0.04 0.99 -133,583,398.19 -21,957,030.55 13.79% 0.58 0.93 -20,363,208.87 31,246,111.83 13.79% 1.58 0.82 25,466,220.51 10,901,782.15 13.79% 2.58 0.72 7,808,397.51 44,050,997.74 13.79% 3.58 0.63 27,727,841.77 45,165,045.19 13.79% 4.580.55 24,983,810.04 40,225,802.1613.79% 4.01161,360,290.5793,399,953.3418,866,847.81581,014,242.82246,766,123.96147,570,079.51298,944,840.49 有關股權轉讓協議訂約各方及目標公司的資料 本公司 本公司的主營業務為信息顯示玻璃及新能源玻璃的生產及銷售。經營範圍包括信息顯示玻 璃、新能源玻璃、功能玻璃類光電材料及其深加工製品與組件、相關材料、機械成套設備 及其電器與配件的開發、生產、製造、安裝、相關的技術諮詢與技術服務，自產產品的銷 售與售後服務。 耀華集團 耀華集團為本公司的間接控股股東（定義見上市規則）凱盛集團的控股附屬公司。耀華集團 為一家中國註冊成立的有限責任公司，其主營業務包括玻璃及玻璃製品、相關礦產品及化 工產品（不含危險化學品和易製毒化學品、監控化學品）銷售、倉儲；進出口業務（不涉及國 營貿易管理商品、涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；與本企業有 關的技術諮詢、技術服務。截至最後實際可行日期，耀華集團的最終實益擁有人為中國建 材集團。中國建材集團為一家在中國註冊成立的國有獨資企業及本公司最終控股股東，為 一個綜合性建材產業集團。 目標公司之資料 北方玻璃為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主要經營範圍包括玻璃及其製品、耐 火材料、陶瓷製品的生產、銷售；貨物及技術的進出口；裝卸服務。耀華集團於2011年取 得北方玻璃100%股權，收購股權的金額為人民幣322,269,875.12元。於本通函日期，北方 玻璃由耀華集團持有100%股權。於收購事項完成後，本公司將持有北方玻璃的60%股權， 而耀華集團將持有北方玻璃餘下的40%股權。 目標公司的財務資料 下文所載為北方玻璃按中國企業會計準則編製的截至 2019年12月31日及 2020年12月31日止 兩個財政年度的經審計財務資料及截至2021年3月31日三個月止的未經審計財務資料： 北方玻璃於2019年及2020年12月31日之經審計資產淨值及資產總值及於2021年3月31日之 未經審計資產淨值及資產總值分別載列如下： 於12月31日於3月31日 2019年2020年2021年 經審計 經審計 未經審計 （人民幣）（約）（人民幣）（約）（人民幣）（約） 淨資產 180,142,900 238,328,400 212,023,400 總資產 826,409,000 859,559,400 807,050,900 截至2019年及2020年12月31日止年度除稅前後之經審計淨利潤及營業收入及截至2021年3 月31日三個月止除稅前後之未經審計淨利潤及營業收入分別載列如下： 截至3月31日 截至12月31日止年度止三個月 2019年2020年2021年 經審計 經審計 未經審計 （人民幣）（約）（人民幣）（人民幣） （約）（約） 除稅前淨利潤 -94,577,400 77,779,800 13,180,300 除稅後淨利潤 -94,577,400 77,779,800 13,180,300 營業收入 453,407,800 485,549,100 187,841,000 於緊隨完成後，北方玻璃將成為本公司的直接控股附屬公司，而北方玻璃的財務業績將與 本集團的財務報表合併入賬。 進行收購事項的理由及裨益 本次收購事宜主要為規範和避免關聯方可能對本公司及其附屬公司主營業務構成同業競爭 的行為；同時，取得北方玻璃的控股權，有助於本公司優化光伏玻璃業務板塊的佈局，擴 大生產規模，更好地滿足下游市場需求。董事會認為收購事宜符合本公司整體發展戰略， 符合本公司的長遠發展目標和股東的利益。 股權轉讓協議的條款乃由訂約各方經公平磋商後釐定。基於以上所述，董事會，包括獨立 董事委員會（但不包括與凱盛集團有關連的張沖先生、謝軍先生、陳勇先生及任紅燦先生， 彼等已就批准收購事項的董事會決議案放棄投票）在考慮上述原因及嘉林資本的建議後，認 為股權轉讓協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體 利益。 上市規則涵義 於最後實際可行日期，耀華集團為本公司的間接控股股東（定義見上市規則）凱盛集團的控 股附屬公司，因此，根據上市規則第 14A章，耀華集團被視為本公司的關連人士。收購事 項項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的一項關連交易。 由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，收購事項構成香港上市規 則項下本公司的須予披露及關連交易，因此須遵守香港上市規則項下有關申報、公告、通 函以及獨立股東批准的規定。 由於本公司執行董事張沖先生及非執行董事陳勇先生及任紅燦先生於凱盛集團的全資附屬 公司蚌埠院任職高級管理人員及本公司執行董事謝軍先生於凱盛集團的控股附屬公司洛玻 集團任職董事及高級管理人員, 因此前述四位董事乃與凱盛集團有關連，被視為無法以獨 立身份向董事會提供推薦意見，故彼等已在董事會會議上就批准收購事項及其項下交易放 棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於收購事項中擁有重大權益，故此並無其他董事 就相關董事會決議案放棄表決權。 獨立董事委員會 本公司已成立由全體獨立非執行董事（即晉占平先生、葉樹華先生、何寶峰先生及張雅娟 女）組成的獨立董事委員會，以審議收購事項及其項下擬進行之交易的條款，並就其是否按 一般商業條款訂立、屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供建議。獨 立董事委員會成員概無於收購事項項下擬進行之交易中擁有任何權益或參與其中。 完成須待股權轉讓協議所載之條款及先決條件達成後，方可進行。因此，收購事項可能或 未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 III. 臨時股東大會 本公司將舉行臨時股東大會以審議並尋求獨立股東批准關於收購事項及其項下擬進行之交 易的相關決議案。於臨時股東大會上，將以投票方式就所提呈之決議案進行表決。 根據上市規則第14A.36條，任何股東如在交易中佔有重大利益，該股東須放棄有關決議 的表決權。由於凱盛集團為耀華集團的控股股東，根據上市規則，凱盛集團及其聯繫人 於收購事項中擁有權益，因此凱盛集團（耀華集團的控股股東）及其聯繫人，於最後實際可 行日期持有或有權控制本公司191,520,357股A股股份的表決權，約佔本公司已發行股本的 34.91%，將於臨時股東大會上就有關收購事項的決議案放棄投票。除上文所載者外，於最 後實際可行日期，據董事所深知，概無其他股東須於臨時股東大會上就有關收購事項的決 議案放棄投票。 臨時股東大會將於2021年7月21日（星期三）上午九時正於中國河南省洛陽市西工區唐宮中路 九號三樓本公司會議室舉行，臨時股東大會通告由本公司於2021年6月30日刊發，並載於 本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。 臨時股東大會適用的股東代理人委託書於2021年6月30日寄發，並刊登於聯交所網站（http:// www.hkexnews.hk）。無論閣下是否能夠親身出席臨時股東大會，務請閣下按照股東代 理人委託書上印備的指示填妥委託書，並盡快交回本公司的香港股份過戶登記處香港證券 登記有限公司（香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓）或本公司的註冊地址（中國河南省 洛陽市西工區唐宮中路9號），且在任何情況下不得遲於臨時股東大會及或其任何續會的指 定舉行時間前24小時。填妥並交回股東代理人委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股 東大會或其任何續會，並於會上投票。 IV. 推薦意見 董事（包括獨立董事委員會，但不包括與凱盛集團有關連的張沖先生、謝軍先生、陳勇先生 及任紅燦先生，彼等已就批准收購事項的董事會決議案放棄投票）認為，儘管收購事項並非 本集團的日常及一般業務過程中所訂立，但收購事項乃按一般商業條款進行，股權轉讓協 議的條款（包括收購事項）及其項下擬進行之交易屬公平合理且符合本公司及股東之整體利 益。因此，董事（包括獨立董事委員會）建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈以 批准收購事項的相關普通決議案。 V. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此共同及個別 承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在 各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，及並無遺漏任何其他事實致使本通函及 本通函所載的任何聲明產生誤導。 VI. 其他資料 務請閣下亦垂註本通函附錄所載的其他資料。 此致 列位股東台照 承董事會命 洛陽玻璃股份有限公司 張沖 董事長 謹啟 2021年6月30日 * 僅供識別 ＊ 敬啟者： 須予披露及關連交易– 收購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權 吾等提述本公司日期為2021年6月30日之通函（「通函」），而本函件為其中之一部分。除文義另有所 指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會的成員，以就收購事項及其項下擬進行之交易是否屬公平合理、 符合正常商業條款以及符合本公司及股東的整體利益向閣下提供意見，有關收購事項詳情載於 通函之董事會函件內。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此等內容向獨立董事委員會及獨 立股東提供建議。 吾等敬請閣下垂註 (i)「董事會函件」；(ii)致獨立董事委員會及獨立股東的「嘉林資本函件」，其中 載有其就收購事項的條款、其項下擬進行的交易的意見；及(iii)本通函附錄所載的其他資料。 經考慮股權轉讓協議及其項下擬進行交易（包括收購事項）之條款並經計及嘉林資本的意見，尤其 是通函第42至56頁「嘉林資本函件」所載的因素、原因及推薦意見後，吾等認為，儘管股權轉讓協 議並非本集團日常及一般業務過程中訂立，但股權轉讓協議（包括收購事項）乃按一般商業條款訂 立，對獨立股東而言屬公平合理，而收購事項亦符合本公司及股東之整體利益。因此，吾等建議 獨立股東投票贊成將提呈臨時股東大會的有關普通決議案。 此致 列位獨立股東台照 代表 獨立董事委員會 晉占平先生葉樹華先生何寶峰先生張雅娟女士 獨立非執行董事 謹啟 2021年6月30日 * 僅供識別 以下為獨立財務顧問嘉林資本就收購事項致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，以供載入本 通函內。 香港 德輔道中173號╱ 干諾道中88號 南豐大廈 12樓1209室 敬啟者： 關於收購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權之須予披露及關連交易 緒言 吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關詳情 載於 貴公司於2021年6月30日寄發予股東的通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內（本 函件為通函的一部分）。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與通函所定義者具有相同涵義。 根據董事會函件，於 2021年4月29日， 貴公司與耀華集團訂立了股權轉讓協議，據此， 貴公 司有條件同意收購而耀華集團有條件同意出售目標公司60%股權，代價為人民幣182,275,920元。 根據董事會函件，收購事項構成 貴公司的須予披露及關連交易，因此須遵守上市規則第14章及 第14A章項下有關申報、公告、通函以及獨立股東批准的規定。 由晉占平先生、葉樹華先生、何寶峰先生及張雅娟女士（彼等均為獨立非執行董事）組成的獨立董 事委員會已成立，以向獨立股東就以下事項提供建議：(i)收購事項之條款是否按一般商業條款訂 立及是否公平合理； (ii)收購事項是否符合 貴公司及股東的整體利益，及是否於 貴集團的一 般及日常業務過程中進行；及(iii)獨立股東在臨時股東大會上，應該如何對各項決議進行投票以 批准收購事項。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見。 獨立性 吾等並不知悉緊隨最後實際可行日期前兩年內嘉林資本與 貴公司有任何關係或利益，或可能合 理視為有礙嘉林資本擔任獨立財務顧問之獨立性的任何其他方。 吾等意見之基準 在達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已依賴通函內所載或提述的陳述、資 料、意見及聲明及董事向吾等提供的資料及聲明。吾等已假定，董事所提供的所有資料及聲明 （彼等單獨及共同就此承擔責任）於作出時乃屬真實及準確及於最後實際可行日期仍屬真實及準 確。吾等亦假定董事於通函內所作出的一切信念、意見、預期及意向陳述乃經妥為查詢及審慎考 慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被隱瞞或懷疑通函所載資料及事實的真實 性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或董事向吾等所提供意見之合理性。吾等之意見 乃基於董事聲明及確認概無與收購事項有關之任何人士訂立任何尚未披露之私人協議╱安排或推 定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條採取充分及必要步驟，為達致吾等的 意見提供合理基礎及知情見解。 吾等並未就目標公司的資產及負債作出任何獨立估值或評估，且除載於通函附錄一的獨立資產 評估師中京民信（北京）資產評估有限公司（即資產評估師）就歸屬於目標公司股東的全部股權評估值 （「評估」）所編製之資產評估報告外，吾等並未獲提供任何有關估值或評估。由於吾等並非資產或 業務評估專家，吾等僅依賴於2020年11月30日評估之資產評估報告。 通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴集團的資料，且董事願就通函所載資料共同及個 別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料在各 重要方面均屬準確及完備，無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，致使通函或其所載任何陳 述產生誤導。除本意見函外，吾等作為獨立財務顧問不對通函中的任何內容承擔任何責任。 吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解及就吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並 無獨立深入調查 貴公司、賣方、耀華集團、目標公司或彼等各自的附屬公司或聯繫人（如適用） 的業務及事務，亦無考慮因收購事項而對 貴集團或股東帶來的稅務影響。吾等的意見乃必然基 於現有財務、經濟、市場及其他狀況，以及於最後實際可行日期吾等可獲得之資料。股東須注 意，隨後發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，而吾等並 無責任更新該意見以考慮於最後實際可行日期後發生之事宜或更新、修訂或重申吾等的意見。此 外，本函件所載的任何內容不應理解為持有、出售或買入 貴公司任何股份或任何其他證券的推 薦建議。 最後，倘若本意見函所含資料摘錄自已發佈或其他可公開使用的來源，嘉林資本的責任為確保從 相關來源正確摘錄上述資料，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調 查。 所考慮之主要因素及理由 於吾等就收購事項達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 貴公司之資料 根據董事會函件， 貴公司的主營業務為信息顯示玻璃及新能源玻璃的生產及銷售。經營範圍包 括信息顯示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃類光電材料及其深加工製品與組件、相關材料、機械成 套設備及其電器與配件的開發、生產、製造、安裝、相關的技術諮詢與技術服務，自產產品的銷 售與售後服務。 以下載列 貴集團截至 2020年12月31日止兩個年度的經審計合併財務資料摘要，摘錄自 貴公司 截至2020年12月31日止年度之年度報告（「2020年度報告」）： 截至2020年 截至2019年 2019年至 12月31日止年度12月31日止年度 2020年變化率 人民幣人民幣 % 營業總收入 3,045,614,913.68 1,854,842,208.09 64.20－信息顯示玻璃 397,141,767.24 260,012,118.07 52.74－新能源玻璃 2,558,869,152.90 1,540,235,330.52 66.13－其他功能玻璃 55,782,581.15 –不適用 －其他業務 33,821,412.39 54,594,759.50 (38.05) 營業利潤 461,918,784.89 70,388,559.63 556.24 歸屬股東的淨利潤 327,361,858.49 53,999,883.71 506.23 誠如上表所示， 貴集團截至2020年12月31日止年度（「2020財年」）的營業總收入較截至2019年12 月31日止年度（「2019財年」）增加約64.20%。2020財年及2019財年新能源玻璃的營業收入分別約佔 84.02%及83.04%。根據2020年度報告，上述營業總收入的增長乃主要由於 2020年光伏玻璃市場 的持續向好表現使銷量及產品價格增長。 根據2020年度報告，太陽能光伏玻璃迎來市場化建設高峰期。目前，我國光伏產業在製造業規 模、產業化技術水平、應用市場拓展、產業體系建設等方面均位居世界前列。光伏產業的持續增 長將為光伏玻璃業務在中長期的盈利能力帶來良好預期。 貴公司在技術創新的支持下，通過遵 循高科技發展方向，實施技術創新，產品創新及市場創新，不斷提高及完善相關產品的生產工藝 標準及設備標準，以保持其在超薄玻璃基板業務和新能源玻璃業務領域的領先技術優勢、產品競 爭優勢及市場優勢，以期成為具有強大市場影響力和解決方案的新型特種功能玻璃製造商。 耀華集團之資料 耀華集團為 貴公司之間接控股股東（定義見上市規則）凱盛集團的控股附屬公司。耀華集團 為 貴公司的關連人士。 耀華集團為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事玻璃及玻璃製品、相關礦產品及化工 產品（不含危險化學品，易製毒化學品及監控化學品）的銷售和倉儲；進出口業務（不涉及國營貿易 管理商品、涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；與公司有關的技術諮詢 及技術服務。 於最後實際可行日期，耀華集團的最終實益擁有人為中國建材集團。中國建材集團為一家於中國 註冊成立的國有獨資企業及 貴公司的最終控股股東，為一家綜合性建材產業集團。 目標公司之資料 目標公司為一家於中國註冊成立之有限責任公司。其業務範圍主要包括玻璃及玻璃製品、耐火材 料及陶瓷製品的生產和銷售；貨物及技術的進出口；及裝卸服務。 以下載列摘錄自董事會函件之目標公司截至2020年12月31日止兩個年度及截至2021年3月31日止 三個月的財務資料： 截至2019年 截至2020年 截至2021年 12月31日止年度12月31日止年度3月31日止三個月 （經審計）（經審計）（未經審計） （人民幣）（人民幣）（人民幣） （約）（約）（約） 營業收入 453,407,800 485,549,100 187,841,000 除稅前淨（虧損）╱利潤 (94,577,400) 77,779,800 13,180,300 除稅後淨（虧損）╱利潤 (94,577,400) 77,779,800 13,180,300 進行收購事項的理由及裨益 根據董事會函件，本次收購事宜主要為規範和避免關聯方可能對 貴公司及其附屬公司主營業務 構成同業競爭的行為；同時，取得目標公司的控股權，有助於 貴公司優化光伏玻璃業務板塊的 佈局，擴大生產規模，更好地滿足下游市場需求。 如上文「貴公司之資料」一節所述， 貴集團新能源玻璃板塊的營業收入佔 貴集團2020財年營業 總收入的84.02%。根據2020年度報告，新能源玻璃業務板塊主要生產光伏玻璃原片及其深加工 產品。誠如董事所告知，本次收購事項符合 貴公司擴大及發展新能源玻璃板塊的意向，以利用 可再生能源日益增長的需求。 經參考中國國家統計局的數據及中國光伏行業協會於2021年2月3日所發佈之報告，中國可再 生能源發電總量由2016年的16,954億千瓦時增加至2020年的24,490億千瓦時，年複合增長率約 為9.63%，其中，光伏發電總量佔可再生能源發電總量的比例由2016年的3.9%增加至2020年的 10.7%，2020年中國光伏併網新增裝機容量達48.2百萬千瓦，同比增長60.1%，到2020年底，併 網光伏發電裝機容量累計達253.43百萬千瓦，同比增長24.1%。 經慮及(i)上述收購事項的理由及裨益；(ii)收購事項符合 貴集團的發展規劃；及(iii) 貴集團新 能源玻璃板塊的前景，吾等同意董事的意見，儘管收購事項並非 貴集團的日常及一般業務過程 中所訂立，但收購事項符合 貴公司及股東之整體利益。 收購事項的主要條款 以下為股權轉讓協議之主要條款概要，詳情載於董事會函件「股權轉讓協議」一節。 日期： 2021年4月29日 訂約方： (1) 耀華集團（作為轉讓方）；及 (2) 貴公司（作為受讓方）。 標的事項：耀華集團同意出售及 貴公司同意收購目標公司的60%股權。於交接 基準日後， 貴公司即成為標的股權的合法擁有者，耀華集團持有目 標公司的股權比例即由100%變更為40%。 」）代價「）（60%評估值的 股權轉讓價格及支付方 式： 標的股權轉讓價格乃由 貴公司及耀華集團經公平磋商後按一般商業 條款釐定，並經參考（其中包括）資產評估師按照成本法（資產基礎法） 評估結果作為評估結論而編製之估值。據此，於2020年11月30日之目 標公司股東全部權益的評估值為約人民幣303,793,200元。 確定目標公司的標的股權的轉讓價款為人民幣 182,275,920元（即上述 完成：完成將於董事會函件「股權轉讓協議生效之先決條件」一節所載的先決 條件達成後作實。 代價及估值 為評估代價公平性及合理性，吾等已自貴公司取得資產評估師所編製的資產評估報告，並注意 到，於2020年11月30日，估值約為人民幣303,793,200元。 就吾等進行的盡職調查而言，吾等已審閱及查詢(i)資產評估師與 貴公司的委聘條款；(ii)有關 編製資產評估報告之資產評估師的資格；及(iii)資產評估師就編製資產評估報告所採用的程序及 盡職調查措施。通過資產評估師所提供的委託合同及其他相關資料及根據吾等與資產評估師進行 的會談，吾等信納委聘資產評估師的條款以及彼等有關編製資產評估報告之資格。資產評估師亦 確認其獨立於 貴集團、目標公司及耀華集團。 根據資產評估報告，(i)針對本次評估的評估目的和資產類型，考慮各種評估方法的作用、特點和 所要求具備的條件，資產評估師採用成本法（資產基礎法）及收益法進行評估；及(ii)資產評估師採 用成本法（資產基礎法）作出資產評估報告。經資產評估師確認，資產評估師已考慮三種公認商業 企業評估方法，即收益法、市場法及成本法（資產基礎法）。於吾等向資產評估師作出進一步查詢 後獲悉： (i) 使用市場方法需要(1)具有大量市場參考及與被評估對象的指標可資比較的活躍市場；及(2)（未完）  |