[HK]STERLING GP:截至二零二一年三月三十一日止年度的经审核年度业绩公告
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限 公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明 確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引 致的任何損失承擔任何責任。 Sterling Group Holdings Limited 美臻集團控股有限公司* （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1825） 截至二零二一年三月三十一日止年度的 經審核年度業績公告 . 截至二零二一年三月三十一日止年度的收入較截至二零二零年三月 三十一日止年度的收入約590,873,000港元同比減少約37.2%至約371,276,000 港元。 . 截至二零二一年三月三十一日止年度本集團虧損約為33,253,000港元（二 零二零年：虧損約 58,638,000港元）。 . EBITDA虧損約14,580,000港元（二零二零年：虧損約 30,450,000港元）。 . 截至二零二一年三月三十一日止年度的每股基本虧損為4.16港仙，而截 至二零二零年三月三十一日止年度的每股基本虧損則為7.33港仙。 . 本公司董事不建議向本公司股東派發截至二零二一年三月三十一日止 年度之末期股息。 . 本公司兩名控股股東向本公司授出豁免契據免除其償還兩筆股東貸款 的責任合計34,000,000港元加應計利息。 美臻集團控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）的董事（「董事」）欣然提呈 載有本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二一年三月三十一日止年 度之經審核綜合年度業績連同截至二零二零年三月三十一日止年度的比較數 字如下。 – 1 – 綜合損益及其他全面收益表 截至二零二一年三月三十一日止年度 收入 銷售成本 毛利 其他收入 其他收益和虧損淨額 銷售和分銷成本 一般及行政費用 貿易及其他應收款項預期信貸虧損淨額 融資成本 除所得稅前虧損 所得稅抵免 年度虧損 附註 6 7 8 9 10 二零二一年 千港元 371,276 (327,427) 43,849 11,513 (1,954) (23,922) (51,419) (7,314) (6,033) (35,280) 2,027 (33,253) 二零二零年 千港元 590,873(479,501) 111,3723,830(3,498) (37,923) (70,280) (53,067) (9,905) (59,471) 833(58,638) 其他全面開支（稅後淨額） 其後可被重新分類至損益的項目 海外業務換算匯兌差異 年內重新計量界定福利計劃虧損 年度其他全面開支 年度全面開支總額 68 (504) (436) (33,689) (72) (142) (214) (58,852) 本公司擁有人應佔年度全面開支總額 (33,689) (58,852) 每股虧損 －基本及攤薄 11 港仙 (4.16) 港仙 (7.33) – 2 – 綜合財務狀況表 於二零二一年三月三十一日 非流動資產 預付保險費 物業、廠房及設備 無形資產 可換股承兌票據 使用權資產 遞延稅項資產* 商譽 其他應收款項 非流動資產總值 附註 15 13 二零二一年 千港元 8,246 49,700 7,606 – 31,321 4,133 18,122 11,596 130,724 二零二零年 千港元 7,96853,3768,4633,21437,5382,50618,148– 131,213 流動資產 存貨 貿易及其他應收款項 可換股承兌票據 應收關聯方款項 可收回稅項 現金及現金等價物 流動資產總值 資產總值 13 35,849 149,389 3,292 108 1,363 63,853 253,854 384,578 34,659158,731– – 1,07847,836242,304373,517 流動負債 貿易、票據和其他應付款項 應付關聯方款項 銀行透支 銀行借款 租賃負債 流動負債總值 14 15 76,637 742 53 237,022 6,229 320,683 65,6091,113– 231,4398,626306,787 流動負債淨額 (66,829) (64,483) – 3 – 二零二一年二零二零年 附註千港元千港元 非流動負債 界定福利責任 2,907 2,355 租賃負債 15 3,317 6,896 遞延稅項負債* 668 787 非流動負債總值 6,892 10,038 資產淨值 57,003 56,692 股本 8,000 8,000 股份溢價 66,541 66,541 儲備 (17,538) (17,849) 權益總額 57,003 56,692 * 比較數字已重新分類以符合本年度的呈列方式。 – 4 – 綜合財務報表附註 1. 一般資料 美臻集團控股有限公司（「本公司」）在開曼群島根據開曼群島法律第22章公司法（1961年第 3號法律，經綜合及修訂）註冊成立為獲豁免有限公司，其股份在香港聯合交易所有限公 司（「聯交所」）主板上市。 本公司的註冊辦事處位於Tricor Services (Cayman Islands) Limited, Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KYI-1103, Cayman Islands之辦事處。其主要營業地 點為香港九龍新蒲崗雙喜街9號匯達商業中心18–19樓。其最終控股股東為 Moonlight Global Limited及Rainbow Galaxy Limited。 本公司為投資控股公司，而本集團主要在美利堅合眾國（「美國」）、意大利及聯合王國（「英 國」）市場從事提供服裝產品的製造及貿易以及商標許可。 2. 採納香港財務報告準則（「香港財務報告準則」） (a) 採納新訂╱經修訂香港財務報告準則 香港財務報告準則第3號之修訂業務的定義 香港會計準則第1號及重大的定義 香港會計準則第8號之修訂 香港會計準則第39號、利率基準改革 香港財務報告準則第7號及 香港財務報告準則第9號之修訂 香港財務報告準則第16號之修訂與COVID-19相關租金寬免 該等新訂或經修訂香港財務報告準則對本集團本期或過往期間之業績及財務狀況 並無重大影響。本集團已選擇提早採納原於二零二零年六月一日或其後開始之年 度期間生效的香港財務報告準則第16號修訂本「2019新型冠狀病毒相關租金優惠」。 採納該等經修訂香港財務報告準則之影響概述如下。 香港財務報告準則第16號之修訂－與COVID-19相關租金寬免 香港財務報告準則第16號已作出修訂，透過在香港財務報告準則第 16號中加入一 項額外可行權宜方法，允許實體選擇不將租金寬免列作修改，為承租人就新型冠狀 病毒產生之租金寬免之會計處理提供可行權宜方法。可行權宜方法僅適用於新型 冠狀病毒疫情直接引致之租金寬免，且僅於符合以下所有準則時適用： (a) 租賃付款變動導致之經修訂租賃代價與緊接變動前之租賃代價大致相同，或 少於有關代價； (b) 租賃付款之任何減幅僅影響原先於二零二一年六月三十日或之前到期之付 款；及 (c) 租賃之其他條款及條件並無實質變動。 符合該等準則之租金寬免可以按照此可行權宜方法入賬，表示承租人毋需評估租 金寬免是否符合租賃修改之定義。承租人應運用香港財務準則第 16號之其他規定 將租金寬免入賬。 – 5 – 將租金寬免作為租賃修改進行會計處理，將導致本集團使用經修訂折現率對租賃 負債進行重新計量，以反映修訂後的代價，並將租賃負債之變動影響入賬為使用權 資產。透過應用可行權宜方法，本集團毋需釐定經修訂折現率，而租賃負債變動之 影響於發生觸發租金寬免之事件或條件之期間反映於損益中。 本集團選擇就符合標準之所有租金寬免採納可行權宜方法入賬。根據過渡條文， 本集團已追溯應用修訂，且並無重列先前期間之數據。由於本財務期間產生租金寬 免，故於初始應用修訂時並無追溯調整於二零二零年四月一日之期初保留溢利結 餘。 (b) 已頒佈但尚未生效的新訂或經修訂香港財務報告準則 下列可能與本集團財務報表有關之香港財務報告準則之修訂本已經頒佈，惟尚未 生效亦未經本集團提早採納。本集團目前擬於該等變動生效日期應用該等變動。 香港會計準則第1號之修訂流動或非流動負債分類及香港詮釋第5號（二 零二零年），財務報表的呈報－借款人對載 有按要求償還條款的定期貸款的分類、財 務報表呈列－作出重大判斷5 香港會計準則第1號及會計政策之披露5 香港財務報告準則實務報告 第2號之修訂 香港會計準則第8號之修訂會計估計之定義5 香港會計準則第12號之修訂與單一交易所產生之資產及負債相關之遞 延稅項5 香港會計準則第16號之修訂擬定用途前之所得款項3 香港會計準則第37號之修訂虧損性合約－履行合約之成本3 香港財務報告準則第3號之修訂對概念框架的引用4 香港財務報告準則第10號及投資者與其聯營公司或合營企業之間的資 香港會計準則第28號之修訂產出售或投入6 香港會計準則第39號、利率基準改革－第二階段1 香港財務報告準則第4號、 香港財務報告準則第7號、 香港財務報告準則第9號及 香港財務報告準則第16號之修訂 香港財務報告準則二零一八年至香港財務報告準則第9號之修訂本，金融工 二零二零年之年度改進具3 香港財務報告準則二零一八年至香港財務報告準則第16號之修訂本，租賃 3 二零二零年之年度改進 香港財務報告準則第16號之修訂二零二一年六月三十日後與COVID-19相關 的租金寬減2 1 於二零二一年一月一日或其後開始之年度期間生效。 2 於二零二一年四月一日或其後開始之年度期間生效。 3 於二零二二年一月一日或其後開始之年度期間生效。 4 適用於收購日期為二零二二年一月一日或之後開始的第一個年度期間開始之 日或之後的企業合併。 5 於二零二三年一月一日或其後開始之年度期間生效。 6 修訂本應前瞻性地應用於待定日期或之後開始之年度期間內發生之資產出售 或投入。 – 6 – 香港會計準則第1號之修訂－流動或非流動負債分類及香港詮釋第5號（二零二零 年），財務報表的呈報－借款人對載有按要求償還條款的定期貸款的分類 該等修訂闡明流動或非流動負債分類乃基於報告期末存續的權利，指明該分類不 受對實體會否行使權利延遲償付負債的預期所影響，並闡述倘於報告期末已遵守 契諾，則存在相關權利。該等修訂亦引入「結算」的定義，以釐清結算是指將現金、 權益工具、其他資產或服務轉讓予對手方。 本公司董事預期，日後應用修訂及修改將不會對綜合財務報表造成重大影響。 香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務報告第2號之修訂－會計政策之披露 對香港會計準則第1號之主要修訂包括： . 要求企業披露重要會計政策，而非重大會計政策； . 澄清：與非重要交易、其他事項或情況相關的會計政策本身並不具有重要性， 因此無需作出披露；以及 . 澄清：並非所有與重大交易、其他事項或情況相關的會計政策本身均對企業 財務報表具有重要性。 香港財務報告準則實務公告第2號之修訂就如何對會計政策披露應用重要性提供 指引和兩個額外示例。 本公司董事目前正評估應用修訂將會對本集團綜合財務報表造成的影響。 香港會計準則第8號之修訂－會計估計之定義 本次修訂對會計估計作出新定義，明確會計估計是指財務報表中具有計量不確定 性的貨幣金額。 本次修訂還明確了會計政策與會計估計的關係，說明企業作出會計估計是為了實 現會計政策制定的目標。 本公司董事正在評估應用該等修訂將對本集團綜合財務報表造成的影響。 香港會計準則第12號之修訂－與單一交易所產生之資產及負債相關之遞延稅項 本次修訂縮小了確認豁免的適用範圍，規定該豁免於初次確認時不再適用於會產 生課稅相同且扣稅相反的暫時性差異的交易。 本公司董事目前正評估應用修訂將會對本集團綜合財務報表產生的影響。 – 7 – 香港會計準則第16號之修訂－擬定用途前之所得款項 該等修訂禁止自物業、廠房及設備項目的成本中扣除使資產達致能夠按照管理層 擬定的方式開展經營所必要的位置及條件過程中產出的項目任何銷售所得款項。 相反，於損益中確認出售該等項目的所得款項及產出該等項目的成本。 本公司董事正在評估應用該等修訂將造成的影響，並預期其將不會對本集團綜合 財務報表造成重大影響，因為本集團在能夠開展擬定用途之前很少會出手其物業、 廠房及設備。 香港會計準則第37號之修訂本－虧損合約－履行合約的成本 該等修訂本訂明「履行合約的成本包括與合約直接相關的成本」。與合約直接相關 的成本既可為履行合約的增量成本（如直接勞工及材料），亦可為與履行合約直接相 關的其他成本分配（如用於履行合約的物業、機器及設備項目的折舊支出分配）。 本公司董事當前正評估應用該等修訂本對綜合財務報表的影響。本公司董事預期， 應用該等修訂本將可能對本集團有關確定合約產生虧損時間以及已確認虧損合約 撥備計量的會計政策有所影響。 香港財務報告準則第3號之修訂本－概念框架的引用 該等修訂本更新香港財務報告準則第3號，令其指經修訂二零一八年財務報告概念 框架，而非於二零一零年頒佈的版本。該等修訂本為香港財務報告準則第 3號增加 一項要求，即對香港會計準則第 37號範圍內的義務而言，收購方應於收購日期應用 香港會計準則第37號確定是否因過往事件而存在當前義務。就屬於香港（國際財務 報告詮釋委員會）詮釋第21號「徵費」範圍的徵費而言，收購方應用香港（國際財務報 告詮釋委員會）詮釋第21號確定導致支付徵費責任的義務事件是否已於收購日期前 發生。該等修訂本亦增加明確聲明，即收購方不確認於業務合併收購的或有資產。 本公司董事預期日後應用該等修訂本及修訂將不會對綜合財務報表產生影響。 香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號之修訂本－投資者與其聯營公司 或合營公司之間的資產出售或投入 該等修訂本澄清投資者與其聯營公司或合營企業之間出現的資產出售或投入情況。 當與聯營公司或合營公司之交易以權益法入賬時，失去對並無包含業務之附屬公 司的控制權產生之收益或虧損於損益確認且僅以非相關投資者於該聯營公司或合 營公司之權益為限。類似地，按於成為聯營公司或合營公司之任何前附屬公司之保 留權益公平價值重新計量產生之收益或虧損，於損益確認且僅以非相關投資者於 新聯營公司或合營公司之權益為限。 本公司董事預期應用該等修訂本可能對未來期間之綜合財務報表產生影響（倘發生 有關交易）。 – 8 – 香港會計準則第39號、香港財務報告準則第 4號、香港財務報告準則第 7號、香港財 務報告準則第9號及香港財務報告準則第16號之修訂本－利率基準改革－第二階段 該等修訂本解決因利率基準改革（「改革」）而導致公司以替代基準利率取替舊利率 基準時可能影響財務報告之問題。該等修訂對於二零一九年十一月頒佈之修訂進 行補充，內容有關： (a)合約現金流量之變化，而實體毋須就改革要求之變動終止確 認或調整金融工具之賬面值，而是更新實際利率以反映替代基準利率之變動； (b) 對沖會計處理，倘對沖滿足其他對沖會計標準，則實體毋須僅因其作出改革所要求 之變更而中止其對沖會計處理；及 (c)披露，實體將被要求披露有關改革產生之新風 險以及其如何管理過渡至替代基準利率之資料。 本公司董事預期日後應用該等修訂本將不會對綜合財務報表產生影響。 香港財務報告準則二零一八年至二零二零年之年度改進－香港財務報告準則第9號 之修訂本，金融工具 年度改進修訂多個準則（包括香港財務報告準則第 9號金融工具），其釐清於評估是 否終止確認金融負債時計入香港財務報告準則第9號第B3.3.6段中「百分之十」測試 之費用，解釋僅計入實體與貸款人之間支付或收取之費用（包括實體或貸款人代表 另一方支付或收取之費用）。 本公司董事預期日後應用該等修訂本將不會對綜合財務報表產生影響。 香港財務報告準則二零一八年至二零二零年之年度改進－香港財務報告準則第 16 號之修訂本，租賃 年度改進修訂多個準則（包括香港財務報告準則第 16號租賃），其修訂用作說明之例 子13，以刪除出租人償還租賃物業裝修之說明，以解決因該例子中如何說明租賃獎 勵措施而可能出現與處理租賃獎勵有關之任何潛在混淆情況。 本公司董事預期日後應用該等修訂本將不會對綜合財務報表產生影響。 香港財務報告準則第 16號之修訂－二零二一年六月三十日後與 COVID-19相關租金 寬免 香港財務報告準則第16號之二零二一年修訂擴大香港財務報告準則第16號第46A段 的實際權宜適用範圍，以便其適用任何租賃付款減免僅影響原本於二零二二年六 月三十日或之前支付款項的租金寬減，惟須符合其他應用實際權宜條件。該修訂於 二零二一年四月一日或之後開始的年度期間生效，可提早應用，並將追溯應用。由 於本集團並不預期選擇應用該實際權宜，故該修訂並無對本集團的財務狀況及表 現造成任何影響。 本公司董事預期，日後應用該等修訂及修改將不會對綜合財務報表造成重大影響， 因為直至本綜合財務報表獲准日期，概無產生任何租金優惠。 – 9 – 3. 編製基準 (a) 合規聲明 本綜合財務報表已經按照全部適用之香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計 準則」）及詮釋（以下統稱「香港財務報告準則」）及香港公司條例有關編製綜合財務報 表事宜之披露規定而編製。另外，本綜合財務報表包括香港聯合交易所有限公司證 券上市規則（「上市規則」）所要求的適用披露。 (b) 計量基準及持續經營假設 本綜合財務報表乃根據歷史成本基準編製，惟如下文所載列會計政策所闡釋若干 財務工具乃按公平值計量除外。 本集團於截至二零二一年三月三十一日止年度產生虧損約33,253,000港元（二零二 零年： 58,638,000港元），並於該日負有流動負債淨額約 66,829,000港元（二零二零年： 64,483,000港元）。於二零二一年三月三十一日，本集團的負債包括未償還本金約 237,022,000港元（二零二零年： 231,439,000港元）的銀行借款，乃按要求償還，同時於該 日，本集團具有現金及現金等價物及資產淨值分別約 63,853,000港元（二零二零年： 47,836,000港元）及約57,003,000港元（二零二零年： 56,692,000港元）。 2019冠狀病毒病（「COVID-19」）於二零二零年一月爆發後，多個國家一直實施防範及 控制措施，包括對國際旅遊實行入境限制及隔離措施。本集團位於中華人民共和國 的業務於二零二零年二月暫停一週，而本集團位於斯里蘭卡的業務由二零二零年 三月底至四月底亦暫停。 此等情況顯示存在重大不明朗因素，或對本集團持續經營能力構成重大疑慮，進而 於日常業務過程中不能套現資產及解除負債。 編製綜合財務報表時，鑒於上述事項或狀況，本公司董事已仔細考慮本集團的未來 流動資金情況，及經考慮下列事項後，認為本集團於本綜合財務報表獲授權刊發日 期起至少十二個月後將擁有足夠營運資金為營運提供資金及履行財務責任： (i) 本集團繼續改善經營效率，對多項經營開支執行措施縮緊成本控制，以增強 盈利能力及未來的經營所得現金流； (ii) 本公司董事會於必要時考慮藉進行集資活動（如配股）擴大本公司資本基礎， 以改善本集團財務狀況；及 (iii) 截至本綜合財務報表獲授權刊發日期，本集團具有有關有期及循還貸款以及 信託票據貸款分別約36,075,000港元及164,929,000港元。 根據以上所述，本公司董事信納按持續經營基準編製綜合財務報表屬適當。 – 10 – 倘本集團不能持續經營，則需作調整將資產價值撇減至可收回金額，為可能產生的 未來負債計提撥備，並將非流動資產及負債分別重新分類為流動資產及負債。此等 潛在調整的影響未反映於本綜合財務報表。 (c) 功能及呈列貨幣 本綜合財務報表以港元呈列。港元為本公司功能貨幣。 4. 會計估計變更 根據香港會計準則第16號－物業、廠房及設備及香港會計準則第 8號－會計政策、會計估 計變更和差錯，本集團對物業、廠房及設備的使用年限進行調整，以確保經調整使用年 限符合帶來未來經濟利益的期間估計。對使用年限變更的影響將不會導致重列。新使用 年限自二零二零年四月一日起應用。 自二零二零年四月一日起，本公司對若干物業、廠房及設備的折舊年限進行變更，具體 情況如下： 調整前調整後 固定資產類別折舊年限折舊年限 樓宇 20至50年 30至50年 辦公設備 5年 10年 傢俬及裝置 5年 10年 廠房及機器 5至10年 10年 有關變更已追溯應用，已導致截至二零二一年三月三十一日止年度折舊減少約 4,817,000 港元。 5. 分部資料 經營分部 本集團主要從事服裝產品的製造及貿易以及商標許可。就資源配置及業績評估而言，因 為本集團的資源已整合且並無獨立經營分部的資料，向本集團主要營運決策人呈報的資 料集中於本集團整體經營業績。本集團根據業務線安排劃分部門管理其業務。根據與內 部向本集團最高級執行管理層呈報的資料供分配資源及評核表現用途一致的方式，本集 團呈列以下兩個須予呈報分部。 －服裝產品的製造及貿易。 －商標許可以收取特許授權收入。 本集團的業務主要位於香港、中國及斯里蘭卡。 – 11 – 分部業績、資產及負債 就評核分部表現及於分部間分配資源而言，本集團最高級執行管理層根據以下基準監察 各須予呈報分部應佔業績、資產及負債： 分部資產包括所有有形、無形資產及流動資產，惟遞延稅項資產、可收回當期稅項、現金 及現金等價物以及其他公司資產除外。分部負債包括貿易及其他應付款項、應付關聯方 款項、銀行借款及融資租賃，惟當期應付稅項、遞延稅項負債及其他公司負債除外。 收入及開支經參考該等分部所產生銷售及該等分部所產生開支或另因該等分部應佔資 產折舊產生開支，分配至須予呈報分部。 用以呈報分部溢利或虧損的度量為「經調整 EBITDA」，即「經調整除利息、稅項、折舊及貿 易及其他應收款項以及非流動資產之減值虧損前盈利」，其中「利息」被視為包括投資收 入。得出經調整 EBITDA須對本集團盈利╱虧損就如其他總辦公室或公司行政成本等並非 指定個別分部應佔項目作進一步調整。 除獲取有關經調整EBITDA的分部資料外，管理層獲提供有關收入（包括分部間銷售）、分 部直接管理的現金結餘及銀行借款所產生利息收入及開支、分部於營運中所使用非流動 分部資產的折舊及減值虧損及添置。分部間銷售乃經參考就類似訂單收取外部方價格而 定價。 截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度提供予本集團最高級執行管理層供 分配資源及評核分部表現用途的本集團須予呈報分部資料列載如下： 服裝產品的 製造及貿易商標許可總計 二零二一年二零二零年二零二一年二零二零年二零二一年二零二零年 千港元千港元千港元千港元千港元千港元 來自外部客戶收入 371,112 590,034 164 839 371,276 590,873 分部間收入 – – – – – – 須予呈報分部收入 371,112 590,034 164 839 371,276 590,873 須予呈報分部（虧損）╱溢利 (8,974) 27,086 178 (743) (8,796) 26,343 利息收入 132 466 348 – 480 466 來自貿易及其他應收款項 的推算利息收入 1,829 – – – 1,829 – 利息開支 (6,033) (9,905) – – (6,033) (9,905) 年度物業、廠房及設備折舊 (5,495) (9,669) – – (5,495) (9,669) 年度使用權資產折舊 (9,172) (9,447) – – (9,172) (9,447) 貿易及其他應收款項 減值虧損（確認）╱撥回 (7,350) (53,031) 36 (36) (7,314) (53,067) 無形資產減值虧損 – – (857) (2,387) (857) (2,387) 可換股承兌票據 公平值變動 – – 78 (1,805) 78 (1,805) 須予呈報分部資產 308,137 309,258 7,092 12,839 315,229 322,097 年內非流動資產添置 1,603 15,808 – 10,850 1,603 26,658 須予呈報分部負債 326,312 314,519 595 1,519 326,907 316,038 – 12 – 須予呈報分部收入、溢利、資產及負債之對賬 二零二一年二零二零年 千港元千港元 收入 須予呈報分部收入 371,276 590,873 綜合收入 371, 276 590,873 溢利或虧損 須予呈報分部（虧損）╱溢利 (8,796) 26,343 利息收入 480 466 來自貿易及其他應收款項的推算利息收入 1,829 – 年度物業、廠房及設備折舊 (5,495) (9,669) 年度使用權資產折舊 (9,172) (9,447) 貿易及其他應收款項減值虧損 (7,314) (53,067) 無形資產減值虧損 (857) (2,387) 可換股承兌票據公平值變動 78 (1,805) 融資成本 (6,033) (9,905) 除稅前綜合虧損 (35,280) (59,471) 資產 須予呈報分部資產 315,229 322,097 遞延稅項資產 4,133 2,506 可收回稅項 1,363 1,078 現金及現金等價物 63,853 47,836 綜合資產總額 384,578 373,517 負債 須予呈報分部負債 326,907 316,038 遞延稅項負債 668 787 綜合負債總額 327,575 316,825 – 13 – 地理資料 下表載列有關(i)本集團來自外部客戶及(ii)本集團的物業、廠房及設備、無形資產、可換 股承兌票據（二零二零年）、使用權資產、遞延稅項資產、商譽及其他應收款項（非流動部 分）（「指定非流動資產」）的地理位置資料。客戶地理位置乃根據提供有關服務或交付貨品 的地點。指定非流動資產的地理位置就預付保險費外而言乃根據有關資產的實質位置， 而就無形資產而言乃根據其受管理地點。 來自外部客戶收入指定非流動資產 二零二一年二零二零年二零二一年二零二零年 千港元千港元千港元千港元 香港（註冊地） – – 46,003 39,180 美國 349,453 530,309 – – 意大利 18,899 53,919 – – 英國 1,850 1,871 – – 中國 – 266 17,938 22,851 斯里蘭卡 – – 58,537 61,214 其他（附註） 1,074 4,508 – – 371,276 590,873 122,478 123,245 附註：其他主要包括日本、西班牙及加拿大。 有關主要客戶的資料 截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度，佔本集團總收入 10%或以上的客戶 所產生的收入如下： 二零二一年二零二零年 千港元千港元 客戶A 277,352 369,990 客戶B不適用 131,212 客戶C 37,539不適用 – 14 – 6. 收入 收入分解 按主要收入類別劃分來自客戶合約的收入分解如下： 二零二一年二零二零年 千港元千港元 符合香港財務報告準則第15號範圍之 來自客戶合約收入 銷售成衣 371,112 590,034 特許授權及相關收入 164 839 371,276 590,873 主要產品及服務 外衣 151,776 268,866 下裝 140,194 198,621 上衣 36,553 43,042 其他（附註） 42,753 80,344 371,276 590,873 確認收入時間： 於某一時間點 371,112 590,034 隨時間轉移 164 839 371,276 590,873 附註：其他主要包括連身裙、套裝、禮服、頸巾、連身衣、背心和特許授權收入。 本集團的收入指已根據會計政策確認的已售商品及特許授權收入之票據所述的淨值。 下表載列有關來自客戶合約的貿易應收款項的資料。 二零二一年二零二零年 千港元千港元 貿易應收款項淨額（附註 13） 142,603 137,323 – 15 – 7. 其他收入 二零二一年二零二零年 千港元千港元 銀行利息收入 132 466 樣板銷售收入 1,873 2,874 索償收入 1,131 424 政府補貼（附註 i） 5,041 66 來自可換股承兌票據的利息收入 348 – 來自貿易及其他應收款項的推算利息收入 1,829 – COVID-19相關租金優惠 1,000 – 其他 159 – 11,513 3,830 附註： (i) 截至二零二一年三月三十一日止年度，本集團申請應對 COVID-19大流行而引入之 政府支持計劃。就支持本集團支付僱員之工資而取得香港政府之政府補助 4,267,000 港元（二零二零年：無）計入損益。本集團選擇單獨呈列該政府補助，而非減少相關 開支。本集團須承諾將補助用於支付工資開支，且於特定期間內不可將員工人數減 少至低於所規定的水平。本集團就該計劃並無任何尚未履行之責任。此外，本集團 自中國地方政府當局收到的補助金為人民幣639,500元（約 708,000港元）（二零二零年： 無），作為本集團員工培訓的補貼。使用該等政府補助金並無任何限制。 8. 其他收益及虧損淨額 本集團於報告期間確認的其他收益及虧損淨額如下： 二零二一年二零二零年 千港元千港元 無形資產減值 (857) (2,387) 出售物業、廠房及設備（虧損）╱收益 (10) 169 預付保險費的公平值變動 278 (390) 可換股承兌票據公平值變動 78 (1,805) 提前終止租賃之收益 27 – 匯兌（虧損）╱收益淨額 (2,471) 915 其他 1,001 – (1,954) (3,498) – 16 – 9. 除所得稅前虧損 本集團的經營虧損乃於扣除╱（計入）下列各項後得出： 二零二一年二零二零年 千港元千港元 核數師酬金 1,130 1,180 折舊費用： －物業、廠房及設備（附註 (i)） 5,495 9,669－使用權資產 9,172 9,447 預付保險費公平值變動 (278) 390 可換股承兌票據公平值變動 (78) 1,805 無形資產減值 857 2,387 貿易及其他應收款項預期信貸虧損淨額 7,314 53,067 確認為開支的存貨成本（附註 (ii)） 327,427 479,501 短期租賃開支 298 404 員工成本（附註 (iii)） 105,316 143,472 附註： (i) 折舊開支2,947,000港元（二零二零年： 6,805,000港元）已計入直接經營成本，而 2,548,000 港元（二零二零年： 2,864,000港元）則計入一般及行政開支。 (ii) 確認為開支的存貨成本包括分包費用、折舊、攤銷費用、員工成本及製造支出 80,488,000 港元（二零二零年： 130,093,000港元），其亦已根據各類開支計入上文披露的相關總 金額。 (iii) 員工成本 60,004,000港元（二零二零年： 79,025,000港元）已計入直接經營成本； 14,288,000 港元（二零二零年： 19,585,000港元）已計入銷售及分銷成本；而 31,024,000港元（二零二 零年： 44,862,000港元）已計入一般及行政開支。 10. 所得稅抵免 綜合損益及其他全面收益表中的所得稅抵免金額指： 二零二一年二零二零年 千港元千港元 香港利得稅 －當期稅項 – – －過往年度撥備不足 – 663 – 663 海外利得稅 －當期稅項 – 94－過往年度超額撥備 (273) (213) (273) (119) 遞延稅項 －本年度 (1,754) (1,377) 所得稅抵免 (2,027) (833) – 17 – 本集團須按實體基準就本集團成員公司註冊地及經營所在的稅務司法管轄區產生的溢 利繳納所得稅。根據開曼群島規則及規例，於開曼群島註冊成立的本公司毋須繳納任何 所得稅。 本年度，香港附屬公司的香港所得稅乃根據估計評估溢利的 16.5%（二零二零年： 16.5%） 計提撥備。根據相關合約處理安排，本集團的一間香港附屬公司有權根據相關毋須課稅 合約加工安排就與本集團中國附屬公司的交易利潤的50%的優惠稅率。根據兩級利得稅 率制度，合資格集團實體首 2,000,000港元溢利將按8.25%的稅率徵稅，而超過 2,000,000港元 的溢利將按16.5%的稅率徵稅。未符合利得稅兩級制之集團實體的溢利將繼續以統一稅 率16.5%計算。 根據中國的所得稅規則及法規，本集團附屬公司的中國企業所得稅撥備根據本年度評估 溢利的法定稅率25%（二零二零年： 25%）計算。 斯里蘭卡企業所得稅的撥備根據二零零六年三月三十一日生效的斯里蘭卡二零零六年 稅務法令10號規定的本集團斯里蘭卡附屬公司本年度評估溢利的14%（二零二零年： 14%） 法定稅率計算。 於本年度，所得稅抵免可按下列綜合損益及其他全面收益表中扣除所得稅開支前虧損進 行對賬： 二零二一年二零二零年 千港元千港元 除所得稅前虧損 (35,280) (59,471) 按溢利適用利得稅稅率16.5%計算之稅款 (5,821) (9,813) 於其他國家營運之附屬公司之稅率差異影響 (489) (91) 不可扣稅開支之稅務影響 3,947 2,248 毋須課稅收入之稅務影響 (1,016) (306) 過往年度（超額撥備）╱撥備不足 (273) 450 未確認臨時差異之稅務影響 (28) 1,198 未確認稅項虧損之稅務影響 2,540 6,084 使用過往未確認稅項虧損 (887) (603) 所得稅抵免 (2,027) (833) – 18 – 11. 每股虧損 本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損的計算乃基於以下數據： 二零二一年二零二零年 千港元千港元 盈利 就計算每股基本虧損而言，本公司擁有人應佔虧損 (33,253) (58,638) 二零二一年二零二零年 千股千股 股份數目 就計算每股基本虧損而言，普通股加權平均數 800,000 800,000 截至二零二一年三月三十一日止年度的每股基本虧損乃根據本公司普通股股東應佔虧 損33,253,000港元（二零二零年： 58,638,000港元）及年內800,000,000股普通股（二零二零年： 800,000,000股普通股）的加權平均值計算。 本公司於二零二一年及二零二零年並無任何已發行的潛在攤薄普通股。 12. 股息 董事會並不建議派付截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度的末期股息。 13. 貿易及其他應收款項 二零二一年二零二零年 千港元千港元 貿易應收款項 159,523 190,085 減：貿易應收款項虧損撥備 (16,920) (52,762) 貿易應收款項淨額（附註 6） 142,603 137,323 預付款項 2,491 3,534 其他應收款項（附註） 20,764 17,285 公用事業及雜項開支 1,650 1,687 24,905 22,506 減：其他應收款項虧損撥備（附註） (6,523) (1,098) 18,382 21,408 160,985 158,731 非流動 11,596 – 流動 149,389 158,731 160,985 158,731 – 19 – 附註：於二零二一年三月三十一日，計入其他應收款項的 19,820,000港元（相當於 2,555,000 美元）（二零二零年： 16,921,000港元）為應收非關聯公司，其乃一名客戶及本集團 可換股票據持有人且與本集團享有良好業務關係。 於二零二一年三月三十一日，根據預期信貸虧損模式為其他應收款項確認的預 期信貸虧損之虧損撥備為6,523,000港元（二零二零年： 1,098,000港元）。 該金額為無抵押、免息且須按要求償還，惟董事預計將不會在十二個月內償還 的金額11,596,000港元（二零二零年：無）除外。 於報告期末，根據發票日期對貿易應收款項（扣除虧損撥備）的賬齡分析如下： 二零二一年二零二零年 千港元千港元 0至30天 27,775 38,026 31至90天 59,919 57,511 91至180天 4,669 30,511 181天至365天 26,626 5,254 365天以上 23,614 6,021 142,603 137,323 授予貿易債務人的信貸期為發票日期起0至90天不等。年內貿易應收款項的的總 賬面金額並無重大變動，亦無導致虧損撥備變動。 14. 貿易、票據及其他應付款項 二零二一年二零二零年 千港元千港元 貿易應付款項 23,935 21,644 應付票據 37,941 30,544 其他應付款項及應計費用 14,761 13,421 76,637 65,609 應付票據須於發出日期起計三個月內結清。 根據發票日期對貿易應付款項的賬齡分析如下： 二零二一年二零二零年 千港元千港元 0至30天 18,473 16,843 31至90天 4,806 3,554 91至365天 245 1,244 365天以上 411 23,935 21,644 供應商授予的信貸期一般為0至90天。所有金額在其開始時的均有較短的到期期限，因此 貿易及其他應付款項的賬面值被視為與其公平值的合理近似值。 – 20 – 15. 租賃 本集團的使用權資產指通過租賃協議使用租賃土地及物業作為其生產工廠及行政辦公 室，僅包括租賃期內的固定付款。 使用權資產 租賃土地物業總計 千港元千港元千港元 於二零一九年四月一日 23,329 22,646 45,975 添置 – 1,646 1,646 折舊 (580) (8,867) (9,447) 匯兌調整 80 (716) (636) 於二零二零年三月三十一日及 二零二零年四月一日 22,829 14,709 37,538 租賃條款修改的影響 – 2,940 2,940 提前終止租賃 – (222) (222) 折舊 (580) (8,592) (9,172) 匯兌調整 – 237 237 於二零二一年三月三十一日 22,249 9,072 31,321 按相關資產劃分的使用權資產賬面淨值的分析如下： 於三月三十一日 二零二一年二零二零年 千港元千港元 租作自用的租賃土地，按折舊成本記賬 22,249 22,829 租作自用的物業，按折舊成本記賬 9,072 14,709 31,321 37,538 – 21 – 租賃負債 物業 千港元 於二零一九年四月一日 23,280 添置 1,646 利息開支 1,057 租賃付款 (9,735) 匯兌調整 (726) 於二零二零年三月三十一日及二零二零年四月一日 15,522 租賃修改的影響 2,940 提前終止租賃 (249) 利息開支 698 租賃付款 (8,617) COVID-19相關租金優惠（附註） (1,000) 匯兌調整 252 於二零二一年三月三十一日 9,546 附註：本集團因 COVID-19大流行而收到出租人的租金優惠，方式為減免租金（例如減少 根據租賃協議條款到期應付的合約租金）。誠如附註 2(a)所披露，本集團已選擇對 符合標準之所有租金優惠應用香港財務報告準則第16號之修訂本所引入之實際 權宜方法。所有於截至二零二一年三月三十一日止年度訂立之租金優惠均符合 標準應用實際權宜方法。應用實際權宜方法已導致租賃負債總額減少 1,000,000港 元。此減少之影響已於導致該等付款之事項或條件產生期間於損益內入賬。 – 22 – 未來租賃付款的到期日如下： 最低租賃付最低租賃付 款額利息款額之現值 千港元千港元千港元 二零二一年三月三十一日 一年以內 6,607 378 6,229 超過一年但在兩年內 601 242 359 超過兩年但在五年內 1,525 603 922 超過五年但在二十年內 7,451 5,415 2,036 16,184 6,638 9,546 二零二零年三月三十一日 一年以內 9,302 676 8,626 超過一年但在兩年內 3,966 338 3,628 超過兩年但在五年內 1,644 649 995 超過五年但在二十年內 7,871 5,598 2,273 22,783 7,261 15,522 未來租賃付款額的現值分析如下： 於於 二零二一年二零二零年 三月三十一日三月三十一日 千港元千港元 流動負債 6,229 8,626 非流動負債 3,317 6,896 9,546 15,522 – 23 – 管理層討論及分析 公司背景 美臻集團控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（「本集團」）為總部設於香港的 服裝製造商，為客戶提供一站式服裝製造解決方案。本集團生產各種服裝產 品，如外套、下裝、上衣和其他產品。本集團的客戶大部分為總部設於美國及 如英國等若干歐洲國家、於世界各地銷售產品的國際服裝品牌，其中本集團更 是與最大客戶（總部設於美國的一項國際服裝品牌）自一九九零年代開始建立悠 長關係。近年來，本集團積極拓展客戶群及產品組合，並已招攬多名新客戶， 包括一項美國名貴時裝品牌、一項英國著名奢華品牌及一間向美國航空公司 供應飛行人員制服的美國零售商職業服裝部。於二零二零年三月，本集團與一 間納斯達克資本市場上市公司訂立直接供貨協議，據此，本集團成為該公司專 利品牌旗下服裝產品的獨家供應商，為期五年。 本集團於二零二一年三月三十一日擁有三個生產設施，其中一個位於中國及 兩個位於斯里蘭卡。自二零一二年起，本集團亦將其生產外包予於菲律賓認可 的工廠集團。本公司於二零一八年十月十九日成功在香港聯合交易所有限公 司（「香港聯交所」）主板上市。 業務回顧 財務回顧 二零二零年年初， 2019冠狀病毒病（「COVID-19」）開始對亞洲各國的供應鏈造成嚴 重破壞，原因是許多服裝工廠、面料工廠及配飾工廠關閉。到二零二零年三月 下旬，美國許多州份實施封鎖企業及學校、居家令及旅行限制。無數公司普遍 面臨企業破產、商店倒閉及裁員。本集團的主要客戶之一於二零二零年五月申 請破產法第十一章。由於幾乎所有航班停飛，航空公司制服的訂單迅速枯竭。 於二零二零年第二季度，美國經濟陷入自大蕭條以來最急劇及嚴重的衰退。 截至二零二一年三月三十一日止年度（「回顧年度」），由於客戶即時減少二零二 零年秋冬季及二零二一年春夏季的訂單，本集團的收入由截至二零二零年三 月三十一日止年度的約590,873,000港元減少約37.2%至約371,276,000港元。本集 團的毛利率由截至二零二零年三月三十一日止年度的18.8%減少至回顧年度的 11.8%，主要是由於本公司的工廠於第一季度及第二季度間歇地停工。 – 24 – 回顧年度虧損約為33,253,000港元（二零二零年：虧損約 58,638,000港元）。由於回 顧年度實施的成本控制措施，本集團的一般及行政開支較截至二零二零年三 月三十一日止年度減少約18,861,000港元。此外，截至二零二零年三月三十一日 止年度的重大虧損是由於貿易及其他應收款項的預期信貸虧損異常龐大，約 為53,067,000港元（主要是由於最大客戶申請破產法第十一章重組），而回顧年度 則受 COVID-19影響的客戶之應收賬款結算速度大大減緩，故此損失為 7,314,000 港元。 回顧年度的EBITDA虧損約為14,580,000港元，而截至二零二零年三月三十一日 止年度虧損約30,450,000港元。 股息 本公司並不建議宣派截至二零二一年三月三十一日止年度的末期股息（二零二 零年：無）。 各類產品的銷售 本集團的服裝產品可分為四大類別，即 (i)外衣（主要包括外套、大衣和西裝外 套，主要由羊毛和羊毛混紡製成）、(ii)下裝（包括長褲、短褲和半截裙，主要由 棉、羊毛和羊毛混紡製成）、(iii)上衣（主要包括恤衫、襯衣和背心上衣，主要由 棉、聚酯、三乙酸酯和天絲製成）及(iv)其他產品（主要包括連身裙、套裝、禮服、 頸巾、連身衣、背心外套和口罩，主要由棉、羊毛和羊毛混紡製成）。 年內，本集團的銷售量為約 2,048,000件成衣（二零二零年：約 2,750,600件）。銷售 量下跌主要由於COVID-19疫情導致的消費萎縮，秋冬季的訂單急劇減少。下裝 及外衣銷售量分別由截至二零二零年三月三十一日止年度的約 1,372,100件及 869,400件減少約13.3%及53.0%至回顧年度的約1,189,700件及408,600件。回顧年度 內，外衣、下裝、上衣及其他產品的平均售價分別約為每件 373.7港元、 117.8港 元、246.8港元及149.4港元，而於截至二零二零年三月三十一日止年度則分別約 每件為309.3港元、 144.8港元、 218.4港元及259.5港元。 其他收入 回顧年度的其他收入約為11,513,000港元（二零二零年： 3,830,000港元）。增加是 由於主要由香港政府及中國地方政府機關在 COVID-19疫情期間提供約 5,041,000 港元的政府資助用於支持就業及約1,000,000港元的租金優惠。 – 25 – 其他收益及虧損淨額 其他虧損淨額約為1,954,000港元（二零二零年：虧損約 3,498,000港元）。虧損主要 包括無形資產減值857,000港元（二零二零年： 2,387,000港元）、可換股承兌票據公 平值收益78,000港元（二零二零年：虧損 1,805,000港元）及匯兌虧損淨額2,471,000 港元（二零二零年：收益 915,000港元）。 銷售及分銷成本 回顧年度的銷售及分銷成本減少約36.9%至約23,922,000港元（二零二零年：約 37,923,000港元）。減少主要由於本集團實施削減員工計劃，從二零二零年第二 季度開始將香港辦事處的部分銷售職位遷至本集團在中國的工廠。此外，運費 及手續成本亦有所下降，與營業額下降相一致。海外差旅費成本的下降亦促進 了銷售支出的減少。 一般及行政開支 於回顧年度，一般及行政開支約為 51,419,000港元，相較截至二零二零年三月 三十一日止年度的約70,280,000港元減少約18,861,000港元。於回顧年度，本集團實 施多項成本控制措施，包括減薪及裁員。回顧年度的員工成本約為 31,024,000港 元，較截至二零二零年三月三十一日止年度的約 44,862,000港元減少約13,838,000 港元。於回顧年度，物業、廠房及設備折舊約 5,495,000港元，較截至二零二零年 三月三十一日止年度的約 9,669,000港元減少 43.2%。減幅乃主要由於本集團就會 計處理對若干固定資產的折舊年限變更，自二零二零年四月一日起生效。變更 如下： 固定資產類別調整前折舊年限調整後折舊年限 樓宇 20至50年 30至50年 辦公設備 5年 10年 傢俬及裝置 5年 10年 廠房及機器 5至10年 10年 融資成本 本集團融資成本由截至二零二零年三月三十一日止年度的約9,905,000港元減少 約39.1%至回顧年度的約6,033,000港元，主要是由於全年利率逐步下降。 – 26 – 所得稅抵免 由於本集團產生虧損，本年度享有約 2,027,000港元的所得稅抵免（二零二零年： 所得稅抵免約833,000港元）。 財務狀況 於二零二一年三月三十一日，本集團的現金及現金等價物約為 63,853,000港元 （二零二零年：約 47,836,000港元）。增加主要來自股東貸款所得款項 34,000,000港 元。 於二零二一年三月三十一日，銀行借貸略微增加約 5,583,000港元（約 2.4%）至約 237,022,000港元（二零二零年：約 231,439,000港元）。增加主要是由於二零二一年 秋季訂單多於二零二零年，信託收據貸款在二零二一年三月三十一日略有增 加。 前景 若是說二零二零年年初的新聞頭條大幅報道COVID-19的感染率以及疫情如何 嚴重影響世界各地的經濟，那麼到目前為止，二零二零年年底及二零二一年就 著重在疫苗推出的速度，以便恢復正常的經濟活動。根據經合組織二零二一年 三月的經濟展望，快速推出疫苗對於強勁的經濟復甦至關重要。在主要的發 達國家中，美國是迄今為止疫苗接種領先的國家，二零二一年六月為止已接種 316百萬劑疫苗，有助其第一季度強勁的經濟復甦，其經濟預計將以超過 6%的 實際國內生產總值增長持續至二零二一年年末。由於美國市場佔我們銷售收 入90%以上，因此有理由認為，除非反覆出現 COVID變種疫情，否則是次疫情對 本公司運營造成最嚴重破壞的情況可能經已過去。 在二零二一年美國強勁的經濟下，我們認為本公司的銷售收入在經歷從二 零一九╱二零年約 590,873,000港元下滑約37.2%至二零二零╱二零二一年的約 371,276,000港元（或不包括航空公司業務的所有其他客戶總體下降了 19.5%）後， 在來年將有所恢復。此外，是次疫情帶來了根本性的變化，需要本公司作出相 應策略，儘管目前尚不清楚該等變化會持續多久。首先，在二零一七╱一八年、 二零一八╱一九年及二零一九╱二零年產生約 270百萬港元總收入的航空公司 制服業務不太可能很快恢復。美國廣泛接種疫苗可能會使消費者回到商場或 食肆，但航空旅行尤其是國際旅行可能仍然很難恢復到 COVID-19疫情之前的 水平，特別是在不同國家之間的疫苗接種率存在巨大差異的情況下，更不用說 圍繞不同「COVID護照」的不確定性。第二，由於在可預見的未來將持續實施遠 程辦公及虛擬會議，西裝、西裝外套、外套、連衣裙及西褲等傳統辦公室服裝 – 27 – 要求也可能變得更加休閒。因此，本公司可能會有更多的休閒服裝訂單，而非 更高價並更量身定制的服裝。第三，相對於過去五年的平均增長率，電子商務 佔零售總額的百分比在二零二零年增長了三倍以上。較早採用數字策略的公 司可能會比同行表現得更好。 為了應對疫情後世界不斷變化的市場需求，本公司預計將進一步擴大我們製 造及採購的產品範圍。雖然本公司的重點始終是提高產品質量及工藝，但我們 已經看到銷售組合發生變化，轉向銷量較大但售價更低的休閒服裝。此外，為 了繼續在二零二零年年初針對COVID-19及最大客戶申請破產法第十一章而啟 動的成本節約措施，即主要於本公司整體削減員工及減薪，本公司計劃於二零 二一年年底將其工廠遷至中國番禺，空間較小，目標員工人數將從目前的約 300人或兩年前的600人減至約100人，估計每年可節省約 2千萬港元。番禺工廠 將作為我們的技術及產品開發及樣品製作中心、銷售後台及高端服裝的專用 生產線。 由於本公司正在削減管理費用以實現較低的盈虧平衡點，因此決定透過推出 副品牌JP by J. Peterman以進入線上直接面向消費者的市場，通過 (a)快速時尚的 疲勞及人們對更有個性的可持續服裝的渴望； (b)疫情後世界永久轉型至數碼 消費，中國電子商務佔達 27%最多的零售額；及 (c)從設計到技術、產品開發、製 造及採購的現有管理基礎設施，以使其收入基礎多樣化。本公司意識到發展服 裝品牌業務充滿風險，我們仍然希望電子商務的出現能降低通常與實體店相 關的高零售成本。 為使本公司有更穩固的財務基礎，本公司兩名控股股東已向本公司授予豁免 契約，以履行其償還兩筆股東貸款本金及應計利息費用合共 3千4百萬港元的 責任。控股股東堅定不移的支持，印證了本公司於是次不確定的疫情後環境中 克服挑戰的承諾。 流動資金、資本資源及資本架構 本公司管理其資本架構的目的，是以確保本集團之業務能繼續保持可持續增長 及為股東提供一個長期合理的回報。本集團的財務狀況保持可控及穩定。預期 本集團將有足夠營運資金為其未來營運資金、資本開支及其他現金需求提供 資金。於二零二一年三月三十一日，本集團的現金及銀行結餘約為 63,853,000港 元（二零二零年三月三十一日：約 47,836,000港元），而流動資產及流動負債分別 約為253,854,000港元（二零二零年三月三十一日：約 242,304,000港元）及 320,683,000 港元（於二零二零年三月三十一日：約 306,787,000港元）。請注意，於二零二一年 – 28 – 三月三十一日的流動負債結餘包括一年後到期的總金額約 5,130,000港元（二零 二零年：約 13,603,000港元），惟其因為銀行貸款文件的按要求還款條款而被計 入流動負債。 於二零二一年三月三十一日，銀行借款約為 237,022,000港元（二零二零年三月 三十一日：約 231,439,000港元）。截至本公告日期，本集團具有有關有期及循還 貸款以及信託票據貸款分別約 36,075,000港元及 164,929,000港元。銀行借款主要 以港元及美元計值。於二零二一年三月三十一日，本集團的計息銀行借款按 0.51%至4.75%（二零二零年： 1.1%至5.0%）的年利率的浮動息率計息。 資產負債比率 於二零二一年三月三十一日，本集團的資產負債比率（根據本公司的計息負債 總額（主要為銀行借款）除以權益總額（包括所有資本及儲備）得出）約為415.8% （二零二零年三月三十一日：約 408.2%）。 資產抵押 本集團的銀行借款由(a)本集團的若干資產， (b)兩間關聯公司（與本集團擁有共 同董事及股東）擁有的九龍新蒲崗匯達商業中心18及19樓，及(c)兩名控股股東、 其中一名控股股東的配偶（其亦為董事）及另一名控股股東的關連方（其與該控 股股東合資擁有一間關聯公司）的個人擔保抵押。 重大投資、重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業 於二零一九年五月三十一日，本公司一間間接全資附屬公司與賣方 JP Outfitters, LLC訂立了知識產權協議，據此，賣方同意以代價現金 1,400,000美元出售、轉 讓、轉移、出讓及交付所購知識產權予買方。同時，買方（作為許可人）及賣方 （作為被許可人）訂立了許可證協議，據此，許可人以根據銷售且最低金額相等 120,000美元的若干版權費，授予被許可人權利於許可證協議所界定領土內將 許可人的特許知識產權用於製造、銷售及分銷產品。有關交易的更多詳情，請 參閱本公司日期為二零一九年五月三十一日的公告。 – 29 – 僱員及薪酬政策 於二零二一年三月三十一日，本集團於香港、中國及斯里蘭卡聘用約 1,584名全 職僱員（於二零二零年三月三十一日：約 2,279名全職僱員）。本集團明白與其僱 員維持良好關係及挽留有能力的員工的重要性，以確保其經營效率及效力。本 集團根據市況及各僱員的資歷、相關經驗、職位及年資給予薪酬組合，並且根 據各僱員的表現檢討薪金增幅、花紅及晉升機會。本集團向新入職僱員提供在 職培訓。於截至二零二一年三月三十一日止年度，本集團並無發生任何嚴重中 斷其於有關期間的營運的罷工事件、任何與其僱員有關的重大問題或其他重 大勞資糾紛，且於招聘經驗豐富的熟練員工方面並無出現任何困難。 由二零二零年四月一日起三個月期間，本集團已對全體員工薪金及董事袍金 實施30%扣減。此外，於二零二零年六月，本集團已進行裁員，減少香港僱員人 數及人事成本，同時將香港辦公室部分職能移至本集團於中國及斯里蘭卡的 工廠。 財務政策及外幣風險 本集團的業務活動及營運主要於香港、中國大陸、菲律賓及斯里蘭卡進行。其 外幣交易以美元（「美元」）、歐元（「歐元」）、人民幣（「人民幣」）以及斯里蘭卡盧比 （「斯里蘭卡盧比」）計值，令本集團面臨外幣風險。本集團並無遇到任何因外匯 波動造成的重大困難或流動資金問題。本集團目前並無外幣對沖政策，惟於外 幣管理方面採取保守態度，以確保其面臨的外匯匯率波動風險減至最低水平。 本集團亦將不時監測匯率趨勢，考慮未來是否有此需要，以減輕外匯波動帶來 的任何風險。 資本承擔及或然負債 於二零二一年三月三十一日，本集團概無任何資本承擔及或然負債。 其他資料 首次公開發售所得款項用途 本公司的股份（「股份」）於二零一八年十月十九日（「上市日期」）在聯交所主板上 市。本集團擬根據於二零一八年九月二十九日發佈的招股章程（「招股章程」）「未 來計劃及所得款項用途」一節所載的建議申請用途，應用按每股股份 0.40港元 的發售價發行200,000,000股股份（「股份發售」）的所得款項。 – 30 – 經扣除股份發行開支及與股份發售有關的專業費用後，所得款項淨額約為 54,400,000港元（「所得款項淨額」）。 誠如本公司日期為二零二零年十一月二十六日有關變更所得款項用途的公告， 本公司董事會經考慮本集團業務環境及發展變動，以及尤其是 COVID-19爆發 對全球業務環境的影響後，議決變更未動用所得款項淨額的用途。以下載列誠 如該等公告披露的未動用所得款項淨額的經修訂分配： 佔所得直至未動用所得 佔所得款項淨額重新分配前款項淨額於本公告 款項淨額經調整未動用所得經修訂分配日期的 百分比概約百分比款項淨額（重新分配後）未動用金額 百萬港元百萬港元百萬港元 擴展及翻新位於斯里蘭卡及中國的 生產廠房 30% 20.4% 5.2 0 0 償付銀行借款 25%25% 0 0 0 收購生產設施 25% 0%13.6 0 0 升級資訊科技系統、精益生產及 生產力改進計劃 10% 0.2% 5.3 0 0 一般營運資金 10% 54.4% 0 24.1 0 所得款項淨額 100% 100% 24.1 24.1 0 購買、出售或贖回本公司上市證券 於截至二零二一年三月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、 出售或贖回本公司任何上市證券。 上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」） 本公司於二零一八年十月十九日採納標準守則作為監管董事買賣本公司上市 證券交易附錄十所載的規則。根據與董事的具體查詢，本公司已收到所有董事 確認，彼等於截至二零二一年三月三十一日止年度全年，均已遵守標準守則所 載的規定標準。 – 31 – 行為守則及企業管治 本公司確認於截至二零二一年三月三十一日止年度全年已遵守上市規則附錄 十四企業管治守則所載的規定標準。 不競爭契諾 CFL Global (Comercial Offshore De Macau) Limitada、賽輝洋行有限公司、 Rainbow Galaxy Limited（「Rainbow Galaxy」）及蔡少偉先生，以及 Moonlight Global Holdings Limited（「Moonlight」）、蕭志威先生、王美慧女士及蕭翊銘先生各自已向本公司 確認其已遵守其根據兩份日期為二零一八年九月二十一日的獨立不競爭契據 （「不競爭契據」）向本公司提供的不競爭契諾。獨立非執行董事已檢討遵守情 況，並得到確認於截至二零二一年三月三十一日止期間，上述人士已遵守不競 爭契據項下的承諾，而有關契諾已妥為執行。 董事及行政總裁的權益 本公司的股份於二零一八年十月十九日在香港聯交所主板上市。截至本公告 日期，各董事及本公司行政總裁於本公司或任何關聯公司（定義見證券及期貨 條例第 XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第 XV部 第7及8分節須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉（包括其根據證券及期貨 條例的條文視為或被視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第 352條 被要求登記在其中所述的登記冊內的權益及淡倉，或根據標準守則的要求須 知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉如下： 於本公司的權益及╱或淡倉 持有權益 持有股份佔本公司 董事權益性質數量(1)股份比例 王美慧女士配偶權益(2) 300,000,000 (L) 37.5% 蔡少偉先生受控法團權益(3) 272,000,000 (L) 34.0% 附註： 1. 字母「 L」表示所持股份中的好倉。 – 32 – 2. 王美慧女士為蕭志威先生的配偶，根據證券及期貨條例第 XV部，視同擁有蕭志威先生所 擁有的權益。該等股份由 Moonlight擁有， Moonlight為本公司的實際控制的公司，由蕭志威 先生全資擁有。 3. 該等股份由Rainbow Galaxy持有。 Rainbow Galaxy的已發行股本最終歸兩個可撤回信託（「蔡 氏家族信託」）全資所有，蔡少偉先生為該家族信託的授予人。根據證券及期貨條例第 XV 部，蔡少偉先生被視為擁有 Rainbow Galaxy擁有本公司股份的權益。 除上文所披露外，於本公告日期，概無董事或本公司行政總裁於本公司或任何 關聯公司（定義見證券及期貨條例第 XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有 根據證券及期貨條例第XV部第7及8分節須知會本公司及香港聯交所的權益及 淡倉（包括其根據證券及期貨條例的條文視為或被視為擁有的權益及淡倉）， 或根據證券及期貨條例第352條被要求登記在其中所述的登記冊內的權益及淡 倉，或根據標準守則的要求須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉。 主要股東的權益 於本公告日期，就董事所知悉，以下人士於股份或相關股份擁有根據證券及期 貨條例第XV部第2及3分節的條文的規定須向本公司及香港聯交所作出披露的 的權益或淡倉： 姓名╱名稱身份╱權益性質 股份數量(1)持股百份比 Moonlight實益擁有人 300,000,000 (L) 37.5% Rainbow Galaxy(2)實益擁有人 272,000,000 (L) 34.0% 蕭志威先生受控法團權益(3) 300,000,000 (L) 37.5% 王美慧女士配偶權益(4) 300,000,000 (L) 37.5% 蔡少偉先生受控法團權益(5) 272,000,000 (L) 34.0% 張瑞蓮女士配偶權益(6) 272,000,000 (L) 34.0% 附註： 1. 字母「 L」表示股份中的好倉。 – 33 – 2. Rainbow Galaxy由Angel Sense Limited直接全資擁有，該公司於英屬處女群島註冊成立。 Angel Sense Limited由Mega Capital Assets Limited（一間於英屬處女群島註冊成立之公司）及Capital Star Assets Limited（一間於英屬處女群島註冊成立之公司）各自擁有50.0%權益。 Mega Capital Assets Limited及Capital StarAssets Limited均由蔡少偉先生為其授予人的可撤回家族信託全資 所擁有。 3. Moonlight已發行股本由蕭志威先生全資擁有。根據證券及期貨條例第 XV部，蕭志威先生 被視為擁有Moonlight擁有本公司股份的權益。 4. 王美慧女士為蕭志威先生的配偶，根據證券及期貨條例第 XV部，視同擁有蕭志威先生所 擁有的權益。 Moonlight為本公司的實際控制的公司，由蕭志威先生全資擁有。 5. 該等股份由 Rainbow Galaxy持有。 Rainbow Galaxy的已發行股本最終歸兩個可撤回信託全資 所有，蔡少偉先生為該家族信託的授予人。根據證券及期貨條例第 XV部，蔡少偉先生被 視為擁有Rainbow Galaxy擁有本公司股份的權益。 6. 張瑞蓮女士為蔡少偉先生的配偶，根據證券及期貨條例第 XV部，視同擁有蔡少偉先生擁 有權益的股份中的權益。 Rainbow Galaxy為本公司的實際控制的公司，最終由蔡先生的家 族信託全資擁有，蔡少偉先生為該信託的授予人。 除上文所披露外，於本公告日期，董事並不知悉任何其他人士於股份或相關股 份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分節的條文的規定，須向本公司 及香港聯交所作出披露的股份及相關的股份的權益或淡倉。 末期股息 本公司董事不建議向本公司股東派發任何截至二零二一年三月三十一日止年 度之末期股息。 報告期後重要事項 於本公告日期，本公司的現有股份以每手 10,000股每股現值0.01港元的現有股 份於香港聯交所進行買賣，及有 800,000,000股每股現值0.01港元的繳足或入賬 列作繳足的已發行現有股份。建議將本公司股本中每四股每股面值 0.01港元的 已發行及未發行現有股份合併為一股每股面值 0.04港元的合併股份。建議待股 份合併生效後，於聯交所買賣的每手買賣單位由 10,000股每股現值0.01港元的 現有股份，變更為 2,500股每股現值0.04港元的合併股份。進行股份合併後須待 達成以下條件後，方可作實： (i)本公司股東於股東特別大會通過普通決議案； (ii)聯交所批准於股份合併生效後的合併股份上市及買賣條件已達成； (iii)符合 開曼群島適用法律及聯交所證券上市規則下之相關程序及規定。 – 34 – 審核委員會審閱 本公司已根據企業管治守則的規定成立審核委員會，以審閱及監督本集團的 財務申報程序。審核委員會現時由三名獨立非執行董事陳記煊先生、鄭敬凱先 生及高明東先生組成，其中陳記煊先生擔任審核委員會主席。 本公司審核委員會亦已審閱本集團截至二零二一年三月三十一日止年度的經 審核綜合財務報表（包括本集團採納的會計原則及政策），並已討論內部控制及 財務匯報事宜。 香港立信德豪會計師事務所有限公司於初步業績公告中的工作範圍 本集團核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司已就初步業績公告內所載 本集團截至二零二一年三月三十一日止年度之綜合財務狀況表、綜合損益及 其他全面收益表及其相關附註之數字與本集團本年度經審核綜合財務報表所 載金額核對一致。香港立信德豪會計師事務所有限公司就此所進行的工作並 不構成根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》、《香港審閱委聘準則》或《香 港鑒證業務準則》所進行的鑒證業務，因此香港立信德豪會計師事務所有限公 司並未對該初步業績公告作出任何保證。 刊發年度業績公告及年度報告 本公告刊登於香港聯合交易所有限公司的網站www.hkexnews.hk及本公司的網 站www.sterlingapparel.com.hk。本公司截至二零二一年三月三十一日止年度的年 度報告將於適當時候登載上述網站並寄發予本公司股東。 承董事會命 Sterling Group Holdings Limited 美臻集團控股有限公司* 主席 蔡少偉 香港，二零二一年六月二十八日 於本公告日期，王美慧女士、蕭翊銘先生及鍾國偉先生為執行董事；蔡少偉先 生為非執行董事；及陳記煊先生、鄭敬凱先生及高明東先生為獨立非執行董 事。 * 僅供識別 – 35 – 中财网
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