哈药股份:哈药集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司有关对外投资暨关联交易进展事项的问询函》的回复公告
原标题:哈药股份:哈药集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司有关对外投资暨关联交易进展事项的问询函》的回复公告 证券代码 :600664 证券简称 : 哈药股份 编号 : 临 2021 - 0 56 哈药集团股份有限公司 关于对上海证券交易所 《关于对哈药集团股份有限公司有关对外投资 暨关联交易进展事项的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 哈药集团股份有限公司（以下简称 “ 哈药股份 ” 或 “ 公司 ” ）于 2021 年 6 月 10 日接到上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司有关对外投资暨关联交 易进展事项的问询函》（上 证公函【 2021 】 0610 号）（以下简称 “ 《问询函》 ” ）， 公司收到《问询函》后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，公司现将问询 函涉及的问题回复如下： 一、关于前期协议约定 公告披露，根据 2018 年协议，公司将以等值于 2,000 万美元的人民币认购 食品科技 65% 股权，全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited （以下简称哈药香港）以 1 港币认购 GNC Hong Kong Limited （以下简称 GNC HK ） 65% 股权，目前 2,000 万美元出资款尚未支付。 （一） 根据 2018 年相关公告，上述合资事项为 GNC 可转换优先股购买协 议的一部分，该协议由哈药集团安排公司承接。公司对 GNC 可转换优先股的投 资 3 亿美元在其破产重整中未获清偿，相关应收股利已全额计提减值。请公司 及控股股东结合前期合同主要条款，梳理有关权利义务安排，说明合资事项与 优先股认购事项之间的关系，是否构成一揽子交易。 回复： 1 、 2018 年协议的主要条款及有关权利义务安排 哈药集团有限公司与 GNC Holdings Inc. 在 2018 年签订的协议（主要包括购 买协议及安排协议）的主要内容及权利义务如下，该等事项已 在 2018 年 3 月 14 日公司《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》中予以披露： （ 1 ）购买协议的主要内容 A 、交易各方 投资方：哈药集团有限公司（哈药股份为哈药集团指定的协议履行人）（投 资人） 标的方： GNC Holdings Inc. （ “GNC” ） B 、协议主要内容 （ A ）交易标的及交易价格 投资人以现金方式认购 GNC 向其发行的每股价格为 1000 美元的 299,950 股 可转换优先股，交易总金额为 299,950,000 美元。 （ B ）交易价款支付及优先股交付 在交易完成时，投资人应将认购价款汇入 GNC 指 定银行账户， GNC 将同时 将优先股过户至投资人。 （ C ）优先股股利及支付方式 优先股持有者可以按季度取得优先股股利，股息率为年化 6.5% 。 GNC 有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与 发行优先股相结合的方式。 （ D ）转股价格 初步的转股价格为 5.35 美元每普通股。 （ E ）转股条件 GNC 向哈药集团指定方完成优先股发行后，优先股持有人可在优先股发行 后的任何时间按照转换价格转换为 GNC 发行在外普通股。 （ F ）对实施主体的安排 交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人，该指定事项 不能阻碍、延迟本协议的完成，且不得侵害 GNC 的合同权利。哈药集团为哈药 股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。 （ G ）股东会投票权 投资人持有的优先股仅对指定的重大事项享有投票权。 （ H ）董事会席位 双方约定完成投资时， GNC 董事会增加至 11 人，其中投资人指派 5 名董事。 （ I ）赎回和回售 优先股发行完毕的第四年以后， GNC 普通股收盘价在 GNC 赎回通知到期前 任意一个连续 30 个交易日的周期内有连续 20 个交易日达到或超过转换价格的 130% ， GNC 有权赎回全部或部分优先股持有人持有的优先股。优先股持有人可 以在 GNC 赎回日前，按照本协议的规定，将其持有的全部或部分优先股转换为 普通股。 优先股持有者有权在公司发生根本性变化时，要求 GNC 赎回全部或部分可 优先或要求转换为普通股。 （ J ）合资公司 交易双方拟共同出资在中国香港设立一家合资公司，负责 GNC 在中国大陆 地区的经营业务。其中哈药股份持有合资公司 65% 的股权， GNC 持有合资公司 35% 的股权。合资公司将拥有中国大陆地区 GNC 业务的独家经营权， GNC 将授 予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售 GNC 产品。 （ 2 ）安排协议的主要内容 A 、交易各方 安排方：哈药集团有限公司（甲方） 被安排方：哈药集团股份有限公司（乙方） B 、安排事项 第一条 实施主体安排主要内容 （ A ） 双方同意，乙方接受甲方安排，作为拟定交易实施主体，将根据交 易文件的约定，以 1,000 美元（ US$ 1,000 ）每股的价格、总计 299,950,000 美元 （ US$ 299,950,000 ）的对价认购标的公司发行的 299,950 股优先股。 （ B ）前述实施主体安排根据第二条的约定生效后，乙方将承继甲方于交易 文件项下所应享有的权利以及所应承担的义务，并根据交易文件约定，实施完成 拟 定交易。甲方将尽一切合理努力就乙方实施前述拟定交易的过程予以配合。 C 、生效条件 第二条 实施主体安排之生效条件 第一条所述之安排将于下列条件全部满足之时生效： (A) 乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的董事会决议； (B) 乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的股东大会决议； (C) 乙方已就本协议相关事项履行完毕其他所有相关内部程序相关方已就本 协议相关事项取得所必要的有权政府部门的批准、核准或批复（如需）。 2 、公司与 GNC 在香港及上海成立合资公司与优先股认购事宜之间为一揽 子交易 （ 1 ）公司与 GNC 在香 港及上市成立合资公司的背景和安排 为加快开展 GNC 产品在中国大陆的业务，哈药集团股份有限公司与 GNC 进行多轮协商最终拟定在香港及上海成立合资公司的方案。 2018 年 11 月 7 日，公司及全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited （以下简称 “ 哈药香港 ” ）与 GNC Holdings, Inc. 、 GNC China Holdco, LLC 、 GNC Hong Kong Limited. 以及 GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd. 签订 Master Reorganization and Subscription Agreement （ 以下简称“ M aster Agreement ”或 “ 《主 重组与认购协议》 ”， 为合资事项的主协议文件 ） 等相关协议。根据该等协议的 约定，公司将以等值于 2,000 万美元的人民币为对价认购 PRC JV （现为健安喜 （上海）食品科技有限公司，以下简称食品科技）新增注册资本并取得 PRC JV65% 的股权。哈药香港以 1 港币为对价认购 GNC HK 新增发的股份并取得 GNC HK65% 的股权。 （ 2 ）合资事项与优先股认购事项之间构成一揽子交易 公司 优先股认购及合资事项与 GNC 签署的是两份独立的法律文件，根据 Master Agreement 第 4.2.8 条的约定，优先股认购事项的交割，为 GNC 方同意与 哈药股份就 GNC 中国事项签署设立合资公司、完成 Master Agreement 项下相关 合资安排的先决条件之一。因此，合资事项与优先股认购事项之间构成一揽子交 易。 （二）根据 2018 年协议，如交割未在 2019 年 2 月 13 日前产生，将由 GNC 或哈药母公司终止，公司认为如无法履行出资义务将违约并失去在食品科技的 权益。同时公告称 GNC 债权人在破产重整中已注意到公司未履 约出资且有权终 止相关合同从而收回 GNC 中国业务，哈药集团经与 GNC 债权人协商后未将 GNC 中国业务纳入破产重整范围，并争取到在公司出资后继续保留 GNC 中国 业务 65% 权益。请公司及控股股东： 1 、说明 2018 年协议是否仍有效及相应依 据，如终止相关合同对上市公司的影响，并明确该笔出资义务对应的权益； 2 、 结合问题 1 ，说明在破产重整谈判中是否已充分考虑公司前期投资损失，是否采 取有效措施，充分保障上市公司利益。 （ 1 ）说明 2018 年协议是否仍有效及相应依据，如终止相关合同对上市公 司的影响，并明确该笔出资义务对应的权益； 公司及控股股东哈药集团回复： 鉴于问询提及的相关合同为 Master Agreement 及附属合同，且其管辖法为香 港法，因此 公司 聘请了具备香港法律执业资格的律师事务所出具法律分析备忘录 （以下简称 “ 香港律师事务所备忘录 ” ）。该备忘录的主要内容为： 一、合同生效与支付义务 1 、根据 Master Agreement 第 7.1 条，协议在各方签署后生效。因此， Master Agreement 于 2018 年 11 月 7 日起生效，对各方有约束力，各方应履行其在 Master Agreement 下的义务。 2 、根据 Master Agr eement 第 2.1 条至第 2.3 条， GNC China Holdco, LLC (“GNC”) 应促使新设的合资公司（ “PRC JV” ）向 Harbin Pharmaceutical Group Co., Ltd. （即哈药股份，以下又简称 “Hayao Parent” ）发行且 Hayao Parent 应以 20,000,000 美元对价认购相当于 PRC JV 股本 65% 的股份。 3 、根据 Master Agreement 第 2.4 条和 Appendix C Section II 第 A 部分第一条， Hayao Parent 应在交割当 日或之前向 PRC JV 支付 PRC Subscription Price 。除 Master Agreement 第 2.4.2(b) 条要求 GNC 应并应促使 PRC JV 以书面形式向 Hayao Parent 指定收取 PRC Subscription Price 的银行账户外， Master Agreement 中并未 对支付的具体方式作出进一步规定，因此 Hayao Parent 可直接支付 PRC JV 股份 认购价，或授权第三方作为代理进行付款。 4 、截至本备忘录之日， Hayao Parent 尚未支付认购 PRC JV 65% 股份对应的 20,000,000 美元对价。交割尚未发生。 5 、根据香港合同法，如 Hayao Parent 未能及时支付对价，则违反其在 Master Agreement 下的义务，而除非该合同被终止或撤回，该义务始终存在。 二、合同未被终止或撤回 （一）合同未被终止 1 、 Master Agreement 第 7.2 条约定了以下可在交割前终止协议的情形： a. 第 7.2.1 条： GNC 和 Hayao Parent 双方书面同意； b. 第 7.2.2 条： Securities Purchase Agreement 据其条款终止后； c. 第 7.2. 3 条：如在 2019 年 2 月 13 日或以前未能交割， GNC 或 Hayao Parent 任一方可终止 Master Agreement ，除非提出终止协议的一方的故意违约是导致 2019 年 2 月 13 日或以前未能交割的首要原因； d. 第 7.2.4 条：如 Hayao 或 Hayao Parent 违反其在 Master Agreement 中的陈 述、保证或义务，则 GNC 可以提出终止； e. 第 7.2.5 条：如 GNC 、 WFOE 或 HK Company 违反其在 Master Agreement 中的陈述、保证或义务，则 Hayao Parent 可以提出终 止。 2 、理解第 7.2.1 、 7.2.2 、 7.2.4 和 7.2.5 条中约定的情形均未发生。 3 、就第 7.2.3 条中的情形是否适用，因 Hayao Parent 未能及时按照 Master Agreement 第 2.3 条支付对价，有可能构成故意违约和导致 2019 年 2 月 13 日或 以前未能交割的首要原因，故 Hayao Parent 一方无权依据 Master Agreement 第 7.2.3 条提出终止 Master Agreement 。 4 、因第 7.2 条约定的情形均未发生或不适用，故 Master Agreement 未被终 止。 （二）合 同未被撤回 1 、根据 Master Agreement 第 8.11.4 条，各方均获悉并同意，除非在实际发 生了欺诈的情况下，在交易完成后，任一方或其附属方（见 Master Agreement 中 “Affiliates” 定义）可在交割后寻求撤回本协议下拟进行的交易。 2 、第 8.11.4 条仅适用于交割后的情形。因交割尚未发生，故第 8.11.4 条不 适用， Master Agreement 并未被撤回。 3 、根据上述第 5 和第 10 - 16 段，因 Master Agreement 已生效且尚未被终止 或撤回，故 Hayao Parent 仍有 义务支付相应的对价。 三、赔偿义务 1 、根据 Master Agreement 第 8.2.2 条， Hayao Parent 同意赔偿 GNC 一方因 Hayao 或 Hayao Parent 违反 Master Agreement 中的条款而直接或间接遭受的损失。 Hayao Parent 须赔偿的金额上限在 Master Agreement 中并未约定。 2 、 Hayao Parent 未能根据第 2.1 至 2.3 条支付对价属于违反协议条款， Hayao Parent 须对 GNC 因此遭受的损失予以赔偿。 3 、根据 Master Agreement 第 7 .3 条，即使在 Master Agreement 终止后， Article VIII （包括第 8.2.2 条）依然对各方有约束力。为避免潜在的赔偿义务， Hayao Parent 应尽早支付对价，减少 GNC 一方可能因此遭受的损失。 ” 哈药集团认为 2018 年签署协议未被终止或撤回，哈药股份仍有按照协议支 付出资款的义务，如果违约则存在潜在赔偿义务。 综上所述，根据 香港律师事务所备忘录 以及相关协议方的确认，公司认为除 非该合同被终止或撤回，公司出资义务始终存在，哈药股份仍有义务支付相应的 对价。并且哈药股份存在潜在的赔偿义务，应尽 早支付对价，避免对 GNC 因此 遭受的损失予以赔偿。在公司完成对 PRC JV 的实缴出资后，可以取得作为 PRC JV 实缴出资股东的相应权益。 （ 2 ）结合问题 1 ，说明在破产重整谈判中是否已充分考虑公司前期投资损 失，是否采取有效措施，充分保障上市公司利益。 公司及公司控股股东哈药集团回复： 哈药集团认为：终止条款所提的 2019 年 2 月 13 日是出资的最终截止日，是 有前提条件的，即除非交割是因为任何一合约方任意违约。哈药股份当时一直不 出资 2,000 万美元，属于任意违约，所以 2018 年协议仍然生效。当时， GNC 债 权方通过 GN C 第 11 章债务重组程序控制了 GNC ，也注意到了哈药股份的违约， 债权人是有权利要回 GNC 中国业务。 哈药集团在发起承接巨额债务收购 GNC 时，即将保护哈药股份在 GNC 中国业务的权益作为重要的考虑因素之一，在破 产重整与海外债权人艰难谈判中，尽最大努力，采取有效措施，充分保障上市公 司利益。 公司回复： GNC 于美国东部时间 2020 年 6 月 23 日下午 4 点召开了董事会，听取了董 事会下设特别委员会关于根据美国破产法第 11 章规定申请重整的报告并随后发 布了公告。公司董事会在获悉 GNC 可能出现风险时，已分别于 2020 年 6 月 22 日及 2020 年 6 月 23 日发布了风险提示公告，充分履行了信息披露义务。 2020 年 6 月 24 日公司董事会紧急召开会议，董事会形成如下决议：责成公 司委派到 GNC 的董事，迅速全面了解 GNC 申请重整的实际情况并及时向公司 董事会及管理层进行汇报；责成公司委派到 GNC 的董事，根据美国法律、 GNC 组织性文件及协议约定，以最大可能维护公司权益、保障股东利益为目标来行使 董事权利及一切其他可行方案。董事会要求公司管理层立即指派会计师事务所核 定公司将面临的损失金额，核实清楚后及时披露；授权管理层依照中国和美国相 关法律及协议约定，运用一 切法律手段等有效措施，积极维护公司权益，保障股 东利益。 （三）根据 2018 年相关公告，原购买协议中合资事项为在香港设立一家合 资公司，后调整为在香港及上海成立合资公司。请公司： 1 、说明前期新设境内 上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑，是否为相关资金出境审批存 在实质障碍； 2 、结合认购合资公司时 GNC 中国业务的主要经营状况及财务数 据，说明 2,000 万美元出资款的定价依据。 1 、说明前期新设境内上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑，是 否为相关资金出境审批存在实质障碍； 回复： （1） 公司与 GNC 协商设立合资公 司初期主要条款 公司与 GNC 协商设立合资公司初期主要条款为： “ 合资公司估值将为 1 亿美 元。为确保合资公司在交易结束时获得适当的资本：（ 1 ）投资者将以现金形式 购买 GNC 在合资公司的 3300 万美元股权；（ 2 ）届时，投资者将认购 6750 万 美元的合资公司主要股权，其中 4250 万美元将以预付使用费的方式支付给 GNC 现金， 2500 万美元将保留在合资公司的资产负债表上。 ” 同时，在交易的形式上， “ 投资者将持有合资公司 60% 的股权， GNC 将持有 40% 的股权 ” 。 经公司与 GNC 多轮协商谈判后，公司及全资子公司 Harbin Pha rmaceutical Hong Kong II Limited （即哈药香港）与 GNC Holdings, Inc. （即 GNC ）、 GNC China Holdco, LLC 、 GNC Hong Kong Limited. 以及 GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd. 签 订 M aster Agreement 等相关协议。 （ 2 ） 协议约定，公司将以等值于 2,000 万美元的人民币为对价认购 PRC JV （现为 “ 食品科技 ” ）新增注册资本并取得 PRC JV65% 的股权。哈药香港以 1 港 币为对价认购 GNC H K 新增发的股份并取得 GNC HK65% 的股权。 前期新设境 内上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑 。 依照当时讨论 的 GNC 中国 未来的业务发展策略 ， 计划在 GNC 中国 的跨境 电商业务基础上扩张新的业务线（主要涉及境内生产等），所以需要 提供 资金 以 开拓国内业务。其目的不是为了规避外汇监管问题 。 2 、结合认购合资公司时 GNC 中国业务的主要经营状况及财务数据，说明 2,000 万美元出资款的定价依据。 回复： GNC HK 在 2017 年实现营业收入 3,029.86 万美元， 2015 - 2017 年营业收入 复合年平均增长率为 109 .4% ； 2017 年实现净利润 725.23 万美元， 2015 - 2017 年 净利润复合年平均增长率为 97.6% 。 认购合资公司时 GNC HK 的主要经营状况及财务数据 披露 情况 如下 ， 该等 事项已在 2018 年 11 月 8 日公司《哈药集团股份有限公司 关于对外投资成立合资 公司暨关联交易的公告 》中予以披露： 单位 ： 万美元 项目 2018 年 9 月 30 日 / 2018 三 季度（未经审计） 2017 年 12 月 31 日 / 2017 年度（经 审计） 资产总额 2,933.20 2,575.65 净资产 1,742.90 1,477.49 营业收入 2,685.20 3,029.86 净利润 /EBIT 575.60 725.23 注： 2018 年前三季度净利润数据尚未统计，使用 EBIT （息税前利润）代替， EBIT= 净利润 + 所得税 + 利息 。 本次投资以 2,000 万美元出资款的 定价依据为：以 GNC HK 2017 年经营情 况计算，本次投资的市销率为 0.66 倍， 从同期可比公司来看， 2018 年 8 月 30 日，汤臣倍健股份有限公司宣布完成对澳大利亚 Life - Space Group Pty Ltd （以下 简称 LSG ）的收购，总价约 6.7 亿澳元 ( 约 34 亿人民币 ) ，以 LSG 2017 年经营情 况计算（ 4.74 亿元），汤臣倍健本次收购的市销率为 7.17 倍。此外， 2016 年 9 月，合生元国际控股有限公司宣布完成对澳大利亚 Swisse Wellness 的收购，总价 约 17.01 亿澳元，以 Swisse Wellness2015 年经营情况计算（ 3.13 亿澳元），合生 元本次收购的市销率为 5.43 倍 。 二、关于本次履约安排 公告披露，公司本次拟通过在苏州公司向哈药香港出资 2,000 万美元，由 哈药香港为 GNC HK 提供借款满足其跨境业务短期资金需要，待其资金需要通过 其他方式得到满足后归还哈药香港，再 由哈药香港逐次通过境外 2 家开曼平台 公司和 1 家香港公司，最终向食品科技履行出资义务。 （四）根据前期协议及安排，如协议继续有效，公司应向境内合资公司食 品科技出资，但公司本次以履行出资义务为由先将出资款汇至境外。请公司补 充说明： 1 、本次履约安排调整的合规性，是否已取得协议其他方主体认可，是 否签署相关补充协议，是否确为履约行为及履约的具体时点，是否存在法律风 险，请协议相关主体方发表明确意见； 2 、向 GNC HK 提供借款，待其归还后履 行出资义务的合理性，是否约定明确的还款期限并采取必要保障措施，是否存 在因 GNC HK 无力偿还资金导致无法及时出资到位，导致未能履约的可能； 3 、 本次履约安排调整后各阶段资金流转的时间表，最终向食品科技履行出资义务 的具体时间和资金安全保障措施； 4 、境外设立多层平台公司的主要考虑； 5 、 本次出资款出境是否已履行必要的审批程序，并结合问题（三） 1 、说明该出资 款出境的合规性，是否规避前期审批障碍。 回复： 因公司于 2021 年 6 月 27 日九届十一次董事会审议通过了《关于向健安喜（上 海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议案》 ， 本次履约安排 调整 为公司直接向食品科技支付等值于 2,000 万美元的人民币出 资款，因此本问题不 适用 。 三、关于 GNC 中国业务 公告披露， GNC 中国业务由 GNC HK 、健安喜（上海）贸易有限公司、食 品科技三家公司共同组成。其中 GNC HK 净资产 - 454 万元，净利润亏损 1,547 万元，经营性现金为负；食品科技净资产 - 506 万元，净利润亏损 95 万元。 （六）公告解释称， GNC HK 2021 年收入、利润及现金流大幅下滑，主要 因供应商 GNC 订单满足率较低、店铺运营服务商切换、原料成本上升、渠道结 构变化、供应链收费上涨、新订单减少等因素所致。请公司补充披露： 1 、 GNC HK 自合资以来的主要业 务、运营模式、相关货物和资金流转情况、财务数据， 主要供应商及和客户情况、相关结算和信用政策，以及公司是否对其后续投入、 借款或担保等； 2 、服务商切换、渠道结构变化、供应链收费上涨的具体情况， 并量化说明具体影响； 3 、结合自合资以来与 GNC 之间的业务、资金往来、 GNC HK 的应收预付款项情况等，说明 GNC HK 经营现金流持续为负的原因； 4 、结 合自合资以来 GNC HK 的存货和销售情况，说明维持高库存的合理性，按月披 露 2021 年度去库存的实际效果，相关存货的存放和减值情况； 5 、结合 GNC HK 的负债、现金流、货币资金 等财务状况，以及本次借款的具体用途，说明本次 借款是否有后续归还的明确安排，是否存在回收风险； 6 、结合 GNC 中国业务 的经营情况和估值依据，量化说明本次仍以 2,000 万美元向关联方收购该资产的 主要考虑，并结合同行业情况说明关联交易定价的公允性。 1 、 GNC HK 自合资以来的主要业务、运营模式、相关货物和资金流转情况、 财务数据，主要供应商及和客户情况、相关结算和信用政策，以及公司是否对 其后续投入、借款或担保等； 回复： ○ 1 主要业务及运营模式： GNC HK 自合资以来主要从事 “ 健安喜 ”“ GNC” 品牌 及其旗下品牌的保健品、食品、日化产品的推广和销售业务。 GNC HK 的主营业 务按客户性质分为两部分， B2B 渠道和 B2C 电商。 B2B 业务为向经销商出售货 物，通过授权平台店铺独家经销的形式，将店铺授权给托盘商使用，或授权经销 商使用 GNC 品牌自行开设店铺； B2C 业务即 GNC HK 自行在电商平台上经营若 干店铺，直接向消费者出售商品。 ○ 2 货物流： GNC HK 销售的货物大部分向 GNC 美国采购。货物在采购后进 入位于香港或宁波保税区的仓库，部分产品经海关进口进入位于上海的仓库。主 要 B2B 业务经销商客户下单后在指定地点交付； B2C 业务订单支付后，由保税 仓或第三方仓储物流服务商发货。 ○ 3 资金流： GNC HK 的资金流出主要项为是采购成本和线上的推广营销费 用。向 GNC 美国支付货款为固定账期；营销推广费用的支付视不同情况存在预 付、账扣等多种方式。收入为向经销商或消费者收取的货款。 B2B 业务客户的信 用政策按不同客户具体制定。 B2C 业务客户货款为预收或平台担保预收。 ○ 4 GNC HK 的主要财务数据如下（人民币元）： 人民币元 2019/12 /31 2020/12/31 2021/3/31 资产总计 163,231,764 130,603,458 108,084,179 负债总计 132,299,931 119,567,274 112,632,935 所有者权益 30,931,833 11,036,184 - 4,548,756 2019 年 2020 年 2021 年 1 - 3 月 营业收入 295,087,444 347,934,079 12,855,828 净利润 21,827,248 8,692,198 - 15,474,417 ○ 5 主要客户情况（人民币元）： 经销商名称 账期 2020 年 销售额 2020 年销 售额占比 2020/12/31 应收余额 2021/03/31 应收余额 UNIQUE FOODS Ltd 45 天 229,500,867 66.0% 49,051,465 38,363,689 Advance Health Ltd 45 天 84,699,573 24.3% 30,024,844 28,149,486 * 以上主要客户截至 2021 年 3 月 31 日未产生销售收入，根据公司经营规划 主要客户将从 今年下半年产生大额收入。 ○ 6 主要供应商情况 - 美国 GNC 情况（人民币元）： 2019 年采购 19/12/3 应付 2020 采购 20/12/3 应付 21Q1 采购 21/3/31 应付 91,455,446 57,911,461 137,026,684 67,457,866 11,972,984 63,216,361 2 、服务商切换、渠道结构变化、供应链收费上涨的具体情况，并量化说明 具体影响； 回复： 服务商切换影响： GNC HK 托盘商优妮酷环球商品有限公司原本委托宝尊香 港有限公司 代运营重要的终端销售平台健安喜天猫旗舰店，但考虑到运营效果不 佳，于 2021 年 Q1 更换为易恒（香港）有限公司代运营；在切换的过程中，店 铺管理较为松散，也缺乏对推广的精细化管理；同时，天猫电商平台 2020 年下 半年开始流量也有所下降，导致天猫旗舰店终端销售数据 2021 年 1 - 3 月较上年 同期下滑近 30% ，从而导致托盘商 2021 年 Q1 进货停滞，最终反映在健安喜香 港销售达成不及预期。 渠道结构变化影响：本期渠道构成与上期不同，上期主要为托盘商优妮酷环 球商品有限公司为主，本期以跨境分销渠道为主， “ 辅酶 Q10 系列 ” 属于跨境产 品中的畅销品，由于全球辅酶原料价格上涨，公司产品 “ 辅酶 Q10 系列 ” （平均 占公司销售额 20% 以上）的成本价格上升了近 3 倍，对整体毛利不利影响为 11% 。 美国 GNC 向健安喜中国收取的国际物流费占收入比较上年同期上升 11% ， 国际物流费大幅提升导致整体毛利状况降低 11% 。 针对上述因素对公司的影响，公司也多措并举积极应对，具体可见三（ 5 ） 回复。 3 、结合自合资以来与 GNC 之间的业务、资金往来、 GNC HK 的应收预付 款项情况等，说明 GNC HK 经营现金流持续为负的原因； 回复： ○ 1 自合资 以来， GNC HK 向 GNC 采购货物、支付特许权使用费、管理服务 费、物流服务费以及合资时的律师费； GNC 向 GNC HK 支付渠道业务分佣，具 体金额如下： 人民币元 2019 2020 2021.01 - 03 采购额 货物采购 - GNC 91,455,446 137,026,684 11,972,984 特许权使用费 6,786,540 9,226,826 326,643 管理服务费 6,848,221 3,794,849 898,744 物流服务费 4,802,245 8,496,813 1,740,734 合资律师费 1,544,373 - 销售额 HK JV COMMISSION 9,162,983 2,275,203 1,306 ○ 2 GNC HK 对 GNC 的应付账款、其他应付款及其他应收款金额如下： 人民币元 2019 2020 2021.3.31 应付账款 - GNC 57,911,461 67,457,866 63,216,361 其他应付 - GNC 2 2,006,482 25,379,521 13,709,368 其他应收 - GNC 13,843,858 6,646,227 11,690,140 备注： 其他 应付款主要为应付 GNC 除货款之外的款项， GNC HK 在合资之 前就与 GNC 有关联交易且存在其他应付余额，因此存在该科目余额大于当年采 购额的情况。 ○ 3 GNC HK 与 GNC 的资金往来情况如下： 现金流出 人民币元 2019 2020 2021.01 - 03 支付的股利 26,998,000 9,875,385 - 支付的其他 3,182,668 7,093,997 9,298,899 采购货物 52,885,301 107,926,999 25,120,980 ○ 4 GNC HK 经营现金流持续为负的原因 是 ： 2021 年 1 - 3 月 GNC HK 的经营 性净现金流为负的原因是 2021 年新的销售订单减少导致销售回款金额大大低于 采购货款支付 。 采购货款的付款账期为 5 个月 。 主要客户 UNIQUE FOODS Ltd （简称 UF ）与代运营商宝尊在 3 月 31 日结 束代运营服务，由于涉及 GNC HK 与 UF 、宝尊三方对以往所有费用的对账结算 事宜，结算对账内容多、确 认环节较多，因此应收款 正在对账过程中，待 三方对 账确认完成后 ，预计将于 7 月份 完成回款。主要客户 Advance Health Ltd 拟在 7 月份 陆续回款，经评估该客户坏账风险较小。 ○ 5 2020 年经营性净现金流为负的主要原因是 ： 2020 年新增给主要经销商的 账期 （ 45 天） 及信用额度 （分别为 4200 万元和 3200 万元） 导致货款暂未全额 收回；受疫情影响航运时间延长及为降低美国工厂开工率等 因素影响，公司加大 采购备货力度，此外 2020 年支付给 GNC 美国 2019 年全年的大额企业管理服务费 及大额物流服务费、支付股东分红等，增加了现金流支出。 4 、结合自合资以来 GNC HK 的存货和销售情况，说明维持高库存的合理 性，按月披露 2021 年度去库存的实际效果，相关存货的存放和减值情况； 回复： （ 1 ） 自合资以来 GNC HK 2019 年 、 2020 年及 2021 年 1 - 3 月每月采购入库 和销售出库情况如下： 人民币元 20 19 2020 2021.1 2021.2 2021.3 本期销售 出库 103,211,931 142,907,970 4,697,762 1,105,737 2,178,610 本期采购 入库 91,456,594 139,802,994 13,642,375 3,320,948 6,666,210 本期销售 出库 103,211,931 142,907,970 4,697,762 1,105,737 2,178,610 期末存货 余额 22,788,317 19,683,340 28,627,954 30,843,165 35,330,765 截止时间 存货原值（元） 减值（元） 净值（元） 2019/12/31 22,788,317 8,828,467 13,959,850 2020/12/31 19,683,340 13,546,221 6,137,119 2021/1/31 28,627,954 13,832,488 14,795,466 2021/2/29 30,843,165 13,770,833 17,072,332 2021/3/31 35,330,765 14,089,595 21,241,170 （ 2 ） 2021 年 3 月 31 日存货的存放情况如下： 人民币元 RMB 占比 香港中心仓 28,767,020 81.42% 上海嘉里大通仓 6,563,745 18.58% （ 3 ） 维持高库存原因为： ○ 1 整体供应链 发生 变化 ， 2020 年初由于疫情影响，相关国际段供应链影响 如下： a. 航班及海运航次大规模取消，许多国家的码头 / 机场关闭及员工居家导致疫 情期间运作的码头机场拥堵，海空运操作时间大大延迟。 空运：从正常 1 周延缓至 1~3 周。海运 : 从正常 45 天（美中航线）延缓至 45~65 天且不可控。 b. 由于航次 / 航班的大规模取消及变动，仓位不 足从而导致海空运费用大幅度 上涨。运输费用从原来的每半年更新变为每 3 天更新。 c. 由于全球供应链搭建，绝大部分产品的原料及包材由不同国家通过海空运 方式提供到工厂生产，以上国际段供应链影响导致相关生产计划延误从而产生生 产延误或产能不足导致缺货的情况发生。 ○ 2 维持部分产品高库存及对部分产品库存进行优化 a . 采购入库的存货主要是由于美国供应链、开工率和满足率的不稳定性，结 合公司整体营销战略而做的正常储备，也是 2021 年完成公司业绩的安全战略储 备。 b. 公司充分发挥与经销商、分销商的 协同作用，对市场反馈进行关口前移把 控，根据市场反馈，对公司已有的库存进行梳理，对于部分流动较慢的、市场受 欢迎程度较低的产品进行优化，加快去库存效率并减少再次采购金额和频率；对 于市场反馈较好，具有市场竞争力的产品，会结合公司营销战略优化采购的数量 和频率，并且通过优化供应链等环节达到降本增效。 c. 公司始终把优化存货周转率作为重点工作，本年度也会加强与供应商、经 销商的合作，在满足市场需求的情况下，优化成本结构、提升供应链效率，达到 存货周转率的进一步优化提升。 5 、结合 GNC HK 的负债、现金流、货币资金等财务状 况，以及本次借款 的具体用途，说明本次借款是否有后续归还的明确安排，是否存在回收风险； 回复： 因公司于 2021 年 6 月 27 日九届十一次董事会审议通过了《关于向健安喜（上 海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议案》 ， 本次履约安排 调整 为公司直接向食品科技支付等值于 2,000 万美元的人民币出资款，因此本问题不 适用 。 6 、结合 GNC 中国业务的经营情况和估值依据，量化说明本次仍以 2,000 万美元向关联方收购该资产的主要考虑，并结合同行业情况说明关联交易定价 的公允性。 回复： 公司出资是为了履行公司及全资子公司 H arbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited 与 GNC Holdings, Inc. 、 GNC China Holdco, LLC 、 GNC Hong Kong Limited. 以及 GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd. 签署的 M aster Agreement ，出资 2 000 万美 元到 食品科技 占 6 5% 的股份与出资 1 港元购买 GNC HK65% 的股份是针对 GNC 中国业务出资的 一揽子交易 。 本次出资是履行前期约定，哈药股份根据公司聘请的第三方法律顾问 出具的 备忘录 ，确认了前期合约的有效性；哈药集团作为美国 GNC 的实际控制人对本 次履约事项出具了认可文件，认可本次履约资金到位后将保证哈药股份及时获得 65% 的食品科技股权并不再追究违约责任。本次履约出资事项符合相关法律法规 的规定，且履行必要的董事会决策程序。 根据目前同行业市销率对比情况看， 目前 食品科技市销率为 0.2 倍， 合生元 2020 年市销率 约 1.54 倍 ， 汤臣倍健 2020 年市销率 约 9.48 倍。 按照 GNC 中国业 务的 整体规划，随着后续引入战略投资者的工作进展， GNC 中国业务的投前估 值远大于目前出资 2000 万美元占 65% 所对应的 整体估值 3077 万美元。考虑到未 来 GNC 中国业务品牌影响力、营收规模和盈利能力将较现有经营状况有较大提 升，从投资回报考虑，公司有必要履行 2000 万美元出资义务。 食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等 因素影响，会存在一定的经营风险 ；食品科技目前净资产为负，如后续未能成功 引入战投，本次投资可能无法取得预期效益或面临损失。 （七）公告解释称， GNC 中国业务须迅速改变其贸易公司的运营模式，在 稳固跨境电商现有业务的基础上，转型升级为研产销一体化的品牌公司，未来 计划在中国设立研发中心和制造 基地。请公司补充披露： 1 、 GNC 中国业务下属 其他公司自合资以来的主要业务、运营模式、财务数据、现有人员储备； 2 、后 续建立研发中心和制造基地所需的资金投入、技术储备，以及具体时间表，并 充分提示风险。 1 、 GNC 中国业务下属其他公司自合资以来的主要业务、运营模式、财务数 据、现有人员储备； 回复： 主要业务及运营模式： GNC 中国业务除 GNC HK 及子公司健安喜（上海） 贸易有限公司外，还存在一境内公司：健安喜（上海）食品科技有限公司（即食 品科技）。该公司成立于 2019 年 5 月，主要业务是在境内商城平台开设的线上 店铺、 经销商和线下实体店，销售保健食品等商品；同时探索通过代工方式对部 分保健品实现国产化，开发适合中国市场的产品，丰富线下产品线，避免对美国 供应链的依赖；降低成本，提高竞争力。 人员储备：目前食品科技的产品开发、营销、企业管理等职能依靠健安喜上 海贸易公司提供服务， 员工来源于健安喜贸易，截至 2021 年 5 月 31 日，健安喜 贸易一共有员工 52 人 。 该公司的主要财务数据如下： 单位：人民币元 2019/12/31 2020/12/31 2021/3/31 总资产 4,566,420 12,389,690 10,299,3 83 总负债 7,249,685 16,619,618 15,367,285 所有者权益 - 2,683,265 - 4,229,928 - 5,067,902 2019 年 2020 年 2021 年 1 - 3 月 营业收入 11,914 9,666,921 1,525,292 净利润 - 2,683,265 - 1,546,663 - 950,747 2 、后续建立研发中心和制造基地所需的资金投入、技术储备，以及具体时 间表，并充分提示风险。 回复： 上海 食品科技有限公司后续计划建 立自己的研发部门，通过与高校、实验室 等机构的合作，共同研发自主产品，主要针对新环境下的人们的健康问题和需求， 目前与几所国内外高校正共同研究抗衰老 、 细胞免疫等课题。 后续食品科技 将持 续 投入 约 5000 万元 专项资金用于研发专项，陆续 推出自主研发的创新类产品 。 目前，食品科技的研发项目正处于准备阶段， 后续资金投入 进度 、研发进度时间 表 以及研究成果 能否顺利实现产业化都 存在不 确定性。 四、关于财务会计处理。 公告披露，本次交易将导致食品科技将纳入合并范围，极端情况下由于其 2021 年财务数据纳入合并范围后投资成本高于账面价值产生商誉。请公司： 1 、 说明食品科技纳入 合并范围的具体时点及依据； 2 、量化分析可能形成的商誉金 额及财务影响，并充分提示风险。 1 、说明食品科技纳入合并范围的具体时点及依据； 回复： 按照《企业会计准则 20 号 - 企业合并》及其应用指南规定，合并财务报表的 合并范围应当以控制为基础予以确定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了 控制权的转移： （ 1 ）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 （ 2 ）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 （ 3 ）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 （ 4 ）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分 ( 一般应超过 50%) ，并且 有能力、有计划支付剩余款项。 （ 5 ）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 因此，综上所述，食品科技纳入合并范围的具体时点以向食品科技公司完成 2000 万美元出资的履约义务的时点而确定。 2 、量化分析可能形成的商誉金额及财务影响，并充分提示风险。 回复： 按照《企业会计准则 20 号 - 企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并 前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的 企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并 前后均实施最终控制的投资者， 控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同 的多方最终控制，较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。 2020 年 10 月 14 日，哈药集团取得 GNC 美国控制权。因此 2021 年 10 月 14 日为哈药集团控股 GNC 美国满一年时点，在此时点之前完成出资则形成非同一控制下企业合并， 在此时点之后完成出资则形成同一控制下企业合并。同时，由于本次交易与前期 收购 GNC HK 公司构成一揽子交易，因此需将本次收购行为与前期收购 GNC HK 进行整体考虑。 根据食品科技 2021 年 5 月 末净资产 - 595.21 万元，投资成本 2 000 万美元 ， 按 中美汇率 1 ： 6.3 折算人民币 1 .3 亿元 以及前期因以 1 港币收购 GNC HK 产生其 他综合收益 0.1 亿元进行量化分析： （ 1 ）非同一控制下企业合并的财务影响： 根据会计准则规定，非同一控制下支付的合并对价与被合并单位账面可辨认 净资产公允价值差额确认形成商誉约 1.21 亿元，会计期末对商誉进行减值测试， 若期末存在减值迹象预计形成商誉减值计入当期损益。 （ 2 ）同一控制下企业合并的财务影响： 根据会计准则规定，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差 额，应当调整 资本公积 ; 资本公积不足冲减的，调整留存收益。预计冲减资本公 积约 1. 2 1 亿元即减少公司净资产约 1. 2 1 亿，但不对当期损益造成影响。 上述财务影响中可辨认净资产公允价值按账面价值进行测算 ， 最终公允价值 以年末评估结果 为准。 五、请公司全体董事、监事及高级管理人员说明对本次出资安排的知情、 参与情况，是否予以必要关注，是否履行勤勉尽责义务及具体履职情况，并对 本次出资安排的必要性、合规性、合理性，是否损害上市公司及中小投资者利 益发表明确意见。 回复： 公司董事意见： 姓名 职务 知情时间 是否参 与出资 项目 参与本次出资 安排 主要职责及履职情况 个人意见 张懿宸 董事长 2021.4 是 主要负责督导 GNC 中国区业 务的引战谈判工作；与监管部 门进行沟通，介绍公司本次履 约出资的基本情况。召集并主 持公司董事会，作为关联董事 在决议时回避表决。 本次交易系基于公司 发展规划的战略布局及 标的资产市场前景良好 而进行的商业安排，公 司有必要履行出资义 务；本次出资有利于保 护上市公司利益，相关 决策程序符合相关法律 法规要求。根据目前的 交易安排，本人认为本 次交易不损害上市公司 及中小投资者利益。 徐海瑛 董事、总 经理 2021.4 是 作为公司管理 层，负责出资 项目规划及进度安排，负责项 目相关组织之间沟通、协调， 听取项目进展汇报，与监管部 门进行了积极沟通。作为公司 董事，积极履行职责对议案进 行审议并表决同意。 黄荣凯 董事 2021.4 是 参与该事项 的 筹划、出资方 案的讨论等事项，向监管部门 进行了情况介绍。作为董事， 对董事会议案进行了认真审 议，作为关联董事在决议时回 避表决。 张镇平 副董事长 2021.5.17 否 5 月 17 日，收到董事会会议 通知。 鉴于 涉及金额较大，当 日向市国资委电话报告获得指 示。根据市国资委的意见，在 董事 会上做了说明。 从收到董 事会通知审议出资 议案通知后，国资董事多次 通 过 公司董秘了解本次议案的全 貌， 及时获知了 上海证券交易 所和黑龙江证监局约谈哈药集 团及哈药股份高管的情况以及 监管部门意见，关注并知晓哈 药股份对监管意见的答复内 容。在此期间，国资董事进一 步跟踪了解哈药股份对监管意 见的补充答复情况。 6 月 8 日，向市国资委提交了 相关的报告，报告介绍了本次 议案形成的前后过程、监管部 门沟通的主要意见内容、本次 议案的表决程序、董事会表决 情况及主要问题及后续对哈药 股份发展的战略影响的提示。 根据 市国资委 6 月 21 日和 6 月 25 日的 回复意见 发表了董事意 见 。 哈尔滨市国资委回复 意见如下： “ 原则同意哈药股份 董事会调整修改原《议 案》，继续履行原协议， 直接向健安喜（上海） 食品科技公司出资 2000 万美元。鉴于目前健安 喜（上海）食品科技公 司净资产为负值，哈药 股份出资 2000 万美元， 持有其 65% 股权，建议哈 药股份就出资对价合理 性问题，进一步解释说 明。 ” 胡晓萍 董事 2021.5.17 否 潘广成 独立董事 2021.6.4 否 分别于 6 月 8 日 和 6 月 27 日 参加公司 董事会，审议议案 并 表决同意。 本次交易系基于公司 发展规划的战略布局及 标的资产市场前景良好 而进行的商业安 排，公 司有必要履行出资义 务；本次出资有利于保 护上市公司利益，相关 决策程序符合相关法律 法规要求。根据目前的 交易安排，本人认为本 次交易不损害上市公司 及中小投资者利益。 卢卫红 独立董事 2021.6.4 否 认真阅读了上海证券交易所 “ 关于对哈药集团股份有限公 司有关对外投资暨关联交易进 展事项的问询函 ” ，对于问询 函提出的是否构成一揽子交 易、协议是否有效、是否保障 上市公司利益的等问题，仔细 阅读了公司的回复函，查阅了 相关的法律文件，在 6 月 8 日 的董事会听取了董事长的背景 介绍，并听取了独立董事娄律 师的问询。虽然不能完全掌 握 法律语言和流程，但由于我本 人属于专业技术人员，所以同 时也研究了大健康、保健食品 等相关政策以及 GNC 中国科技 未来业务的未来前景。 分别于 6 月 8 日 和 6 月 27 日 参加公司 董事会，审议议案 并 表决同意。 李兆华 独立董事 2021.6.4 否 本人亲自参加了公司董事会 会议、就相关事项询问了公司 相关人员并得到了合理解释。 分别于 6 月 8 日 和 6 月 27 日 参加公司 董事会，审议议案 并 表决同意。 娄爱东 独立董事 2021.6.4 否 本人亲自参加了公司董事会 会议、就本次投资的有关情况 向公司管理层提出了问题，并 就相关事项听 取了董事长及公 司相关人员的情况介绍，了解 了本次投资的背景情况、战略 意图以及基本操作路径，独立 发表了意见。 根据董事长对本次投 资的背景情况、对公司 发展的意义以及基本路 径等的介绍，本次交易 系基于公司发展规划的 战略布局及标的资产市 场前景良好而进行的商 业安排，公司有必要履 行出资义务；本次出资 有利于保护上市公司利 益，相关决策程序符合 相关法律法规要求。根 据目前的交易安排，本 人认为本次交易不损害 上市公司及中小投资者 利益。 公司监事意见： 姓名 职务 知情时 间 是否参 与出资 参与本次出资安排 主要职责及履职情况 个人 意见 项目 边科 监事会 主席 2021.6.8 否 本人亲自参加了公司董 事会会议，向公司相关 部门人员询问了相关事 项，并得到了合理解释。 本次交易系基于公司 发展规划的战略布局及 标的资产市场前景良好 而进行的商业安排，公 司有必要履行出资义 务；本次出资有利于保 护上市公司利益，相关 决策程序符合相关法律 法规要求。根据目前的 交易安排，本人认为本 次交易不损害上市公司 及中小投资者利益。 张天娇 监事 2021.6.8 否 作为公司监事出席了哈 药股份于 2021 年 6 月 8 日（星期二）上午 11 时 召开的九届十次董事 会，认真聆听了张懿宸（未完）  |