电科数字:中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
原标题:电科数字:中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（二次修订稿） 股票代码： 600850 股票简称： 电科数字 上市地点：上海证券交易所 中电科数字技术 股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 预案 摘要（二次修订稿） logo 项目 交易对方 / 发行对象 发行股份购买资 产 的 交易对方 中电科数字科技（集团）有限公司 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 中电国睿集团有限公司 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） 王玮 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） 华东计算技术研究所（中国电子科技集 团公司第三十二研究所） 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙 ） 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期： 二〇二 一年六 月 公司声明 中电科数字技术股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 、 “本公司”、“ 上市公 司 ” 或 “电科数字” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案 及其摘要内 容 的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责 任。 截至本预案摘要签署日，与本次发行股份购买资产相关的 审计、 评估工作尚 未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案 及其摘要 所引用的相 关数据的真实性和合理性。相关 审计、 评估结果将在 本次交易的《 重组报告书 （草 案）》 中予以披露。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次 发行股 份购买资产 暨关联交易 相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本 次发行股份购买资产 暨关联交易 相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关 的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国 证监会核准本次交易方案等。 交易对方声明 本次 重组 的交易对方已出具承诺函 ，保证所提供的信息真实、准确、完整， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案调整情况 ................................ ................................ ................. 7 二、本次交易方案概述 ................................ ................................ ......................... 8 三、本次交易的性质 ................................ ................................ ............................. 8 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ ................. 9 五、股份锁定期 ................................ ................................ ................................ ... 10 六、业绩补偿承诺................................ ................................ ............................... 11 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ................................ ... 12 八、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ....... 13 九、本 次重组相关方做出的重要承诺 ................................ ............................... 15 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，控股股 东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ ................................ ....... 24 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ............... 24 十二、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重大资产重组情 况 ................................ ................................ ................................ ........................... 25 十三、待补充披露的信息提示 ................................ ................................ ........... 25 十四、信息查阅 ................................ ................................ ................................ ... 25 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、本次交易相关风险 ................................ ................................ ....................... 27 二、标的公司的经营风险 ................................ ................................ ................... 29 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 31 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 32 一、本次交易的背景和目的................................ ................................ ............... 32 二、本次交易方案概要................................ ................................ ....................... 33 三、标的资产预估值或拟定价情况................................ ................................ ... 34 四、本次交易构成关联交易................................ ................................ ............... 34 五、本次交易预计构成重大资产重组................................ ............................... 34 六、本次交易不构成重组上市................................ ................................ ........... 35 七、发行股份购买资产 ................................ ................................ ....................... 35 八 、业绩补偿承诺................................ ................................ ............................... 39 九、滚存未分配利润安排................................ ................................ ................... 39 十、本次交易对上市公司的影响................................ ................................ ....... 40 十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ................................ ... 41 释义 在本预案摘要中，除非文 义载明，以下简称具有如下含义： 一般术语 简称 指 全称 本预案摘要 指 《 中电科数字技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联 交易预案摘要（二次修订稿）》 重组预案 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 重组预案（修订稿） 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案（修订稿）》 重组预案（二次修订稿） 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案（二次修订稿）》 《重组报告书（草案）》 指 《中电科数字技术股份有 限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 本次交易 / 本次重组 / 本 次重大资产重组 / 本次发 行股份购买资产 指 电科数字发行股份购买柏飞电子 10 0 .00% 股权 公司 / 本公司 / 上市公司 / 电科数字 指 中电科数字技术股份有限公司 ，其股票在上海 证券 交易所 上市 ， 股票代码： 600850 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 三十二所 / 华东所 指 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研 究所） 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 电科数字集团 指 中电科数字科技（集团）有限公司 中电国睿 指 中电国睿集团有限公司 国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） 柏飞电子、标的公司 指 上海柏飞电子科技有限公司 雅迅网络 指 厦门雅迅网络股份有限公司 柏盈投资 指 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） 国投上海 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 国核源星图 指 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） 中金启辰 指 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 南方工业基金 指 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 弘盛联发 指 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 交易对方 指 中电科数字科技（集团）有限公司 、 合肥中电科国元产业 投资基金合伙企业（有限合伙） 、 国投（上海）科技成果 转化创业投资基金企业（有限合伙） 、 中电国睿集团有限 公司 、 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） 、 王玮 、 杭州 国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） 、 华东计算技 术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） 、 中 金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 、 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 、 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 《资产购买协议》 指 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于上 海华东电脑股份有限公司资产购买协议》 《补充协议》 指 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于上 海华东电脑股份有限公司资产购买协议的补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司 重大 资 产重组管理办法》（ 2 020 年 修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2 019 年 、 2020 年 过渡期间 指 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日 （不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 简称 指 全称 工业互联网 指 新一代信息技术与工业系统全方位深度融合所形成的产业 和应用生态，其本质是以机器、原材料、控 制系统、信息 系统、产品及人的网络互连互通为基础，通过对工业数据 的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理及高级建 模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式的变革 注： （ 1 ）公司名称已于近期变更为中电科数字技术股份有限公司，证券简称已变更为电科数字。综合 考虑历史协议及承诺等文件的签署情况，为便于投资者阅读，本预案摘要中华东电脑、上海华东电脑股份 有限公司亦指上市公司。 （ 2 ）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标； （ 3 ）本预案摘要中部分 合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异 是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本次交易相关的 审计、 评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证 本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产 审计、 评估结果将在 本次交易的《 重组报告书 （草案）》 中予以披露。最终 审计、 评估结果可能与本 预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。 公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一 、 本次交易方案调整 情况 2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了 《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易 相关的议案。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购雅迅网络 99.76% 股 份及柏飞电子 100.00% 股权。同时，拟向电科投资、中国电子科技财务有限公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。 鉴于针对雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查工作量较大，预计短期内 难以完成。为提高交易效率，经与主要交易对方协商，公司决定对交易方案进 行调整。 2021 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于本次重组方案调整 构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，将 本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76% 股份和柏飞电子 100.00% 股权”调整 为“柏飞电子 100.00% 股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基 准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。 根据未经审计的财务数据测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络 的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 62.83% 、 55.72% 及 65.62% ，均超过 20% 。根据《重组管理办法》、《 < 上市公 司重大资产重组管理办法 > 第二十八条、第四十 五条的适用意见 —— 证券期货法 律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。 本次交易 方案调整后，定价基准日为 上市公司第九届董事会第二十四次会议 决议公告日，发行价格 23.96 元 / 股，不低于定价基准日前 1 20 个交易日股票交易 均价的 90% 。 二 、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、 国元基金在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。 三、本次交易的性质 （一） 本次交易 预计 构成重大资产重组 本次交易 标的资产的交易价格尚未最终 确定。预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司 并购重组审核 委员会 审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （二） 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字集团、中电国 睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企 业管理的基金。 根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关 联方，本次 交易 构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易事项时， 关联董事已回避表决，亦未曾代理其 他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表 决。 （三） 本次交易 不 构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指 ：“ 上市公司自控制权 发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的 ， 构成重大资产重组 ， 应当按照本办法的规定报经中国 证监会核准： （一） 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上； （二） 购买的资产在最近一个会计年 度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上； （三） 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上； （四） 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上； （五） 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（ 四 ） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六） 中国证监会认定的可能导致上 市公司发生根本变化的其他情形。 ” 截至本预案摘要签署日，中国电科间接持有上市公司 37.15 % 股权 ，为 其 实 际控制人。 本次交易前 36 个月内， 中国电科 一直为上市公司实际控制人。本次交易完 成后， 中国电科 仍为上市公司实际控制人。 综上所述，本次交易不会导致 上市 公司实际控制人变化，不构成重组上市。 四 、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 本次发行股份购买资产定价基准日为 上市公司 第 九 届董事会第 二十四 次会 议决议公告日，发行价格为 23.96 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票 交易均价的 90% 。 在定价基准日至发行 日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。 本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市 场参考价，主要理由分析如下： （ 1 ）本次发行股份定价方法符合相关规定 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为 审议 本次 重组 的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资 产以定价基准日前 1 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组 管理办法》的基本规定。 （ 2 ）市场参考价的选择是交易双方协商的结果 交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商 业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本 次发行股份购买资产的市场参考价。 （ 3 ）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，并拟提 交股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿， 切实保障上市公司及中小股东的利益。 综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实 施。 五 、股份锁定期 柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行 股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上 市交易 或转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持 有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，但在适用法律许可的前提下的 转让不受此限。 柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司 股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的 3.1979% 部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通 过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余 96.8021% 部 分自发行结 束之日起 12 个月内不得上市交易或转让 。 柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外 的其他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。 若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让 ， 但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，交易对方因上 市公司送股、转增股本等原因而增加的上市 公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公 司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相 关证券监管机构的监管规定进行相应调整 。 前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。 六、业绩补偿承诺 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。 根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字集团、三十二所、 中电国睿、国元基金将就标的资产本次交易完成后的 净利润情况作出业绩补偿承 诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利 润预测数的部分，应以股份或现金方式进行补偿。首先应以通过本次交易所认购 的股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补 偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司与前述交易对方另行签署的相关业 绩承诺补偿协议的约定为准。 根据柏盈投资与上市公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人 罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾同意就柏飞电子于本次交易完 成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏 飞电子在业绩补偿期间内实际 净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权 益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的 3.1979% 部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具 体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另 行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。 若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有 资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据， 则上市公司届时将与参与 本次交易的包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、 国元基金、柏盈投资在内的交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补 偿期间、补偿条件、数额及方式等相关条款。 七 、本次交易已履行的和尚需履行的决策 和审批 程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1 、 2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通 过了与本次交易的重组预案相关的议案。 2 、 2021 年 6 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通 过了与本次交易的重组预案（修订稿）相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1 、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案； 2 、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序； 3 、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组草案； 4 、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案； 5 、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及 其一致行动人免于发出要约）； 6 、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交 易不提出异议（如需）； 7 、中国证监会核准本次交易正式方案； 8 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易在取得上述 批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或 核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。 八 、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和 公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务 数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当 前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技 革命和产业变革的关键驱动力，电科 数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融 科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础， 以 云网融合为 底座，提供安全可信的“云 - 边 - 端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体 化行业数字化解决方案的能力。 通过收购柏飞电子，可以有利支撑电科数字形成具有提供“云-边-端”一体 化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展” 的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型 的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。 柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件 业务，主要产品包括嵌入式计算机、高 性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品 具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升 金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化 技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案 中的 关 键技术能力。 （二）本次交易对上市公司 盈利能力 的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案摘要公告后 尽快完成 审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析 本次交易对其盈利能力的具体影响。 （三） 本次交易对上市公司股权结构的影响 由于本次交易标的资产 审计、 评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。 因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权 变动具体情况，公司将在相关 审计、 评估工作完成后，在《重组报告书（草案）》 中详细测算并披露。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 截至本预案摘要签署日，上市公司股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后， 预计其中社会公众股占上市公司总 股本的比例不少于 10% ，符合《上市规则》所 规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10% 以上”的要求， 上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 （四） 本次交易对上市公司负债结构的影响 由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公 司负债结构进行 详细 分析。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估 等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》 中详细分析本次交易对上市公司负债结构的具体影响。 九、 本次重组相关方做出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 关于提供 资料真 实、准确、 完整的承 诺 上市公司 1 、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应的法 律责任。 2 、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 3 、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披 露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 ，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个 别及连带的法律责任。 柏飞电子 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖 章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本 次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 中国电科 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司的全 体董事、监事、 高级管理人 员；柏飞电子 的全体董事、 监事及高级管 理人员 1 、 本人 / 本单位 / 本公司 / 本企业已向上市公司及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人 / 本单位 / 本公司 / 本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等），本人 / 本单位 / 本公司 / 本企 业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2 、在参与本次交易期间，本人 / 本单位 / 本公司 / 本企业将依照相关 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中 国证 监会 ” ）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披 露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 / 本单位 / 本公司 / 本企业将依法承担相应的法律责任。 3 、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成案件调查结论以前，本人 / 本单位 / 本公司 / 本企业将不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人 / 本单位 / 本公司 / 本企业向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本单位 / 本公司 / 本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人 / 本单位 / 本公司 / 本企业的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人 / 本单位 / 本公司 / 本企业承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 电科投资、本 次交易的交易 对方 1 、本人 / 本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人 / 本单位有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头 证言等），本人 / 本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履 行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2 、本人 / 本单位将及时 向上市公司提供本次交易相关信息，并保证 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 3 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人 / 本单位不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人 / 本单位 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人 / 本单位未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人 / 本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 / 本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于认购 股份锁定 期的承诺 函 电科数字集 团、三十二所、 中电国睿、国 元基金 本公司/本企业/本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次 发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/ 本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月， 但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后， 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监 会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司 /本企业/本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公 司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根 据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 柏盈投资 鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢 懋腾合计持有本企业3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通 过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本 次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自本次发行结束之 日起36个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的 上市公司之股份的剩余96.8021%部分自本次发行结束之日起12个 月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和 交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易 所的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、 转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁 定。 若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证 券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机 构的监管规定进行相应调整。 国投上海 、国 核源星图、中 金启辰、军民 融合基金、南 方工业基金、 弘盛联发 本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日 起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份 的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海 证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本单位因上市公 司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排 予以锁定。 若本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构 的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规 定进行相应调整。 王玮 本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转 让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券 交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本人因上市公司送股、 转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁 定。 若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的 最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进 行相应调整。 关于无重 大违法违 规的承诺 函 上市公司 1、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理 人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。 2、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理 人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近 三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责的情形。 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 3、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理 人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。 柏飞电子 本公司： 1、最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法律、 行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）行政处罚的情形； 2、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或其 他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员 1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。 2、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在 最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月 内受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。 上市公司实际 控制人中国电 科 1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案 调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易 所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重 大失信行为。 电科投资 1、本公司在最近三十六个月诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺等情况。 2、本公司最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 者仲裁的情形。 3、本公司不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪 律处分等情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处 罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情 形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形。 发行股份购买 资产的交易对 方（除王玮） 1、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员在最近五年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施 或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 2、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在被中国证监会 采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存 在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证 券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 王玮 1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形， 最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 柏飞电子全体 董事、监事及 高级管理人员 1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。 关于不存 在内幕交 易的承诺 函 上市公司；中 国电科；电科 投资；上市公 司全体董事、 监事、高级管 理人员；柏飞 电子；柏飞电 子的全体董 事、监事、高 级管理人员； 发行股份购买 资产的交易对 方 1、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在泄露本次交易 相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形； 4、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的说明 上市公司 经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人以及上述主体控 制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股 股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，均不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形： （1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2） 最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、 本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 中国电科、电 科投资、发行 股份购买资产 的交易对方 （除王玮） 经自查，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东 及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监 事、高级管理人员/现任主要管理人员，以及上述主体控制的机构均 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的 如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚 未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控 制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级 管理人员/现任主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 如上述确认存在虚假，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企 业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企 业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员将依法承担法律 责任。 上市公司全体 董事、监事、 高级管理人 员；王玮 经自查，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重 大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 关于标的 资产合法 性、权属 情况的承 诺函 电科数字集团 1 、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实 施本次交易及享有 / 承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体 资 格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或 破产的情形。 2 、本公司持有的标的资产，即柏飞电子 36% 股权（对应注册资本 3,600 万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、 查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者 类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3 、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序，标的资产过户或 转移不存在法律障碍。 4 、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方 有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件， 或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法 令。 5 、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整 性承担相应法律责任。 三十二所 1 、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实 施本次交易及享有 / 承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资 格；不存在出资瑕疵， 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或 破产的情形。 2 、本单位持有的标的资产，即柏飞电子 5% 股权（对应注册资本 500 万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查 封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类 似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3 、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或 转移不存 在法律障碍。 4 、本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方 有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件， 或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法 令。 5 、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整 性承担相应法律责任。 柏飞电子 发行 股份购买资产 的交易对方 （除电科数字 集团、三十二 所、王玮 ） 1 、本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何 抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不 存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 2 、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或 转移不存在法律障碍。 3 、本单位决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三 方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文 件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布 的法令。 4 、本单 位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整 性承担相应法律责任。 王玮 1 、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实 施本次交易及享有 / 承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资 格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或 破产的情形。 2 、本人持有的标的资产，即柏飞电子 653.00 万元出资额对应的股 权，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结 等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存 在禁止或限制转让的承诺或安排。 3 、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁 或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移 不存在法律障碍。 4 、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方 有权终止或修改与本人、柏飞电子签订的任何重大合同、许可或其 他文件，或违反与本人、柏飞电子有关的任何命令、判决及政府或 主管部门颁布的法令。 5 、本人确认上述承诺及保证系真实、 自愿做出，对内容亦不存在 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性 承担相应法律责任。 十、 上市公司控股股东 及其一致行动人 关于本次重组的原则性意 见 ， 控股股东 及其一致行动人 、全体董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案摘要签署日，公司控股股东三十二所、 控股股东一致行动人电科 投资 已出具说明，原则性同意 上市公司 实施本次交易。 针对本次重组，上市公司控股股东三十二所 、控股股东一致行动人电科投资、 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “ 本人 / 本单位 已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案， 本人 / 本单位 自本 次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市 公司股份的计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在 上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 ” 十一 、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了 信息披露义务，并将继续严格履行 信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停 牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情 况公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确 地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）股东大会通知公告程序 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒 上市公司 股东参加审议本次交易方案的股东 大会。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有 关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。 十二 、 标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与 重大资产重组情况 本次交易的标的公司柏飞电子不存在过去 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或重大资产重组的情况。 十 三、 待补充披露的信息提示 本预案摘要中标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定 的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评 估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将 在《重组报告书（草案）》中予以披露。 十四、信息查阅 本预案摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn/ ）披露，投资者应据此作出投资决策 。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，但本次交易 的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交 易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。 本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或 核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。 （二）交易可能被暂停、中止、取消或 终止的风险 1 、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关 机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异 常交易而暂停、中止 、 取消或终止本次交易的风险。 2 、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或 因市场政策环境发生变化等原因不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易 方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止 、 取消或终止的可能。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件， 则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价 的风险。 3 、根据《资产购买协议》及《补充协议》，协议在下列条件全部满足之日 起生效：（ 1 ）上市公司召开董事会审议通过本次交易的预案及草案等相关议案； （ 2 ）相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（ 3 ）有权国有资产 监督管理机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交 易正式方案；（ 4 ） 本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；（ 5 ）本次交 易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免 于发出要约）；（ 6 ）中国证监会核准本次交易正式方案；（ 7 ） 相关法律法规所 要求的其他可能涉及的批准或核准。因 上述 协议生效的先决条件未成就而导致 的 协议未生效， 交易 双方互不追究对方责任。 提请投资者注意本次交易被暂停、中止 、 取消或终止的风险。 （三）交易对方变更的风险 截至本预案摘要签署日，柏飞电子 12 名交易对方均与上市公司签署了《资 产购买协议》和《补充协议 》。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，前述交 易对方与上市公司签署的为框架性协议，待审计、评估工作完成后，前述交易对 方需履行完成参与本次交易的内部决策程序并与上市公司另行签署资产购买协 议。在此过程中，不排除存在减少交易对方的可能。 （ 四 ） 审计、 评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估 值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产 的财务数据应以符合《证券法》规定的 会计师事务所出具的审计报告为准；本次交易 标的资产的最终交易作价，将根据 符合《证券法》规定的资产评估机构出具并 经国有资产监督管理有权单位备案的 评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、评估 结果及交易作价将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提请投资者注意，标 的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （ 五 ）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂 未签订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》和《补 充协议》，柏飞电子作出业绩补偿承诺的交易对方合计持股占比 62.3102% ，因 此存在业绩补偿承诺无法全部覆 盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及 补偿方式将在正式业绩补偿协议中予以明确。 （六）本次交易方案进一步调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案 摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会 核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完 善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在进一步调整的风险。 （ 七 ）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资 产、净资产、营业收入 和净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上 市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但截至本预案摘要签署日，本次交易相 关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上 市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除导致本次交易完 成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益相对上年度可能出现一定幅度 下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成 后最终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、 标的公司 的经营风险 （ 一 ） 本次交易完成后的整 合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的 公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范 性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文 化、团队管理等各方面的高效整合。 由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在 一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一 定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造 成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。 （二） 宏观经济风险 近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。 2020 年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽 然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽 然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做 好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。 （三）市场竞争风险 全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生 态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等 领 域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影 响。 在国内市场中，一方面，我国嵌入式系统领域企业数量不断增加，实力持续 增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。 在日趋激 烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服 务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司产品失去市场竞争力， 从而对公司持续盈利能力造成不利影响。 （四）技术创新和研发风险 标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公 司所处行业具有技术迭代快、研 发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根 据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需 求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场 需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发 展造成不利影响。 （五）人力资源不足风险 公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞 争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的 核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人 才，则可能存在 影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产 生不利影响。 （六）军工业务资质尚未完成续期的风险 （未完）  |