[HK]再鼎医药-SB:第五版经修订及重述之组织章程细则
（本公司經修訂及重述之組織章程細則應以英文為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。） 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 再鼎醫藥有限公司 之 第五版經修訂及重述之組織章程細則 （經由 2021年6月24日通過的特別決議案採納） 詮釋 1.於本《公司章程》中，《公司法》附表中的表A並不適用，除非另有界定，經界定詞彙 具有下列涵義： 「《公司章程》」指本公司的組織章程細則，經不時修改或增補。 「董事會」指本公司當時的董事會。 「營業日」指香港、北京及紐約的銀行在其正常辦公時間開放辦理 一般銀行業務的日子（不包括星期六或星期日）。 「主席」指根據第 82條獲委任的主席。 「美國證交會」指美利堅合眾國證券交易委員會或當時執行《證券法》的 任何其他聯邦機構。 「《公司法》」指開曼群島《公司法》（經修訂）及其任何法定修訂本或重 訂本。凡提述《公司法》的任何條文，所提述條文均指 經當時有效的任何法律修訂的該條文。 「本公司」指再鼎醫藥有限公司，一家開曼群島股份有限公司。 「本公司網站」指本公司的網站，其網址或域名已通知股東。 1 「指定證券交易所」指納斯達克股票市場的全球市場、紐約證券交易所、香 港聯合交易所有限公司或本公司證券在其交易的任何 其他國際認可證券交易所。 「董事」指本公司當時的董事，或視情況而定，組成董事會或其 委員會的董事。 「電子」指開曼群島《電子交易法》（經修訂）及其當時有效的任何 修訂本或重訂本（包括與之合併或因此被取代的所有 其他法律）賦予其的涵義。 「電子通信」指通過電子方式發佈到本公司網站，傳輸到任何號碼、 地址或互聯網網站，或經董事會不少於三分之二的董 事另行表決決定及批准的其他電子傳送方式。 「書面」指包括書面、印刷、平版印刷、照片、打字機打印及其 他各種以可讀及非暫時形式出現的文字或符號，且（僅 在本公司向股東或其他有權收取通告的人士發出通告 的情況下）包括透過電子媒介方式保存、以肉眼能見 方式獲得、可作為日後參考的記錄。 「《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。 「股東」 指《公司法》賦予其的涵義。 「組織章程大綱」指本公司的組織章程大綱，經不時修訂及重述。 「月」 指日曆月。 「普通決議案」指以下決議案： (a) 經在本公司股東大會上有表決權的股東親自或（如 任何股東為組織）其正式授權代表或（如允許委託 受委代表）受委代表以簡單多數票通過的決議案； 或 2 (b) 經在本公司股東大會上有表決權的全體股東在一 份或多份文書中書面批准的決議案，每份文書應 由一名或多名股東簽署，以此方式獲採納的決議 案的生效日期為該文書的簽署日期或多份文書中 最後一份文書的簽署日期。 「繳足」指繳足與發行任何股份有關的面值及任何應付溢價，包 括入賬列為繳足。 「股東名冊」 指本公司根據《公司法》存置的名冊。 「印章」 指本公司採用的公章，包括其任何複製印章。 「《證券法》」指當時有效的《1933年美國證券法》（經修訂），或任何類 似的聯邦法律以及美國證交會的規則及法規。 「股份」 指本公司股本中的任何股份，包含零碎股份。 「已簽署的」指通過機械方式、電子符號或附屬於電子通信或與電子 通信合理相關的程序簽署的簽字或簽字的代表形式， 該簽字由有意簽署電子通信的人士簽署或採用。 「特別決議案」指《公司法》賦予其的涵義，包括一致書面決議。 「法規」指《公司法》及開曼群島當時有效的涉及公司及對本公司 有影響的所有其他法律及法規。 「年」 指日曆年。 2.在本《公司章程》中，除上下文另有規定外： (a)單數詞語應包括複數涵義，反之亦然； (b)僅指男性的用語應包含女性； (c)僅指人的用語應包含公司、協會或團體，不論是否為法人； 3 (d)「可」應解釋為允許，「應」應解釋為強制規定； (e) 提到的元（或 $）是指美元； (f) 提到的法規應包括當時有效的任何修訂本或重訂本； (g) 術語「包括」、「尤其是」或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為說明性，不 應限制這些術語之前詞語的含義；及 (h)《電子交易法》（經修訂）的第 8條不適用。 3.在符合前兩條規定的前提下，在《公司法》中定義的任何詞語，除非與本《公司章程》 的主旨或上下文含義不一致，否則應具有與本《公司章程》相同的涵義。 序言 4. 本公司的業務可按董事會認為合適的方式開展。 5.本公司的註冊辦事處應位於董事會不時決定的開曼群島地址。本公司可在董事會不 時決定的地點，增設並保留其他辦事處、營業地點及代理處。 發行股份 6.在組織章程大綱、本《公司章程》的規定（如有）及本公司在股東大會上作出的任何指 示的規限下，董事會可憑其絕對的自由裁量權且不需要經過現有股東的批准，在其 認為必要且合適的情形下，在董事會認為合適的時間按董事會認為合適的條款，發 行股份、授予現有股份權利或發行一個或多個系列的其他證券，並決定該等股份的 面額、權力、優先級、特別權利以及其他權利，包括分紅權、轉換權、贖回條款以 及清算優先權，任何或全部該等權力及權利可優先於現有股東所持股份的相關權力 和權利。本公司不得發行不記名股份。 7.董事可從未發行股份中提供一系列優先股。在發行任何此類系列的優先股之前，董 事應通過一項或多項決議案確定優先股的以下規定： (a) 該系列的面額，構成該系列的優先股數量以及相應的認購價格（如不同於面值）； (b) 在法律規定的表決權之外，該系列的股份是否享有其他表決權，如有，該等表 決權的條款（可以為一般性的或受限制的）； 4 (c) 應就該系列股份支付的股息（如有），該股息是否可累積（如是，從何時起累 積），該股息支付的條件和日期，該股息與應就任何其他類別的任何股份或任 何其他系列優先股支付的股息分配的優先級或關係； (d) 該系列優先股是否可由本公司贖回，如是，該贖回的時間、價格以及其他條 件； (e) 在本公司自願或非自願的清算、解散、破產或任何財產分配過程中，應就該系 列優先股支付的金額及該系列股東的權利； (f) 該系列優先股是否受限於退休或償債基金的運作，如是，退休或其他企業目 的，將該等退休或償債基金用於購買或贖回該系列優先股的範圍和方式，以及 與其運作相關的條款和規定； (g) 該系列優先股是否能轉換或交換為任何其他類別的股份或任何其他系列優先股 或任何其他證券，如是，轉換或交換的價格或比例、對此的調整方式（如有）以 及轉換或交換的其他條款和條件； (h) 在發行該系列優先股後，本公司向現有股份、任何其他類別股份或其他系列優 先股支付股息或作出其他分配時，以及購買、贖回或以其他方式收購以上股份 時生效的限制和約束（如有）； (i) 本公司舉債或增發股份的條件或限制（如有），包括增發該系列的股份、任何其 他類別的股份或任何其他系列優先股；及 (j) 任何其他權力、優先權和相對權、參與權、可選擇權及其他特殊權利，以及與 此相關的資格、限制及約束。 在不限制上述規定的情況下及在第82條的規限下，任何系列優先股的表決權可包括 在有關發行該等優先股的決議案中規定的情況下選舉一名或多名董事的權利，有關 董事的任期及表決權應為有關發行該等優先股的決議案中所載者。以第 7條前項規 定方式選舉產生的董事，其任期及表決權可以大於或低於任何其他董事或其他類別 的董事。 5 8.各系列優先股的權力、優先級及相對權、參與權、可選擇權及其他特殊權利，以及 其資格、局限或限制（如有）可能不同於在任何時間發行在外的任何及所有其他系列 的優先股。任何一系列優先股的所有股份在各方面均應與該系列的所有其他股份相 同，但在不同時間發行的任何一系列股份的股息累積日期可有所不同。 股東名冊及股票證書 9.本公司應存置一份股東名冊，只有在董事決定發行股票證書時，股東才有權獲得股 票證書。股票證書（如有）應註明該人士持有的股份以及就該等股份已支付的金額， 但就多名人士聯名持有的股份而言，本公司無義務簽發多張股票證書，向其中一名 人士交付股票證書即為向全部人士交付股票證書。所有的股票證書均應向相關股東 親自派送或通過其在股東名冊中登記的地址郵寄的方式派送。 10.所有股票證書均應根據適用法律（包括《證券法》）的要求附有相關的標註。 11.若一名股東持有兩張或多張代表同一類別股份的股票證書，經該股東要求，本公司 可註銷上述股票證書。在該股東支付（如董事要求） 1.00美元或董事決定的更小數額 的費用後，本公司可代替簽發一張新的股票證書。 12.如股票證書被破壞、損壞或被聲稱遺失、盜竊或損毀，經股東請求，在提交舊的股 票證書或（如被聲稱遺失、盜竊或損毀）在其符合證據證明和補償的條件的情況下， 並向本公司支付董事認為與該請求相關的合適的實付費用後，本公司可向相關股東 簽發一張新的代表相同股份的股票證書。 13.如股份由多名人士聯名持有，其中任何一名聯名持有人均可提出請求，並且該請求 對全部聯名持有人有約束力。 股份轉讓 14. (a)經董事會批准或經董事會書面授權批准股份轉讓的董事書面同意（不包括於指 定證券交易所上市的股份），股份可轉讓，董事會可自行決定拒絕登記任何未 繳足股款或本公司擁有留置權的股份的轉讓。 6 (b) 董事會亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非： (i) 轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書，以及董事會合理要求的 表明轉讓人有權作出轉讓的其他證據； (ii) 轉讓文書僅涉及一類股份； (iii) 轉讓文書已妥當加蓋印章（如有該要求）； (iv) 在向聯名持有人轉讓股份時，受讓的聯名持有人不超過四名； (v) 有關股份不附帶以我們為受益人的任何留置權；或 (vi) 已就此向本公司支付由指定證券交易所規定須支付的最高費用金額或董事 會可能不時規定的較低金額。 (c) 如董事拒絕登記轉讓，其應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人及受讓 人發出拒絕通知。 (d) 儘管有上文第 14(a)至(c)條的規定，在香港聯合交易所有限公司上市的股份可以 就《上市規則》允許且已就此獲董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。 15.轉讓登記可在提前14天在董事會不時確定的一份或多份報章上刊登廣告或以電子方 式發出通知後暫停，股份過戶登記手續可在董事會不時決定的時間及期限內暫停辦 理，但在任何一年內，暫停轉讓登記及暫停辦理股份過戶登記手續的期限不得超過 30天。 16.任何股份的轉讓文書，均須由出讓人或其代表書面簽立（而倘若董事要求，則須受 讓人簽署）。在受讓人名稱記入股東名冊前，出讓人仍應被視作為該股份的持有人。 17. 所有應登記的轉讓文書應由本公司留置。 7 贖回及購回本身股份 18. 在法規及本《公司章程》條文的規限下，本公司可： (a) 發行附有本公司可選擇贖回或股東可選擇要求贖回條款的股份，股份贖回須按 董事會於發行有關股份前可能釐定的條款及方式進行； (b) 購回其本身股份（包括任何可贖回股份），前提是購回方式已獲董事會或股東以 普通決議案批准或購回方式已遵循第19及20條（該授權乃遵照法規第 37(2)條或 其不時生效的任何修訂本或重訂本）；及 (c) 以法規許可的任何方式，就贖回或購回本身股份作出付款，包括從資本中撥 付。 19.購回於指定證券交易所上市的股份：本公司獲授權按下列購回方式購回任何於指 定證券交易所上市的股份： (a) 可購回的最大股份數目須等於已發行及發行在外股份的數目減去一股；及 (b) 購回須於董事會全權酌情釐定及協定的時間、按其全權酌情釐定及協定的價格 及其他條款進行，惟前提是： (i) 該購回交易須遵循適用於股份於指定證券交易所上市的相關守則、規則及 法規；及 (ii) 於回購時，本公司能夠在日常業務過程中償還其到期債務。 20.購回非於指定證券交易所上市的股份：本公司獲授權按下列購回方式購回任何非 於指定證券交易所上市的股份： (a) 本公司須於通知訂明為購回日期的日期前至少兩個營業日以董事會批准的格 式向從其購回股份的股東提前發出購回通知； (b) 購回股份的價格須為董事會與適用股東之間協定的價格； 8 (c) 購回日期須為購回通知中所指的日期；及 (d) 購回須按董事會與適用股東全權酌情釐定及協定的購回通知訂明的其他條款 進行。 21.贖回或購回任何股份不應被視為會引致贖回或購回任何其他股份，且本公司無義務 購回適用法律及本公司任何其他合約責任可能規定的以外的任何其他股份。 22.購回股份的持有人應向本公司移交其股份證書（如有）以供註銷，隨即本公司須就此 向其支付購回或贖回股款或代價。 股份權利變更 23.於任何時候，如股本被劃分為不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份所附 權利（除非該類別或系列股份的發行條款中另有規定）均可在本《公司章程》規限下， 經由佔該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意或經由該類別或系列 股份持有人於股東大會上通過特別決議案批准的形式，予以變更或廢除。 24.本《公司章程》有關股東大會的規定適用於某一類別或系列股份持有人召開的每次 股東大會，惟以下情況除外： (a) 某一類別或系列股份持有人的獨立股東大會僅可經由(i)董事會主席，或 (ii)董事 會成員大多數（除非該類別或系列股份的發行條款中另有明確規定）召開。本第 24條或第23條概無任何規定應被視為賦予任何一名股東或多名股東召開類別或 系列股東大會的權利的。 (b) 有關必要法定人數須為持有或代表該類別或系列已發行股份的十分之一及以 上的一名或多名人士，而親自出席或委託受委代表出席大會的該類別或系列股 份的任何持有人均可要求投票表決。 25.附帶權利的任何類別或系列股份賦予其持有人的權利，不應因創設或發行其他地位 更高或地位相同的股份而被視為發生變更，但該等類別或系列股份的發行條款已另 有明確規定則除外。 9 股份出售佣金 26.在法規不時允許的情況下，本公司可向任何人支付佣金以作為其無條件或有條件認 購或同意認購任何公司股份的對價。此類佣金可通過現金支付，或可通過完全或部 分繳足股款的股份支付，亦可兩者兼用。本公司亦可就任何股份的發行支付合法的 經紀佣金。 不承認信託 27.本公司概不承認任何人士以任何信託持有任何股份，且本公司無義務亦不得被迫 以任何方式承認（即使已獲通知）任何股份中的任何衡平法上的、或有的、將來的或 部分的權益或任何零碎股中的任何權益或（除本《公司章程》或法規中另有規定外） 關於任何股份的任何其他權利；但是經登記的持有人所擁有的整體性的絕對權利 除外。 留置權 28.就某一股東或其財產單獨地或與其他任何人（無論該人士是否是股東）共同對本公 司所負有的所有債務、責任或協定（無論在當時是否到期應付），本公司對登記在該 股東名下（無論單獨地或與他人共同）的所有股份（無論股款是否繳足）均享有第一 順位的優先留置權；但董事可隨時宣佈任何股份完全或部分豁免於本條的規定。上 述任何股份的轉讓登記應構成本公司對在該股份上所享有留置權（如有）的放棄。 本公司對股份享有的留置權（如有）應延伸至該股份的所有股息或其他應付款項。 29.本公司可通過董事認為合適的方式，出售本公司持有留置權的股份，但除非在涉及 留置權的若干款項已到期應付且已向該等股份當時登記的持有人（或由於該持有人 死亡或破產而享有權利的人士）發出載明並要求支付該等已到期應付款項的書面通 知後已滿 14個曆日，否則本公司不得出售該股份。 30.為使任何該等出售有效，董事可授權某些人士將被出售股份轉讓予購買人。購買人 應登記為該等轉讓中包含的股份的持有人，購買人無需關注購買價款的使用，其對 股份的所有權亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受到影響。 31.出售收益應由本公司獲得，並用於支付與留置權相關的到期應付款項，剩餘部分應 支付予在出售日期對股份享有權利的人士（受限於為該股份在被出售之前存在的應 付但尚未到期的款項設置的類似留置權）。 10 股份催繳通知 32.根據分配股份的條款，董事可不時向股東發送催繳通知，要求股東支付其尚未支付 的任何股份價款，每名股東應（在至少提前 14個曆日收到通知並獲知繳付日期的情 況下）在催繳通知確定的繳付日期向本公司支付就其股份催繳的確定金額。任何股 款的催繳，須當作是在董事通過授權該催繳股款的決議時已作出。 33.聯名股份持有人應共同且連帶地對尚未繳付的股份價款承擔支付義務。 34.如果在指定的繳付日期當日或之前，尚未支付繳付通知要求的金額，對到期款項負 有繳付義務的人士應按年利率百分之八，支付自催繳通知指定的繳付日期起至實際 支付日期的利息，但董事會有權豁免全部或部分利息。 35.本《公司章程》中關於聯名持有人責任以及支付利息的規定，適用於根據股份發行條 款在規定時間應付而沒有支付（無論按股份面值或按溢價）的任何款項，如同該款項 已因經正式催繳和通知而應支付。 36.董事會可就股份的發行作出安排，允許不同股東或特定股份適用不同的應付催繳款 項和繳付時間。 37.如果董事會認為合適，可以接受任何股東自願就其持有的股份提前支付全部或部分 未被催繳的尚未繳付的股份價款，就該提前支付的全部或部分股份價款（直到在若 非提前支付的情況下該股款原到期日為止），可按照提前支付股份價款的股東和董 事會協定的利率（未經普通決議案批准，不得超過年利率百分之八）支付利息。於催 繳前繳付股款的股東，無權享有就相關股款原到期日（而非提前繳付之日）之前任何 期間所宣派股息之任何部分。 股份沒收 38.如果股東未在繳付通知書中指定的繳付日支付或分期支付股份價款，董事會可在該 等股份價款未支付或未分期支付後的任何時間向該股東發送通知，要求其支付尚未 支付的催繳款項或分期款項以及由此產生的利息。 39.上述通知應註明在將來某一日期（不得早於通知發出日期後的 14個曆日內）或在此之 前支付相關價款，並應說明，若在該通知中指定的支付日期當日或之前未支付催繳 的款項，將承擔股份被沒收的後果。 11 40.如果股東未遵守前述通知中的要求，則通知所涉及的任何股份均可在此後的任何時 間，在該通知所要求的付款繳付之前，通過具有相應效力的董事會決議案沒收。 41.被沒收的股份可按照董事會認為合適的條款和方式出售或另行處置，在出售或處置 該沒收的股份之前，董事會可按照其認為合適的條款，取消沒收該股份。 42.被沒收股份的人士不再是被沒收股份的股東，儘管如此，其仍有責任向本公司支付 其在沒收日就股份應支付的所有價款，但該責任在本公司收到就股份足額支付的所 有價款時終止。 43.本公司董事出具的表明股份已經於證明中所載的日期被沒收的書面證明，應為當中 所載事實的確證，以排斥任何人士就該股份主張權利。本公司可獲得股份或出售或 處置股份獲得的代價（如有），並且可向接受股份出售或處置的人士簽發股份轉讓 文書，據此，該人士應被登記為股份的持有人，並且無義務關注購買價款（如有）的 使用情況，其對股份的所有權亦不因股份沒收、出售或處置程序中的任何違規或無 效行為而受到影響。 44.本《公司章程》中關於沒收的規定，適用於任何根據股份發行條款到期應付而沒有支 付（無論按股份面值或按溢價）的情況，如同該款項已因經正式催繳和通知而應支 付。 授權文書的登記 45.本公司有權對遺囑、管理遺產委託狀、死亡或結婚證明、授權委託書、代替財產凍 結的通知以及其他證明進行登記收取不超過一美元（1.00美元）的費用。 12 股份轉移 46.本公司僅承認股份已故單一持有人的合法遺產代理人為唯一擁有該股份所有權的 人士。如果股份登記在兩名或多名持有人名下，本公司僅承認尚未身故的持有人或 已故股東的合法遺產代理人為唯一擁有該股份所有權的人士。 47.任何因股東死亡或破產而享有股份權利的人士，在根據董事會不時正式要求出示有 關所有權證據後，有權要求將其自身登記為相關股份的持有人，或者不登記自身為 股東，而要求將已故或破產的人士原本確定的受讓方登記為該股份的持有人。如果 因此享有股份權利的人士選擇將自身登記為持有人，則須向本公司提交或發出經其 簽署的書面通知聲明其選擇。 48.因持有人死亡或破產而享有股份權利的人士，有權獲得假若其是該股份的登記持有 人的情況下所應享有的相同股息及其他利益，但其在被登記為相應股份的股東之 前，無權行使與本公司會議有關的任何股東權利；但董事會可隨時發出通知，要求 任何該人士選擇要求將自身登記為股東或轉讓該股份，若該人士未在 90個曆日內遵 守該通知，董事會之後可扣留就有關股份應支付的所有股息、紅利或其他應支付的 款項，直到該通知被遵守。 股本變更 49. 本公司可通過普通決議案： (a) 增加股本，並在決議案中決定將其劃分為不同的股份類別和數量； (b) 將其全部或任何股本合併，並劃分為較現有股份面額更大的股份； (c) 將本公司現有股份或其任何部分拆分為更小面額的股份，但在拆分過程中，每 一股拆分後股份的已經支付的金額與未支付金額（如有）的比例應與拆分前股 份的比例相同； (d) 取消在決議案通過之日沒有被任何人士認購或同意認購的任何股份，並且按照 其取消的股份數額減少其股本。 13 50.在不違反法規及本《公司章程》關於通過普通決議案處理事項的規定下，本公司可通 過特別決議案以法律允許的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備金。 51.根據前述條文設立的所有新股份將一如原有股本中的股份，受制於有關催繳股款、 留置權、轉讓、轉移、沒收及其他方面的相同條文。 停止股東登記或確定登記日期 52.為確定有權接收通知、出席任何股東會議或延期會議並在會上表決的股東、有權接 收股息支付的股東或為其他目的確定股東身份，董事會可規定在特定的期間（在任 何情況下均不得超過30個曆日）內股東名冊停止辦理轉讓登記。如為確定有權接收 通知、出席任何股東會議並在會上表決的股東而停止股東登記，股東名冊應在該等 會議召開至少十個曆日前停止登記，且該確定的登記日期應為股東名冊停止登記之 日。 53.作為停止登記的替代或除停止登記外，董事會可以提前確定一個日期作為登記日 期，以確定有權接收通知、出席任何股東會議並在會上表決的股東。為確定有權接 收股息支付的股東，董事會可以在宣佈支付該等股息之日 90個曆日前或該日前90個 曆日內，確定一個隨後的日期作為該確定的登記日期。 54.如果在確定有權接收通知、出席股東會議並在會上表決的股東或有權接收股息支付 的股東時，沒有按照前述規定停止登記或確定登記日期，則發佈會議通知之日或宣 佈分配股息的董事會決議通過之日（視情況而定）應為確定股東的登記日期。如已根 據本條款的規定確定有權接收通知、出席股東會議並在會上表決的股東，該確定應 適用於其任何延期會議。 14 股東大會 55. 本公司股東週年大會以外的所有股東大會稱為股東特別大會。 56. (a)本公司應每年召集股東週年大會，並應在召集通知中註明該會議性質為股東週 年大會。股東週年大會應在董事會決定的時間及地點召開，前提為本公司股東 週年大會與下一屆股東週年大會的舉行日期不得相隔超過 15個月。 (b) 董事應在該等股東大會上陳述董事會報告（如有）。 57. (a)董事有權召集股東大會，並須於股東要求時立刻著手召集本公司的股東特別大 會。 (b) 股東要求是指在提出要求之日，持有不少於當日附有本公司股東大會表決權的 本公司股本的十分之一的本公司股東的要求。 (c) 上述股東要求必須說明會議的目的，必須由申請人簽署並向本公司主要營業地 點提出（副本提交予註冊辦事處）。該要求可由多份格式類似的文件組成，每份 文件均由一名或多名申請人簽署。 (d) 如果董事在提出要求之日後21個曆日之內沒有採取行動召集在額外21個曆日之 內召開的股東大會，申請人或代表全部申請人表決權半數以上的任何申請人可 以自行召開股東大會，但通過該方式召集的任何大會不得遲於前述第二個 21個 曆日期限到期後 3個月之內舉行。 (e) 申請人召集前述股東大會的方式，應盡可能與董事召集股東大會的方式一致。 15 股東大會的通知 58.任何股東大會的通知應至少提前14個曆日發出，該期限不包括通知發出或視為發出 之日及會議之日。通知應說明會議的地點、日期和時間以及議題的大致性質，並應 以下文提到的或本公司另行規定的方式發出，但是如果以下人士達成一致，無論本 條中規定的通知是否發出，也無論本規定中關於股東大會的規定是否得到遵守，本 公司股東大會均應被視為適當召集： (a) 若為股東週年大會，由全體有權參會並表決的股東（或其受委代表）同意；及 (b) 若為股東特別大會，由有權參會並表決的股東（或其受委代表）的多數同意，且 該等多數應共持有不低於有參會表決權的股份票面價值的 95%。 59.偶然未能發出會議通知或股東偶然未收到會議通知，不會使任何會議的議事程序無 效。 股東大會的議事程序 60.除非進入到決定事務環節時，會議出席的股東達到法定人數，否則在任何股東大會 上均不得審議任何事項。就所有目的而言，法定人數應由親自或由受委代表參會且 有權投票的合共持有不少於本公司所有已發行投票權股本十分之一的一名或多名 股東構成。 61.倘本公司有此規定，參與股東大會的人士可通過電話會議或其他通訊器材參與會 議，惟該與會方式須讓所有與會人士均能在會議中互相溝通。以此方式參與股東大 會之人士均視同親自出席該會議。 62.對於因應股東要求召開的會議，如果在指定召開時間後半個小時內，出席會議的人 數仍未達到法定人數，會議應當解散。如屬任何其他情況，則應押後至下星期的同 一日舉行續會，舉行時間及地點不變，而若於續會指定召開時間後半個小時內仍未 達致法定人數，則會議應當解散。 63. 董事會主席應作為會議主席主持本公司每次股東大會。 16 64.若董事會主席在任何大會指定召開時間後15分鐘內沒有出席，或不願意擔任會議主 席，則與會董事應推選其中一名董事作為該會議的主席，若仍未選出願意擔任會議 主席的董事，則由與會股東選出會議主席。 65.如出席大會的人數達到法定人數，經股東大會同意，會議主席可以（並且在會議如 此指示的情況下應當）不時休會或變更會議地點，但除會議休會前尚未解決的事項 之外，重新開會時不得處理任何其他事務。如果股東大會被延期達十個曆日或以 上，應如同原會議一樣發出不少於 14個曆日的延期會議通知。除前述規定之外，無 需就延期或延期會議上需處理的事務發出任何通知。 66.在任何股東大會上，提交會議表決的決議案應由股東以舉手方式表決決定，除非在 宣佈舉手表決結果之時或之前，一名或多名親自或由受委代表參會並有權投票的股 東要求投票表決。除非要求投票表決，否則會議主席宣佈決議案經舉手表決通過、 一致或特定多數通過，或被否決，並將結果記錄在本公司會議記錄冊中，將作為該 事實的確證，而無需證明贊成或反對決議案的票數或比例。 67.如果正式要求投票表決，應按會議主席指定的方式進行，投票表決的結果應視為要 求投票表決的股東大會的決議案。對投票表決的要求可予撤回。 68.無論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數相等，會議主席在進行舉手表決或要 求投票表決時，有權再投一票或投決定性的一票。 69.要求選舉主席或要求休會的投票表決應立即進行。要求任何其他問題的投票表決應 在會議主席指定的時間進行。 17 股東表決 70.根據《上市規則》，倘任何股東須就任何特定決議案放棄投票，或被限制只可投票贊 成或反對任何特定決議案，則任何由該股東或代表該股東（不論由受委代表或法團 代表（視情況而定））在違反該規定或限制下作出的投票均不應計算在內。 71.在遵守任何一類或多類股份當時所附的任何權利和限制的前提下，每名親自出席及 由受委代表代為出席本公司股東大會的股東，就股東名冊中登記於其名下的每股股 份可投一票。 72.如果是聯名持股，排列靠前的持有人所作投票（無論是親自或通過受委代表）應被接 受，且排除其他聯名持有人的表決。為此目的，排列順序應按股東名冊的登記順序 而定。 73.精神不健全或任何有司法管轄權的法院已就其作出精神不健全認定的股東，在舉手 或投票表決時，可通過其監護人或上述法院指定的具有監護人性質的其他人士進行 表決，該等監護人或其他人士可通過受委代表進行表決。 74.除非股東就本公司股份已繳付已到期的所有催繳款項或其他款項，否則該股東在任 何股東大會上均無表決權。 75. 在投票表決時，可親自或由受委代表代為表決。 76.委任受委代表的文書應為書面文件，由委託人或其書面正式授權的代理人簽字，如 果委託人為法人團體，可加蓋印章或由高級職員或正式授權的代理人簽字。受委代 表不必是本公司股東。 77.委任受委代表的文書可採用慣常或通常形式或董事會批准的其他形式。委託受委代 表的文書應視為已授予受委代表要求或聯名要求進行投票表決的權利。 78.委任受委代表的文書應按如下時間要求存放於註冊辦事處，或者是會議通知或本公 司寄出的任何委託書中為此目的指明的其他地址： (a) 在委託書指明的人士意圖參與表決的會議或延期會議召開前不少於48小時；或 (b) 如果要求投票表決，且該表決於要求投票表決後超過 48小時後進行，委託書應 於要求投票表決後但不遲於投票表決指定進行時間前的24小時存放於上述場 所；或 18 (c) 如果投票表決並未於要求投票表決後即刻進行，但於要求投票表決後不超過 48 小時後進行，委託書應在要求投票表決的會議上交付予該會議主席、秘書或任 何董事； 董事會有權在會議通知或本公司寄出的任何委託書中，指定委託受委代表的文書可 存放於本公司註冊辦事處或會議通知或本公司寄出的任何委託書中為此目的而指 明的其他地址（不遲於舉行該等會議或延期會議的時間）。董事會主席有權在任何 情況下自由裁量決定委託書應被視為已適當存放。未依據經批准的方式存放的委託 書無效。 79.根據委託書的條款進行的投票為有效，而無論當事人是否已身故或精神錯亂或有否 撤銷委託書或撤銷所簽立的委託書的授權、或轉讓委託書所涉及的股份，除非於股 東大會或尋求使用委託書的續會開始前本公司在註冊辦事處收到有關身故、精神錯 亂、撤銷或轉讓的書面通知。 由代表在會議行事的法人團體 80.如法人團體為股東，可通過其董事會或其他管理機構的決議案，授權其認為適合的 人士作為其代表參加本公司任何會議或任何類別股東會議，該獲授權的人士應有權 以其所代表法人團體的名義行使相同的權力，如同該法人團體為個人股東。 結算所 81.若結算所（或其代理人）是本公司股東，其可通過其董事會決議案或其他管理機構或 委託書，授權其認為適合的一名或多名人士作為其代表參加本公司任何股東大會或 本公司任何類別股東大會。若授權一名以上人士，授權書應註明每名獲授權人所代 表的股份數目和類別。根據本條獲授權的人士應有權以其代表的結算所（或其代理 人）的名義，行使與該結算所（或其代理人）相同的權利，如同上述人士為持有相關 授權書中註明數目及類別股份的本公司個人股東。 19 董事會 82. (a)除非本公司在股東大會上另行作出決定，否則董事人數不應低於一名或多於十 名。董事最初應由認購人根據組織章程大綱或以多數票選任，其後由股東於股 東大會上選任。 (b) 自本公司2022年股東週年大會起及其後，每名董事均需按年重選，且任期於本 公司下屆股東週年大會屆滿，惟其屆時將符合資格於會上膺選連任，直到其提 前身故、辭任或被罷免為止。 (c) 董事會應由當時在任董事以多數票選舉並任命一名董事會主席（「主席」）。董事 亦可選舉董事會的聯席主席或副主席（「聯席主席」）。董事會主席應作為會議主 席主持每次董事會會議。若董事會主席未於董事會會議出席，則聯席主席或與 會董事（如聯席主席缺席）可選擇其中一名董事作為該會議的主席。對於董事會 所決定事項，主席的投票權應與其他董事相同。 (d) 本公司可通過普通決議案選舉任何人士作為董事，以填補董事會的臨時空缺或 增加董事席位。 (e) 董事會（經出席董事會會議並表決的多名在任董事以簡單多數票贊成）或唯一 董事有權不時及隨時指定任何人士（由董事會提名委員會一致決定提名）填補 董事會的臨時空缺或增加董事席位，但在本公司證券仍於指定證券交易所買賣 的情況下，本公司還應遵守指定證券交易所適用企業管治規則關於董事任命程 序的規定。 83.根據第82條，於董事任期屆滿前，本公司可經普通決議案通過或由董事會決定免去 該董事的職務。 84.因根據前述第83條罷免董事造成的董事會職位空缺可於該等董事遭罷免的大會上或 由出席董事會會議並投票的其餘董事以簡單多數票通過普通決議案選舉或任命人員 填補，惟如此獲委任以填補職位空缺的個人須由董事會提名委員會一致決定提名。 20 85.除適用法律或本公司證券買賣所在指定證券交易所的上市規則要求外，董事會可不 時通過、制定、修訂、修改或撤銷公司治理政策或方案，旨在就董事會不時通過決 議案決定的各種公司治理相關事項規定本公司和董事會的政策。 86.董事不必持有本公司任何股份以獲得任職資格。然而，非本公司股東的董事應有權 收取本公司股東大會及所有類別股東大會的通告以及出席該等會議並發言。 董事袍金及開支 87.董事可收取董事會不時釐定的薪酬，並有權報銷所有差旅費、酒店費及其他雜費， 包括出席董事會會議、董事會委員會會議、股東大會或本公司任何類別股份或債權 證的獨立會議或因履行董事職務所合理支出或預期支出的費用。 88.倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事 一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、利 潤分配或其他方式支付），作為任何其他條款所規定或根據任何其他條款支付的任 何一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬金。 替任董事 89.任何董事可書面指定其他人士作為其替任董事，於其無法出席的任何董事會會議上 代其行事。每一替任董事均應有權接收董事會會議通知及在委任人無法親自出席的 董事會會議上作為一名董事參與並表決，在替任董事本身為董事的情況下，除其自 己的表決外，其可代表被替任董事擁有單獨的一票。董事可隨時書面撤銷該替任董 事的指派。該替任董事應被視為董事，而非被替任董事的代理人。替任董事的身份 將於其委任人不再身為董事時失效。 90.任何董事可指定任何人士（無論是否為董事）作為其受委代表，以其名義出席其無法 親自出席的董事會會議，並根據其指示表決，或在未獲得指示時根據該受委代表的 自主決定表決。委任受委代表的文書應為書面形式並由該董事簽署，應具有慣常或 通常的或董事批准的其他形式，並應在會議開始前交付至將要使用或首次使用該等 文書的會議主席。 21 董事會的權力和職責 91.在遵守《公司法》、本《公司章程》及股東大會通過的任何決議案所載條文的前提下， 本公司業務由董事會管理，董事會有權支付設立和註冊本公司產生的所有費用，並 行使本公司的所有權力。本公司股東大會通過的決議案，不得使董事會在未通過該 決議案的情況下本應有效的任何先前行為失效。 92.在遵守本《公司章程》的前提下，董事會有權不時任命任何人士（無論是否為本公司 董事）擔任董事會可能認為就本公司管理而言必要的職位，在不損害上述一般性的 前提下，包括首席執行官、首席運營官、首席技術官、首席財務官、一名或多名副 總裁、經理或管理者，並按其認為合適的任期、薪酬（以工資、佣金、利潤分配或 上述結合的形式）及權力和職責任命。董事會亦可基於類似條款任命一名或多名成 員（但不包括替任董事）組成董事總經理辦公室，如果任何董事總經理因任何原因不 再作為董事或者本公司通過普通決議案終止其任職，該任命即告終止。 93.董事會可在認為適當時將其權力委託給由其成員組成的委員會行使；任何因此組 成的委員會在行使該等權力時應遵守董事會就其制定的規則。 94.董事會可不時及隨時通過授權書任命任何公司、商行、人士或團體（無論由董事會 直接或間接提名），擔任本公司的代理人，其任命目的以及權力、職權和自由裁量 權（不得超過本《公司章程》賦予董事會享有或行使的職權範疇）及任期和條件均依 據董事會認為適當者決定。任何該授權書可包含董事會認為合適的規定，以保護及 方便與任何該等代理人接洽的人士，並可授權任何該等代理人將其獲得的所有或任 何權力、職權和自由裁量權再委託他人。 95.董事會可不時以其認為適當的方式對本公司的事務管理作出規定，且以下各段所載 規定不得損害本段賦予的一般權力。 96.為管理本公司事務，董事會可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構，可 任命任何人士擔任該等委員會或地方董事會的成員，並可任命本公司任何經理或代 理及規定任何上述人士的薪酬。 22 97.董事會可不時及隨時向上述任何委員會、地方董事會、經理或代理授予董事會當時 擁有的任何權力、職權和自由裁量權，並可任命當時為地方董事會成員的人士填補 上述機構的空缺並代行相應職務，任何該等任命或授權均須遵守董事會認為合適的 條款和條件。董事會可隨時免除因此任命的人士的職務，亦可取消或變更授權，但 根據誠實信用原則行事且未收到該等取消或變更通知的人士不因此受到影響。 98.任何上述代表經董事會授權可將其現有的全部或部分權力、職權和自由裁量權再行 授予他人。 99.董事會可行使本公司的全部權力，以借入款項，以本公司的承諾、財產、未催繳的 全部或部分股本作擔保或抵押，在借款時或作為本公司或任何第三方的任何債務、 責任或義務的擔保而發行債券、債權股證及其他證券。 董事免職 100.無論本《公司章程》中如何約定，若董事出現以下情況，則應被免職： (a)死亡、破產或與債務人作出任何安排或債務和解； (b)被證實屬或變得精神不健全； (c)向本公司提出書面辭呈；或 (d)根據第 82或83條或法規被免職。 董事會議事程序 101.董事會可在其認為合適時（不論在開曼群島境內或境外）召開會議，以處理本公司事 務、休會以及規範會議和議事程序。 102.董事可以通過書面通知董事會召開董事會會議，並指定會議的日期、時間和議程。 董事會應在收到該通知後，將該會議通知的副本提供予全體董事及其各自的替任董 事（如有）。 23 103. (a)就董事會會議而言，應向全體董事及其各自的替任董事（如有）發出至少一(1)個 營業日通知，前提是經全體董事或其各自的替任董事（如有）同意，可以縮短或 免除該通知期限。 (b) 應於會議日期前至少一 (1)個營業日向全體董事及其各自的替任董事（如有）提 供並接收一份議程，該議程應以合理的細節詳細說明董事在任何有關會議上 將審議的事宜，以及將在會議上討論的任何相關文件的副本（以印刷或電子形 式）以及所有相關信息。每次會議的議程應包括任何董事在該會議日期前至少 一(1)個營業日提予本公司的任何事項。 (c) 除非獲得全體董事（不論是否親身或由代表出席有關會議）的批准，否則不在董 事會會議上審議議程中未列出的事項。 104.董事可通過電話會議、視頻會議或類似通信設備，參與董事會或董事會委任的任何 委員會（有關董事為委員會成員）會議，上述設備需讓各名參與會議人士溝通上暢通 無阻，而參與會議者應被視為構成會上出席人數。 105.處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，且除非按此方式釐定，否則應為 董事會的過半數成員，惟就此而言董事及其任命的替任董事應僅被視為一人。 106.如果在董事會會議指定召開時間後三十(30)分鐘內出席人數未達到法定人數，則應 將相關會議休會至少三(3)個營業日，而任何三 (3)名董事出席應構成續會的法定人 數。董事會會議若在進入到決定事務環節時出席人數達到法定人數，則應有權行使 董事會當時可行使的一切權力及裁量權。 107.任何董事會會議上的提案均應通過多數票決定，且每名董事在決定任何董事會會議 上審議的事項時僅有一 (1)票表決權。 108.董事如以任何方式直接或間接在與本公司訂立的合同或擬訂立的合同中存在利益 關係，應在董事會會議上聲明其利益關係的性質。若任何董事已向董事會發出一般 通知，聲明其為任何指定公司或商行的成員，並將被視為在之後可能與該公司或商 行訂立的任何合同中存在利益關係，則應被視為已就因此訂立的合同充分聲明其利 益關係。即使董事可能在合同或擬訂立的合同或安排中存在利益關係，該董事仍可 就此進行表決，其票數應被計算在內，且該董事可計入考慮任何該等合同或擬訂立 的合同或安排的董事會會議的法定人數。 24 109.除其董事職務外，董事可兼任本公司任何其他職務或有報酬的職位（審計師職務除 外），其任期和條款（關於報酬或其他方面）可由董事會決定。董事或擬任董事的人 士不應因其與本公司就其擔任任何該等其他職務或有報酬的職位或作為供應方、 買方或其他方而簽署合同而喪失任職資格。由本公司或其代表簽署且任何董事以任 何方式存在利益關係的任何合同或安排也無須廢止，且簽署合同或存在利益關係的 任何董事也無須因為該董事擔任該職位或由此而成立的受託義務，向本公司交代從 任何該等合同或安排獲得的任何利潤。在任命某名董事或任何其他董事擔任本公司 的任何職務或有報酬職位或者安排任何該等任命條款的任何會議上，該董事雖然存 在利益關係，仍可計入出席的法定人數，並且可就任何該等任命或安排進行表決。 110.董事可自行或通過其所在公司為本公司提供專業服務，並有權就該專業服務獲得報 酬，不受其董事職務影響。但本規定不得授權董事或其所在公司擔任本公司的審計 師。 111.董事會應安排將下述事項記錄於會議記錄中，並存置於簿冊或活頁夾內： (a)董事會對高級管理人員的所有任命； (b)出席每次董事會或任何董事會委員會會議的董事姓名；以及 (c)本公司、董事會及董事會委員會所有會議的所有決議案和議事程序。 112.董事會會議主席簽署會議記錄後，視為該會議已適當召開，即使所有董事實際上未 能聚集在一起或議事程序可能存在技術性瑕疵。 113.經所有董事簽署的決議案，應與在正式召集和組織的董事會會議上通過的決議案具 有同等有效性和效力，且在簽署時，決議案可包含多項文件，每項文件由一名或多 名董事簽署。 114.即使董事會出現任何空缺，持續任職的董事也可以繼續行事，但若董事人數降低至 根據本《公司章程》確定的必要董事法定人數之下，則持續任職的董事僅可採取行動 增加董事人數或召開本公司股東大會，但不得從事其他行動。 115.董事會指定的委員會可以選舉一名會議主席。若未選舉主席或該主席未於會議指定 召開時間 5分鐘內出席，與會成員可選舉其中一位與會成員擔任該會議主席。 25 116.董事會指定的委員會可在其認為適當時開會和休會。任何會議上的提案均應通過與 會成員的多數票決定。如果表決票數相等，主席有權再投一票或投決定性的一票。 117.董事會會議、董事會委員會會議或由任何代理董事職權的人士作出的所有行為均應 視為有效，視為每名上述人士經正式任命且具有董事資格。即使事後發現任何上述 董事或代理人的任命存在瑕疵或無任職資格，也不影響其行為效力。 推定同意 118.出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的董事，應被推定為已經同意採取相 應的行動，除非其異議被載入會議記錄，或其在休會前向董事長或會議秘書提交對 該行動的書面異議，或在休會後通過掛號郵寄的方式立即將該等異議提交上述人 士。該異議權不適用於已表決贊成該行動的董事。 股息、分派及儲備金 119.在遵守任何類別股份當時所附的任何權利和限制以及本《公司章程》的前提下，董事 可不時就已發行股份宣派股息（包括中期股息）和其他分派，並授權利用本公司合法 可用的資金支付該等股息和分派。 120.在遵守任何類別股份當時所附的任何權利和限制以及本《公司章程》的前提下，本公 司可通過普通決議案宣派股息，但股息金額不得超過董事建議的金額。 121.在建議或宣派任何股息之前，董事可從合法可用於分派的資金中撥出其認為適當的 金額作為儲備金，由董事酌情決定用於應急、補足股息或該等資金可正當運用的任 何其他用途，且在具體運用之前，可同樣按董事酌情決定將該等資金用於本公司的 業務或董事不時認為適當的有關投資（本公司股份除外）。 122.任何股息可以支票或電匯派付，須寄往有權收取股息的股東或人士的登記地址，或 倘為聯名持有人，則寄往其中任何一名聯名持有人的登記地址，或有權收取股息的 股東或人士或有關聯名持有人（視情況而定）指定的人士及地址。相關支票的抬頭人 須為收件人或有權收取股息的股東或人士或有關聯名持有人（視情況而定）指定的 其他人士。 26 123.董事根據前述條款向股東支付股息可以現金或實物作出。 124.股息僅可從利潤或在《公司法》限制下從股份議價賬中派付。 125.受附有對股息有特別權利之股份的人士（如有）所享有權利的規限，所有股息均應按 照股份已繳或入賬列為繳足的金額宣佈和支付，但是如果且只要任何款項未就任何 本公司股份繳清，則可以按照股份的金額宣佈並支付股息。在催繳股款前股東提前 支付的款項儘管產生利息，但不得視為本條所指的繳清款項。 126.如果多名人士被登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名人士均可有效簽收 應就該股份支付的股息或其他款項。 127.自宣佈之日起六年後仍無人領取的股息可由董事會沒收，且沒收後應返還給本公 司。 128.本公司無需就股息支付利息。 會計賬簿 129.與本公司事務相關的會計賬簿應按照董事會可能不時決定的方式保存。 130.會計賬簿應保存在董事會認為適當的一個或多個地點，且董事會有權隨時查閱。 131.董事會可不時決定是否允許非董事的股東查閱本公司會計賬簿，並決定查閱的範 圍、時間、地點、條件和限制。除非經法律、董事會或本公司藉普通決議案授權， 否則任何非董事的股東均無權查閱本公司會計賬簿或文件。 132.在遵守適用法律及指定證券交易所上市規則規定的前提下，有關本公司事務的賬目 的審計方式和財務年度截止日期應由本公司藉普通決議案不時決定（或本公司未決 定的，由董事會決定），未經本公司或董事會決定，不得進行審計。 27 年度申報表及存檔 133.董事會應根據《公司法》編製必要的年度申報表及任何其他必要的存檔。 審計 134.董事會可任命本公司的審計師，任職期限直至被董事會決議免職為止，董事會可決 定該審計師的薪酬。 135.本公司每名審計師均有權隨時查閱本公司的會計賬簿和會計憑證，並有權就其履行 審計職責要求董事會和本公司高級管理人員提供必要的信息和解釋。 136.如董事會要求，審計師應在其任期內被任命後的下一次股東週年大會（如為一家向 公司註冊處處長註冊的普通公司）及被任命後的下一次特別大會（如為一家向公司註 冊處處長註冊的普通公司）上以及在其任期內經董事會要求時在任何股東大會上， 就本公司賬目作出報告。 印章 137.除非經董事會決議案授權，否則印章不得加蓋在任何文書上，惟授權可在加蓋印章 之前或之後作出，若在之後作出，可通過一般形式確認多次加蓋。印章應在董事為 此目的指定的一名或多名人士在場的情況下加蓋，且上述人士均應簽署其在場見證 加蓋印章的文書。 138.本公司可在董事指定的國家或地區保存一份印章的複製品，除非經董事會決議案授 權，否則該複製印章不得加蓋在任何文書上，惟授權可在加蓋複製印章之前或之後 作出，若在之後作出，可通過一般形式確認多次加蓋複製印章。複製印章應在董事 為此目的指定的一名或多名人士在場的情況下加蓋，且上述人士均應簽署其在場見 證加蓋複製印章的文書。 139.儘管有上述規定，董事有權在任何文書上加蓋印章或複製印章，以證明所載事項的 真實性，但該行為不產生對本公司具有約束力的任何義務。 28 高級管理人員 140.在遵守第92條的前提下，本公司董事可委任首席執行官、首席運營官、首席技術 官、首席財務官、公司秘書、一名或多名副總裁、經理或管理者。董事亦可於必要 時按其認為合適的任期、酬金及職責不時委任其他高級管理人員，並可在遵守該等 條文的前提下不時決定取消其資格及將其罷免。 利潤轉為股本 141. 在遵守法規及本《公司章程》的前提下，經普通決議案授權，董事會可以： (a) 決議將儲備金（包括股份溢價科目、資本贖回儲備金和損益科目）中貸方款項轉 為股本，無論是否可用於分配； (b) 按照股東所持股份（無論是否繳清股款）的票面價值的比例，向股東撥出決議轉 為股本的款項，並代表股東將該款項用於： (i) 繳清股東各自就其所持股份當時尚未繳清的款項（如有）；或 (ii) 繳清票面價值相等的未發行股份或債券的款項， 並按照前述比例將該等股份或債券（記為已繳清股款）分配給股東（或其指定人 士），或者部分款項用於一種用途，部分款項用於另一種用途。但就本條而言， 不可用於分配的股份溢價科目、資本贖回儲備金和損益科目，只能用於繳清將 分配給股東的未發行股份（記為已繳清股款）； (c) 作出其認為合適的安排，以解決轉為股本的儲備金分配所產生的難題，特別是 （但不限於）在股份或債券的分配中出現零星股份時，董事會可以按照其認為適 當的方式作出處置； (d) 授權一名人士（代表所有相關股東）與本公司簽署協議，就以下任一事項作出約 定： (i) 向各股東分配其在轉為股本時有權取得的記為已繳清股款的股份或債券； 或 29 (ii) 由本公司代表股東（通過運用股東在決議轉為股本的儲備金中所佔比例） 支付其現有股份尚未繳付的款項或其中一部分， 根據該授權簽署的任何協議對所有該等股東生效並具有約束力；以及 (e) 通常採取需要的所有行動和事項，以使決議生效。 通知 142.除非本《公司章程》另有規定，否則任何通知或文件可由本公司或有權向股東發送通 知的人士以下列方式發送：親自遞交、通過傳真方式或以郵費預付的郵寄方式或快 遞費預付的認可快遞服務的方式送達股東在股東名冊中載明的地址，或在所有適用 法律及法規允許的情況下，通過電子方式傳送至股東向本公司提供的任何電子號碼 或地址或網址或通過在本公司網站上公示的方式。在存在聯名持有人的情況下，所 有通知應發送給股東名冊中登記於首位的持有人，以該方式發送的通知應視為對所 有聯名持有人的充分通知。 143. 郵寄至開曼群島境外地址的通知應通過郵費預付的航空郵件寄送。 144.就所有目的而言，親自或委託代理人出席本公司任何會議的任何股東，應視為已就 該會議收到適當的通知，且如有必要，應視為已就該會議召開的目的收到適當的通 知。 145. 任何通知或其他文件： (a) 若採用郵寄方式發送，應在包含該通知或文件的信件寄出滿五個曆日後視為送 達（為證明已送達，只需證明包含通知或文件的信件已填寫正確的地址並已妥 善郵寄）； (b) 若採用傳真方式發送，應在確認收到後視為送達； (c) 若採用認可的快遞服務發送，應在包含該通知或文件的信件交付快遞服務滿 48 小時後視為送達，而為證明已送達，只需證明包含通知或文件的信件已填寫正 確的地址並已妥善交付快遞服務；或 (d) 若採用本文規定的電子方式發送，應在成功傳送後的翌日或任何適用法律或法 規可能規定的較後時間視為送達及交付。 30 146.已依據本《公司章程》的條款交付或送至任何股東的任何通知或文件，即使該股東當 時已死亡或破產，且無論本公司是否已收到其死亡或破產的通知，就該股東作為單 獨或聯名持有人登記在其名下的任何股份而言，均應視為已妥善送達；除非在通知 或文件送達時，其姓名已從股東名冊中除名，不再是該股份的持有人。就所有目的 而言，該送達應被視為該通知或文件已向在該股份中享有利益的人士（無論與該股 東聯名持有該股份或聲稱通過該股東在該股份中享有利益）充分送達。 147.所有股東大會的通知應發送至： (a)所有已向本公司提供接收通知地址的股東； (b)因有權接收會議通知的股東死亡或破產而對股份享有權益的所有人士；以及 (c)全體董事及替任董事。 任何其他人士均無權接收股東大會通知。 信息 148.股東均無權要求本公司披露任何交易細節，或可能與本公司業務經營相關、性質上 屬或可能屬商業秘密或秘密流程、且董事會認為向公眾透露不符合本公司股東利益 的任何信息。 149.董事會有權向任何股東發佈或披露其持有、保管或控制的與本公司或本公司事務相 關的信息，包括但不限於本公司股東名冊和股份轉讓登記簿中包含的信息。 賠償 150.所有董事（就本條而言，包括根據本《公司章程》規定而指定的任何替任董事）及本公 司當時及不時的高級管理人員，因行使或履行其擔任董事或本公司高級管理人員的 職責、權力、授權或裁量權而發生或遭受的所有訴訟、法律程序、成本、費用、開 銷、損失、損害或責任，均應以本公司資產及資金給予補償並確保其免受損失，包 括（在不影響前述普遍適用性的情況下）其在開曼群島或其他地區的任何法院為有 關本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是否勝訴）而產生的任何成 本、開銷、損失或責任。 31 151.有關董事或本公司高級管理人員概不就任何有關損失或損害對本公司承擔任何責 任，除非有關責任是因有關董事或高級管理人員故意疏忽或失責而導致。 財務年度 152.除非董事會另有規定，否則本公司的財務年度應於每年 12月31日結束，並於每年 1 月1日開始。 清算 153.在遵守本《公司章程》的前提下，如果本公司清算，在獲得本公司普通決議案批准的 情況下，清算人可將本公司的全部或部分資產（無論其是否包含同類財產）以實物形 式分配給股東，為上述目的對前述分配的任何資產釐定其認為公平的價值，並可決 定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。在獲得上述同樣批准的情況下，清 算人可為出資人利益將全部或部分資產委託給清算人在獲得上述同樣批准的情況 下認為合適的信託受託人，但任何股東不得因此被迫接受任何附帶任何負債的股份 或其他證券。 組織章程大綱及細則的修訂以及公司名稱的變更 154.本公司可隨時及不時通過特別決議案變更或修改本《公司章程》或本公司組織章程 大綱的全部或部分條款或變更本公司的名稱。 延續註冊 155.本公司可通過特別決議案的方式，決議在開曼群島或本公司當時設立、註冊或存續 所在的司法管轄區以外的其他司法管轄區延續註冊。為落實根據本條通過的決議 案，董事會可安排向公司註冊處處長提交申請，撤銷本公司在開曼群島或本公司當 時設立、註冊或存續所在的其他司法管轄區的註冊，且可採取其認為適當的所有進 一步行動，以使轉移註冊產生效力並使本公司延續。 32 中财网
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