合诚股份:兴业证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
原标题:合诚股份:兴业证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见 兴业证券股份有限公司 关于 合诚工程咨询集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （ 福建省福州市湖东路 2 68 号 ） 签署日期： 2021 年 6 月 信息披露义务人声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法 规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权 益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《合诚工程咨询 集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资 者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露 文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务 人披露的文件内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责； 四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题； 六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《合诚工程咨询集团股份有限公司 详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目 录 释义 .. .. .. .. 1 第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .. 3 第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 .. .. 4 第三节 本次权益变动目的及决策程序的核查 .. .. 16 第四节 权益变动方式的核查 .. .. .. 17 第五节 资金来源的核查 .. .. .. 27 第六节 本次交易的后续计划的核查 .. .. .. 28 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 .. .. 32 第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 .. .. 34 第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 .. .. 35 第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 .. .. 36 第十一节 财务顾问意见 .. .. .. 37 释义 除非特别说明与另有所指，以下简称在 本核查意见 中有如下特定意义： 合诚股份、上市 公司、公司 指 合诚工程咨询集团股份 有限公 司 信息披露义务人、益悦置业 指 厦门益悦 置业有限公司 建发集团 指 厦门建发集团有限公司 建发房产 指 建发房地产集团有限公司 建发股份 指 厦门建发股份有限公司 益能国际 指 益能国际有限公司 利柏商务 指 厦门利柏商务服务有限公司 建发国际 指 建发国际投资集团有限公司 联发集团 指 联发集团有限公司 华益工贸 指 厦门 华益工贸有限公司 厦门会展 指 厦门国际会展控股有限公司 深圳聚惠 指 聚惠（深圳）基金管理有限公司 盛泰鑫 指 深圳 市 盛泰 鑫资产管理有限公司 上海豪敦 指 上海豪敦资产管理有限公司 《详式权益变动报告书》 指 《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书》 本核查意见 指 《兴业证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 本次权益变动 指 益悦置业受让 深圳聚惠 、 盛泰鑫 、 上海豪敦 、 黄和宾、刘 德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 38 名股东所持合诚股份 39,485,830 股，占协议签订时上市公 司总股本的 19.69 % 核心团队股东 指 合诚股份中 黄和宾、刘德全 、 高 玮琳、康明 旭、刘 志勋、 沈志献与郭梅芬 7 名股东构成的 核心团 队股东 《公司法》 指 《中华人民共和 国公 司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收 购管理办法》 《股份转让协议》 指 益悦置业作为 甲方 与 深圳聚惠 、 盛泰鑫 、 上海豪敦 、 黄和 宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅 芬 等 38 名股东 签署的 《合诚工程咨询集团股份有限公司股 份转让协议》 《股份转让协议补充协议》 指 益悦置业 作为甲方与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、沈志献 及 郭梅芬 七人签署的 《合 诚 工 程咨询集团 股份 有限公司股份转让协议 之补充协议 》 《战略 合作协 议》 指 建发房产 作为甲 方 与 黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、 沈志献、 郭梅 芬七人作为 乙方 ，合诚股份作为 丙 方，签 署的《 战略合作协议》 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元、元 / 股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元 / 股 本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。 第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的 核查 信息披露义务人编制的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告 书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动 方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交 易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重 大事项与备查文件。 本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披 露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详 式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告 书的信息披露要求。 第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 一、信息披露义务人基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下： 名称 厦门益悦置业有限公司 注册 地 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通 中 心 604B 单 元 之八十 五 法 定 代表 人 林伟国 注册资本 20 , 00 万元 统一社会信用代码 913502030328506B 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 控股东 厦门利柏商务服务有限公司 主要经营范围 房地 产开 发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业 管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规 定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、 法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其 他工程准备活动（不含爆 破） ；市政道路工程建筑；园林景观和绿化 工程施工；土石方工 程（不含爆破 ） ； 其他未列 明土木 工 程建筑（不 含须经许可 审批的事项）； 五金零 售；涂 料 零售；卫生洁具零售；木 质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售； 建材批发；非金属矿及制品批发（不 含危险化学品和监控化学品）； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 经营期限 2015 年 5 月 18 日 至 2065 年 5 月 17 日 通讯地址 福建省厦门市思明区环岛东路 169 号建发国际大厦三十五层 联系电话 0592 - 22636 二 、 信息披露义 务 人 产权控 制关系 （一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 1、信息披露义务人股权结构 经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业股权结构如下： 2 、信息披露义务人控股东、实际控制人的基本情况 经核查，截至本核查意见签署日， 益悦置业的控股东为 利柏商务 ，实际控 制人为 厦门市国资委 。 益悦置业系 利柏商务 10% 控股企业，其基本情况如下： 企业名称 厦门利柏商务服务有限公司 注册 地址 厦门 市思明区环岛东路 169 号建发国 际大厦 8 楼 A 区 之 六 通讯地址 厦 门 市思明区环岛东路 169 号建发 国际大 厦 8 楼 A 区之六 法定代表人 卢金文 注册资本 10 , 00 万元 成立时间 203 年 9 月 29 日 统一社会信用代码 9145010753730840 企业类 型 有 限 责 任公司（港澳台法人独资） 经营 期限 20 3 年 9 月 29 日至 2 0 5 3 年 9 月 29 日 经营范围 商务 信息 咨 询 ；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外） 3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业 务、关联企业及主营业务的情况 （1）益悦置业的核心企业及主营业务情况 经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业控制的核心企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 1 苏州兆坤房地产 开发有限公司 50,0.0 10.0 房地产开发与经 营； 物业管理。 2 张家港 建祥房 地 产开 发 有 限 公司 5,0 0 0 .0 10.0 房地产 开发与 经营，物业管理。 3 龙岩利瑞房地产 开发有限公司 5,0.0 10.0 房地产开发经营，物业管理。 4 长 沙 兆禧房地产 有限公司 5,0.0 10.0 房地产开发经营；物业管理；房 地产咨询服务；企业管理服务； 企业管理咨询服务；房地产信息 咨询；商业地产咨询。 5 福建兆和房地产 有限公司 5,0.0 10.0 房地产开发与经营（外商投资限 制性和禁止性项目 除外）；房地 产 信息 咨询；建筑材料（不含危 险 化学品和易制 毒 化 学品）批 发 兼零 售 ； 物业服务。 6 珠海斗门益发置 业有限 公司 1,0.0 10.0 房地产开发经营；物业管理；房 地产中介服务；房屋租赁；房屋 建筑工程；室内外装修工程的设 计及施工。 7 苏州兆祥房地产 开发有限公司 20,0.0 9 7.50 房地产开发与经营；物业管理。 8 厦门兆琮隆房地 产开发有限公司 240 , 00 .0 95.0 房地产开发经营；物业管理。 9 福建兆联房地产 有限公司 80 ,0.0 70.0 房地产开发 经营 ；自有商业房屋 租赁服务； 物 业 服务；建材 批 发 。 10 建 瓯 嘉 景 房地产 有限公司 25,0. 00 70.0 房地产开发经营；物业管理；房 地产租赁经营。 1 1 张家港建丰房地 产开发有限公司 5,0.0 70.0 0 房地产开发与经营；物业管理。 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 1 2 福州平晋房地产 有限公司 20 ,0.0 51 . 6 0 房地产开发经营；对房地产业的 投资；房地产信息咨询；酒店管 理（不含餐饮、住宿经营）；建 筑装修装饰工程专业承包相应 资质等级承包工程范围的工程 施工；建材批发；物业管理；自 有商业 房屋租赁服务 ；住 房租赁 经营。 1 3 厦 门 兆祁隆房地 产 开 发 有限公司 2 5 0 , 00 .0 51.0 房地 产开 发 经 营；物业管理。 1 4 无锡建悦房地产 开发有限公司 160,0.0 51.0 房地产开发与经营、物业管理 。 1 5 北京兆丰建融置 业有限公司 1 4 0,0.0 51.0 房地产开发；销售自行开发的商 品房；物业管理。 （2）利柏商务控制的核心企业及主营业务情况 经核查，截至本核查意见签署日，除益悦置业外，信息披露义务人控股股东 利柏商务控制的核心企业情况如下： 序号 公司 名称 注册资本 （万元） 持 股比例 （ % ） 经营范围 1 广西南宁百益 商 贸 有 限公 司 2 , 340.8 0 87 .5 2 房屋租赁；销售：五金交电（除助 力自行车）、日用百货、针纺织品、 皮革制品、日用化妆品、文化体育 用品、钟表眼镜、日杂、厨房设备 、 建筑材料（除危险化学品及木材）、 钢材；对商业、饮食业、食品及副 食品生产、旅社、停车场、物业管 理行业的投资；物业管理服务； 房 地产开发经营（凭资质证经营）； 自营和代理一般经营项目商品和 技术的进出口业务，许可经营项目 商品和技术的进出口业务须取得 国家专项审批后方可经营。 （3）建发集团控制的核心企业及主营业务情况 经核查，截至本核查意见签署日，厦门市国资委通过建发集团控制的核心企 业如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 1 厦门建发 集团有限 公司 675,0.0 厦门 市 国资 委持股 10% 根据国有资产监督管理部门的授权，运营、 管理授权范围内的国有资本；对第一产业、 第二产业、第三产业的投资（法律、法规 另有规定除外）；房地产开发经营；其他 未列明信息技术服务业（不含需经许可审 批的项目）；黄金现货销售；白银现货销 售；其他未列明批发业（不含需经许可审 批的经营项目）；其他未列明零售 业（ 不 含 需经 许可审批的项 目 ） 。 2 厦 门 建发 股份 有限 公司 286,35.2 5 建 发 集团持 股 47. 38 % 经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除 外；房地产开 发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理； 谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻 批发；林业 产品批发；其他农牧产品批发； 酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批 发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、 针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发； 煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控 化学品） ；石油制品批发（不含成品油、 危 险化 学品 和监 控化学品）； 金 属 及金属 矿 批发 （ 不 含 危 险化学品和 监控化学品）； 其他化 工产品 批发（ 不含危险 化学品和监 控化 学品）；其他车辆批发；汽车零配件 批发；通讯及广播电视设备批发；其他机 械设备及电子产品批发；其 他未列明批发 业（不含需经许可审批的经营项目）；第 二、三类医疗器械零售；其他车辆零售； 酒、饮料 及茶叶零售；其他未列明零售业 （不含需经许可审批的项目）；其他仓储 业（不含需经许可审批的项目）；信息系 统集成服务；软件开发；农产品初加工服 务；其他未列明专业技术服务业（不含需 经许可审批的事 项）；黄金、白银的现货 交易。 3 厦 门 建发 旅游集团 股 份 有 限 公司 12 0 ,0 00.0 建发集团持 股 95% 华益工 贸持 股 5% 旅游业务 ； 酒店管理；餐饮管理 。 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 4 厦门国际 会展控股 有限公司 15,0.0 建发集团持 股 99% 华 益 工贸持 股 1% １、投资建设经营厦门国际会展中心及其 配套设施；２、土地开发与房地产开发经 营及管理；３、主承办国际国内各种会议、 展览业务、国际展览会的物品留购；４、 建筑材料、电器机械及器材批发、零售； ５、信息咨询服务。 5 厦门会展 集团股份 有限公司 5,0.0 厦门会展持 股 96% 建发集团持 股 4% 会 议 及 展览 服 务 ；文艺创作与表 演 ； 经营 性演出 及 经 纪 业 务 ；文化、 艺术活动策划； 广告的设 计、制 作、代 理、发布； 体育场 馆； 体育组织；体育经纪人；其他文化艺 术经纪代理（不含须经许可审批的项目）； 其他未列明商务服务业（ 不含需经许可审 批的项目）；装卸搬运；机械设备仓储服 务；其他仓储业（不含需经许可审批的项 目）； 物业管理；停车场管理；建筑物清 洁服务；其他未列明清洁服务（不含须经 行政审批许可的事项）；艺术表演场馆的 管理（不含文艺演出）；计算机及通讯设 备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不 含需经许可审 批的项目）；娱乐及体育设 备出 租； 其他 文 化 及日用品出租； 经 营 各 类商品和 技 术 的 进 出 口（不另 附进出口商 品目录），但 国家限 定公司 经营或禁止 进 出口的商 品及技术除外；其他人力资源服 务（不含需经许可审批的项目）；电力供 应。 6 厦门嘉诚 投资发展 有限公司 1,20.0 建发集团持 股 10% 房地产开发与经营、房地产管理与咨询； 酒店投资。 7 厦门华益 工贸有限 公司 710.0 建发集团持 股 10% 自营和代理除国家组织统一联合经营的出 口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品除外的其它商品及技术的进出口业务； 加工贸易（ 对销贸易、转口贸易）业务 ； 批 发、 零售机 械、电 子设备、摩 托 车 及零 配 件、汽 车 零 配 件 、建筑材料、纺织品、 百货、五金 交电、 金属材 料、日用杂品 、 工艺美术品（不含金银首饰） ； 燃料油（不 含成品油）。 8 福建嘉悦 投资发展 1,0.0 建发集团持 对酒店业投资；房地产开发经营；物业管 理 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 有限公司 股 95% 华益工贸持 股 5% 准后方可开展经营活动 ） 。 9 武夷山大 红袍山 庄 开 发有限 公司 53,0 00 .0 0 建发集 团持 股 46% 旅 游 酒店投资，度假 休 闲 养生 开发 （ 依法 须经批准的项目， 经相 关部 门 批 准后方可 开展经营活动 ） 。 1 0 厦门建发 新兴产业 股权投资 有限责任 公司 40 ,0.0 建发集团持 股 90% 华益工贸持 股 10% 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨 询服务（法律、法规另有规定除外）。 1 1 建发集团 （香港） 有限公司 10 万港币 建发集团持 股 10% 投资 1 2 厦门建发 医疗健康 投资有限 公司 10 , 00 .0 建发集团持 股 95% 华益工贸持 股 5% 对第一产 业、第二 产 业、第三产 业的 投资 （法律、法规 另有规定 除外）； 投资管理 （ 法 律、 法规另有 规 定 除外） ；资产管理 （法律、法规另有规 定除外 ）；其 他未列 明商务服务 业（不含需 经许可审批的项 目）。 1 3 厦门建发 文创体育 投资有限 公司 20,0.0 建发集团持 股 95% 华益工贸持 股 5% 对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）。 1 4 厦门建发 金融投资 有限公司 10,0.0 建发集团持 股 90% 华益工贸持 股 10% 对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）；非证券类 股 权投资及与股权 投资有关的 咨询 服务 （法律、法规 另有规定 除外）； 投资管理 （ 法 律、 法规另有 规 定 除外） ；资产管理 （法律、法规另有规 定除外 ）；企 业管理 咨询；投资 咨询（法律 、法规另有规定除 外）；社会经济咨询（不含金融业 务咨询）； 其他未列明商务服务业（不 含需经许可审 批的项目）；黄金现货销售；白银现货销 售。 1 5 建发房地 产集团有 20,0.0 建发集团持 股 45.346% １、房地产开发与经营及管理；２、房地 产咨询；３、批发、零售建筑材料、金属 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 限公司 建发股份持 股 54.654% 材料、化工材料（不含化学危险物品） ； 4 、 装修、装饰 ； 5 、经营 本企 业自产品的出口 业 务和本企 业所需的 机械设备 、 零 配件 、 原辅材 料 的 进口业 务（不另附进出口商品 目录）， 但国家 限定公 司经营或禁止进出 口的商品及 技术除外。 1 6 上海兆御 投资发展 有限公司 10,0.0 建发集团持 股 1 00% 实业投资；投资管理，物业管理；企业管 理咨询（不得从事经纪）；房地产开发； 从事货物及技术的进出口业务 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 。 1 7 厦门建发 优客会网 络科技有 限公司 1,0.0 建发集团持 股 10% 其他互联网服务（不含 需经许可审批的项 目） ；粮油类预 包装 食品零售（含冷藏 冷 冻食品 ）；糕点 、面包类 预 包 装食 品零售 （ 含 冷 藏冷冻 食品）；其他未列明预包装 食品 零售（ 含冷藏 冷冻食品）；其他 综合 零售； 数据处理和存储服务；商务信息咨 询；企业管理咨询 ；其他未列明信息技术 服务业（不含需 经许可审批的项目）；其 他未列明商务服务业（不含需经许可审批 的项目）；果品零售；蔬 菜零售；纺织品 及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、 包零售；工艺美术品及收藏品零售（不含 文物、象牙及其制品）；日用家电设备零 售；通信设备零售；其他电子产品零售； 互联网销售。 1 8 厦 门 建发 城服发展 股份有限 公司 20 ,0 00.0 建发 集团 持 股 95 % 华益工贸 持 股 5% 对第一 产 业 、 第二 产业、第三产业的 投资 （法律、 法规另 有规定 除外）；房屋建筑 业；市政道路工程建筑；水源及供水设施 工程建筑；河湖治理及 防洪设施工程建筑； 架线及设备工程建 筑；管道工程建筑；园 林景观和绿化工程施工；其他未列明土木 工程建筑（不含须经许可审批的事项）； 建筑装饰业；未列明的其他建筑业；物业 管 理；自有房地产经营活动；停车场管理； 其他未列明房地产业；市政设施管理；城 乡市容管理；绿化管理；公园管理；游览 景区管理；建筑物拆除活动（ 不含爆破）； 广告的设计 、制作、代 理、 发布；从事城 市生 活垃圾经 营性清扫 、收集、 运 输 、处 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 理服务； 其 他 未列明 清洁服务（不含须经 行政审批许 可的事 项）； 其他道路、隧道 和 桥梁工程建 筑；土石方工程（不含爆破）； 电气安装；管道和设 备安装；钢结构工程 施工；太阳能光伏 系统施工；提供施工设 备服务；房地产开发经营；信息系统集成 服务；信息技术咨询服务； 计算机、软件 及辅助设备批发；电气设备批发；其他机 械设备及电子产品批发。 19 厦门国际 酒业运营 中心有限 公司 2,0.0 建发集团持 股 95% 华益工贸持 股 5% 酒、饮料及茶叶 类预包装食品批 发（含冷 藏冷 冻食品）； 酒、 饮料及茶叶类散装 食 品零售 （含冷藏 冷冻食品 ） ； 其他 未列明 散 装 食 品零售 （含冷藏冷冻食品）；其他 未列 明预包 装食品 零售（含冷藏冷冻 食 品）；从 事报关业务；从事报检业务；其 他未列明批发业（不 含需经许可审批的经 营项目）；其他未 列明零售业（不含需经 许可审批的项目）；其他未列明商务服务 业（不含需经许可审批的项 目）；办公服 务；信用服务（不含需经许可审批的项目）； 会议及展览服务；市场管理；提供企业营 销策划服务；供应链管理；互联网销售； 文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺 术业；自有房地产经营 活动。 2 0 宁夏建发 实 业发展 有限 责任 公司 1,0 .0 建发集团持 股 10 0 % 酒的制造、 批 发 、零售 ；房地产开发经营； 物 业管理； 住宿； 餐 饮 ** （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 。 2 1 联 发 集团 有限公司 210,0.0 建发股份持 股 95% 投资兴办独资、合资、合作及内联企业； 房地产开发、经营、管理；经营进出口贸 易、转口贸易 、边境贸易， “ 三来一补 ” 、租 赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、酒 店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务； 经营对外民间劳务输出业务；对文化产业 的投资及投 资管理、投资咨询（法律、法 规另 有规定除外）。 三、信息披露义 务人主 要业务 及 主要财务 数 据 （一）信息披露义务人的主要业务情况 经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业成立于 2015 年 5 月 18 日，注册 资本 20 亿元。主要业务包括：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管 理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；资产管理；企业管理 咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动；市政道路工程建筑；园林 景观和绿化工程施工；土石方工程；其他未列明土木工程建筑；五金零售；涂料 零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内 装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发；经营各类商品和技术的进出口 等。 （二）信息披露义务人的主要财务数据 经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 3 1 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 资产总额 6 , 143 , 841 . 7 6 11,632,810.48 18,12,630.51 负债总额 5 , 4 24 , 973 . 48 9,984,613.64 14,745,487. 25 所有 者权 益总额 718 , 868 . 28 1,648,196.84 3, 37,143. 2 6 资产负债 率 88.30% 85.83% 81. 37% 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 营业收入 1 , 127 , 123 . 4 8 1,671,68.1 9 4,273,130.03 营业成本 747,357.47 1,217,975.27 3,518,61.16 净利润 135 , 394 . 6 0 174,10.12 2 37,031.06 净资产收益率 18.83% 10.56% 7 .02% 注：益悦置业 2018 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年及 2020 年财务数据经 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 四 、 信息披露义务人在最近五年内的行政处罚 （与证券市场明显无关的除 外） 、刑事处罚、 涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲 裁事项 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信 息披露义务人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。 五、信息披露义务人的董事、监事和 高级 管理人员基本情况 益悦置业的董事 、监事 和高级管 理人员基本情况如 下： 姓名 职务 长期居住地 国籍 有 无 其他国家或 地区 居 留 权 林伟国 执行董事兼总经理 厦门市 中国 无 潘燕霞 监 事 厦门市 中国 无 张颜青 财务负责人 厦门市 中 国 无 经核查，截至本核查意 见签署日， 上述人员最近五年内未受到 过证 券市 场相 关的行政 处 罚 、刑事处罚 ，未 涉及 与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁事项 。 六、信息披露义务人及其控股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益 的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的简要情况 经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业未持有其他上市公司的股份。 经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业控股股东利柏商务未持有其他上 市公司的股份。 经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过建 发集团直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发 行股份 5%的情况如下： 序号 公司名称 股 票 代码 持股 比例 持股主体 主要业务 1 厦门建发 股份有 限 公司 6 00153 4 7.38 % 建发集团 实业投资、贸易 2 厦门法拉电 子股份有限 公司 6 00563 6.25 % 建发集团 电子元器件 3 宏发科技股份有限公司 6 0085 7 .71 % 联发集团 继电器 4 建发国际投资集团有限 公司 1 908.HK 60.97 % 益能国际 房地产开发 5 建发物业管理集团有限 公司 2 156.H K 64. 63 % 益能国际 物业管理 七、信息披露义务 人及其控股东、 实际控 制人持股 5% 以上 的银 行、 信托 公司 、 证 券 公司、保 险公 司等 其他金融机构的情况 经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业持有金融机构 5%以上股权的情 况如下： 序号 公司名称 注 册 地 业务范围 注 册 资本 （万元） 持股比例 （ % ） 1 厦门万鑫联商业保 理有限公司 福建省厦门 市 从事商业保理 业务 2 0,0 10.0 经核查，截至本核查意见签署日，除间接持有厦门万鑫联商业保理有限公司 股权外，益悦置业控股股东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构 5%以上股权的情况。 经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过建 发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况如下： 序号 公司名称 持股主体 业务范围 注册 资本 （万元） 持股比 例 （ % ） 1 君龙人寿保险有限 公司 建发集团 保险 8 0 , 00 5 0.0 % 2 厦门国际信托有限 公司 建发集团 信托 375 , 00 1 0.0 % 3 厦门农村商业银行 股份有限公司 厦门会展 银行 373 , 432.0 5 6 .95 % 4 广州建信小额贷款 有 限公 司 建发房 产、 利柏商务 小额贷款 20 , 00 7 6.0% 第三节 本次权益变动目的及决策程序的核查 一、本次权益变动的目的 本次权益变动目的是基于价值投资需要而进行的投资交易安排，主要为益悦 置业看好上市公司未来发展前景。本次权益变动完成后，益悦置业将本着勤勉尽 责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，满足上市公司发展需要，加强 品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续盈利能力和综合 竞争能力，为全体股东带来良好的回报。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由 充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。 二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份 的计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟通过协议转让、大宗交 易或其他方式继续取得上市公司 5%-10%表决权比例。 若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 （一）本次权益变动已履行的相关程序 经核查，2021 年 6 月 18 日，益悦置业控股股东利柏商务作出了股东决定， 同意了本次权益变动方案。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序 本次权益变动事项尚需国有资产监督 管理委员会 及其他主管部门审批（如 需） 。 经核查， 截至本核查意见签署日，本次权益变动事项能否获得上述批准或核 准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 第四节 权益变动方式的核查 一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况 经核查，本次权益变动前，益悦置业未持有合诚股份任何股份。 本次权益变动完成后，益悦置业将持有合诚股份 39,485,830 股股份，占总股 本的 19.69%，成为上市公司的控股股东。 二、权益变动的方式 2021 年 6 月 21 日，益悦置业与深圳聚惠、盛泰 鑫、上海豪敦、黄和宾、刘 德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志 献与郭梅芬等 3 8 名股 东 签署了《股份转 让协议》。根据《股份转让协议》，上市公司原股东应将其合计持有的标的公司 39,485,830 股（对应合诚股份总股本的 19.69% ）的股份转让予益悦置业，转让价 格为 16.53 元 / 股，合计 652,70,70 元 。 经核查，本财务顾问认为 本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 经核查， 2021 年 6 月 21 日，益悦置业与深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪 敦、黄 和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈 志献与郭梅芬等 38 名股东签署了 《股份转让协议》，与黄和宾、刘德全、高玮 琳 、康明 旭 、刘志勋、沈志献及郭 梅芬等 7 名核心团队股东签署了《股份转让协议补充协议》。协议的主要内容如 下 ： （一）《股份转让协议》 1 、签署主体 甲方（“受让方”）：厦门 益悦置业有限公司 统一社会信用代码： 913502030328506B 法定代表人：林 伟国 乙方（“转让方”）： 深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦、黄和 宾、刘德全、高玮琳、 康明 旭、刘志勋 、 沈志献与郭梅芬等 38 名股东 。 2 、 股份转让及 转让价款 （ 1 ）乙方同 意按本协议之约定将标的股 份转让给甲方，甲方同意按本协议 之约定受让标的股份。标的股份的转让价 格为 每 股人民 币 16. 53 元。 （ 2 ）乙方各自具体转让股份数量、比例及转让价款 具体如下： ①自然人转让方 单 位：股、元 序号 转让方姓名 身份证号码 转让数量 转让价款 1 黄和宾 350204********5 5,218,500 86,261,805 2 刘德全 610113********8 3,822,000 63,177,660 3 高玮琳 350204********6 1,414,870 23,387,801 4 康明旭 350221********4 539,000 8,909,670 5 刘志勋 640211********8 422,620 6,985,909 6 沈志献 352102********7 441,000 7,289,730 7 郭梅芬 350629********X 367,500 6,074,775 8 何大喜 350204********2 4,350,140 71,907,814 9 黄爱平 350523********4 1,542,920 25,504,468 10 陈俊平 352122********7 1,944,220 32,137,957 11 林东明 350221********4 1,384,785 22,890,496 12 刘慧军 150102********3 838,152 13,854,653 13 韩艳芬 150102********X 697,000 11,521,410 14 尹俊 150102********3 469,000 7,752,570 15 林建辉 350204********1 507,150 8,383,190 16 陈永坤 152104********X 405,100 6,696,303 17 刘惠 152104********5 349,300 5,773,929 18 陈汉斌 350424********9 349,120 5,770,954 19 陈晶 350321********6 344,120 5,688,304 20 张奕赠 350204********6 343,000 5,669,790 21 黄福贵 350621********X 800,000 13,224,000 22 韩宝山 152104********5 340,830 5,633,920 23 谢金祥 352622********3 297,040 4,910,071 24 许睦晖 350124********0 239,400 3,957,282 25 黄从增 350124********3 190,000 3,140,700 26 潘忠祥 310104********0 360,500 5,959,065 序号 转让方姓名 身份证号码 转让数量 转让价款 27 陈丽娟 350211********6 171,500 2,834,895 28 王诚 152104********4 155,600 2,572,068 29 杨义欢 350322********3 171,740 2,838,862 30 朱镇顺 350628********7 160,000 2,644,800 31 倪伟龙 330825********9 150,000 2,479,500 32 张明海 350211********7 63,000 1,041,390 33 柯学 610102********4 60,000 991,800 34 黄长仁 352225********9 50,000 826,500 35 武若愚 150202********1 1,291,279 21,344,842 小计 30,250,386 500,038,881 ②非自然人转让方 单位：股、元 序号 转让方姓名 统一社会信用代码 转让数量 转让价款 1 深圳聚惠 91440300359958493K 6,477,328 107,070,232 2 盛泰鑫 91440300MA5D9K3T8M 1,819,944 30,083,674 3 上海豪敦 91310118MA1JL3YR63 938,172 15,507,983 合计 9,235,444 152,661,889 （ 3 ） 本协议签署后五个工作日内，核心团队股东应依据相关法律法规和标 的公司章程规定，促使标的公司董事会召集召开股东大会，将刘德全、高玮琳、 康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献申 请豁免履行其于 2020 年 6 月 27 日签署的维 护黄和宾 先生作为公司控股东及实 际控制人地位承诺函的提案，提交标的公司 股东大会审议；若 标的公 司股东大会未能审议通过该等豁免议案，则刘德全 、高 玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈 志献不再参与本次股 份转让，不影响其他转 让方按照 本协议约定转让标的股份。 （ 4 ） 于本协议签署之日起二十个工作日内 ，乙方 确 认其各 自 应当缴纳的税 收和费用（“税费”）并共同授权黄和宾书面通知甲方，甲方于本协议第 6 条约 定交割先决条件满足之日起三个工作日内向税务主管部门履行代扣代缴义务；非 自然人转让方的所得税，无需甲方代扣代缴。 （ 5 ） 乙方 为本 次收购所聘请中介产生的服务费用（“中介 费用”，按照各 自实际股份转让价款的千分之五计）由转让方 各自承 担，乙方共同授权黄和宾在 标的股份完成过户次日 前将中介费用明细以及指定收款账户书面 通知甲方；在标 的股 份完成过户登记至甲方名下后五 个工作日内，甲方代乙方将中介费用从标的 股份转让价款中扣划汇入指定 收款账 户 。 （ 6 ） 于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将各 转让方的标的股份转让价款扣除代 扣代缴转让方各 自应承担税费（以实际代扣代 缴金额为准）及中介费用后的剩余全部款项一次性分别支付至各转让方指定收款 账户。 3 、 本次收购实施的先决条件 本次收购 取得 厦门市国资委 批准。 4 、标的股份交割先决条件 甲方 履行本 协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的 义务，须以下 列条件得以满足或被甲方明 确豁免为前提： （ 1 ）本协议已经 签署并生效； （ 2 ）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意； （ 3 ）乙方于本协议 中 所作陈述 和保证，于本协议签署之日和交割日，均为 真实、准确和完整； （ 4 ）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须 履行或完成的承诺和义 务； （ 5 ）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重 大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业 务、经营、管理团队、雇 员、资产以及财务状况等方 面无任何 重大不 利变化（参照上海证券交易所股票上 市规则有关重 大事项的定义）； （ 6 ）本次收购履 行经营者集中申报并 取得国家市场监督管理总局出具 的经 营者集中反垄断审查不予禁止决定； （ 7 ）不存在任何可能禁止或限制任 何 一方完成 本协议规定的交易的有效禁 令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免； （ 8 ）除转让标的股份外，核心团 队股东各成员分别需额外将不少于本次收 购中其各自转让标的股份数量 *15% 的标的公司股份质押给甲方并办理完毕质押 登记手续。 5 、 登记过户与交割 （ 1 ） 本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日 内，乙方 应配合 甲方向 证券交易所提交资料申请股份转让确认函， 并确保所提供的文件资料符合法律法 规及 证券交易所的要求， 如任何一方负责的文件资料存在 缺陷或需要补充，则该 方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。 如 证 券交易所 对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函 的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整， 以符合证券交易所的 要求。 （ 2 ）本次收购 交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得证券交易所出具 的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登 记结算机构办理股份过户 登记手续，并确保所提供的 文件资料 符合法 律法规及证券登记结算机构的要求， 如任何一方负 责的文件资料需要补充，则该方应在两个 交易日内补充提供符 合要 求的文件资料。 （ 3 ） 本 协议签署之日起七十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方 名下，甲方同 意 自本协议 签署之日后第七十六日起至标的股份完成登记过户之日 期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率 6% （每年按 36 5 天计）计息； 为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登记的，甲方无需就该 等未完成转让过户登记标的股份付息。 6 、协议生效和解除 （ 1 ） 本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加 盖公章、 乙方法 定代表 人或授权代表签署并加盖公章（就转让方是 企业实体） / 签字（就转让方是自然 人） 后生效。 （ 2 ） 本协议因以下情形解除： ① 各 方协商一致解除； ② 出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方 均 有权解除 本协 议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任： A 、证券监管机构 及相关机构 对本次交易或本协议内 容提出异议，导致本协 议无法履行的； B 、 本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查； C 、 厦门市国资委未批准本次 收购。 ③ 非因任何一方原因，在本协议签署之日起一百二十日 内仍无法 完成本 次股 份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面 解除本协议，各方互不承担违约、 缔约过 失或损失赔偿责任。 7 、违约及赔偿 （ 1 ） 任一 转让方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务， 即构成本协议项 下 的违约，甲方有 权要求违约方立刻纠正或采取补救措施。如违 约方在甲方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救 措施的，甲 方有权对违约方自行决定选择以下一种或多种救济方式： ① 终止与违约方的协议； ② 要求违约方强制履行其在本协议项下的义务； ③ 要求违约 方返还甲方代扣代缴 / 代垫的税费 / 费用； ④ 要求 违约方支 付违约（未完）  |