*ST腾邦:腾邦国际商业服务集团股份有限公司信息披露管理制度（2021年6月）
腾邦国际商业服务集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等有关规定，制定本管理制度。 第二条 本规则对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员 和公司各部门、各子公司及相关人员有约束力。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露 管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露 义务。 第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息 披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能 对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的 机会获得信息。 第六条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报 送深圳证券交易所登记，并在证监会指定的媒体发布。 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗 易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保 证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证 监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露，或者在指定媒体上披露的文 件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所 报告。 第九条 信息发布后，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深 圳证监局，同时置备于公司证券事务部供社会公众查阅。 第十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。 第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准， 或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证 券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时 披露相关信息。 第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且 符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和 期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般 不超过二个月。 暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓 披露的期限届满的，公司应当及时披露。 第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易 所认可的其他情形，按《创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律 法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义 务。 第三章 信息披露的内容 第一节 信息披露的文件种类 第十四条 信息披露的文件种类主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会 决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、 整改公告和其他重大事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书和发行可转债公告书； （四）公司向中国证监会及其派出机构、证券交易所和有关政府部门报送的 可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。 第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十五条 公司编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是对投资者 作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明 书。 第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第十七条 发行人申请首次公开发行股票的，应当按照有关规定，预先披露 招股说明书申报稿。 预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价 格信息，发行人不得据此发行股票。 第十八条 证券发行申请经证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的， 公司应当向证监会书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应 的补充公告。 第十九条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上 市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十一条 本制度第十五条至第二十条有关招股说明书的规定，适用于公 司配股说明书、债券募集说明书。 第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第三节 定期报告 第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报 告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司 应当审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有 规定的除外。 第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制， 并在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披 露。 季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成 编制并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报 告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十五条 年度报告应当记载以下内容： 1、 公司基本情况； 2、 主要会计数据和财务指标； 3、 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数， 公司前10 大股东持股情况； 4、 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； 5、 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； 6、 董事会报告； 7、 管理层讨论与分析； 8、 报告期内重大事件及对公司的影响； 9、 财务会计报告和审计报告全文； 10、 中国证监会规定的其他事项。 第二十六条 中期报告应当记载以下内容： 1、 公司基本情况； 2、 主要会计数据和财务指标； 3、 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情 况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； 4、管理层讨论与分析； 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； 6、财务会计报告； 7、中国证监会规定的其他事项。 第二十七条 季度报告应当记载以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、中国证监会规定的其他事项。 第二十八条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审 议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应 当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会 的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应 当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披 露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然 免除。 第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。 第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十二条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国 证监会和证券交易所的相关规定执行。 第四节 临时报告 第三十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、深圳证券交易所其他相关规定和本制度发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资 者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 影响。 前款所称重大事件包括 （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂 牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处 罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十四条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行信息披露义 务： 1、董事会或者监事会就该事项形成决议时； 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该事项发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素： 1、该事项难以保密； 2、该事项已经泄露或者市场出现传闻； 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十六条 公司披露第三十三条规定事项后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披 露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十七条 公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的事项，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十八条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法 履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证 券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常 波动的影响因素，并及时披露。 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应 当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现 被强制过户风险； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准 确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第四章 信息披露事务管理 第一节 信息披露义务人与责任 第四十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信 息披露的最终责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事 宜；公司证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直 接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。 第四十二条 公司信息披露的义务人主要包括： 1、公司及公司董事、监事和高级管理人员； 2、公司各部门、下属子公司的负责人； 3、持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司的实际控制人； 4、法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 各部门、下属子公司主要负责人负责信息的收集、整理和传递，及时通报董 事会秘书进行公告。 第四十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本 制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务 人履行信息披露义务。 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。 第四十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信 息，不得利用该信息进行内幕交易。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信 息。 第四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提 供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极 支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露 信息。 第四十六条 董事会秘书的责任： 1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深 圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。 2、董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公 司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披 露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董 事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。 3、建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来 访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证 报道的真实情况。 4、有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 5、负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取 补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和深圳证监局。 6、公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责， 并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘 书做好信息披露事务。 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第四十七条 高级管理人员及经营管理团队的责任： 1、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 2、经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或 者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些 报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。 3、经营管理团队应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情 况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前， 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会 秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及 时。 4、子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告 子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整， 并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披 露前负有保密责任。 5、各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事 会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的 内容与时限提交。 6、经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报 告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有 关资料，承担相应责任。 第四十八条 董事的责任： 1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 2、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东 和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 4、担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股 权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、 临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披 露信息报告的责任。 第四十九条 监事的责任： 1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。 2、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明 披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。 3、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 4、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职 权范围内公司未经公开披露的信息。 5、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 6、监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管 理人员损害公司利益的行为时，应提前15天以书面文件形式通知董事会，并提 供相关资料。 第五十条 公司的股东、实际控制人在发生本制度第四十条所述的情形时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。 第五十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二节 重大信息的报告 第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公 司的负责人或指定人员为信息报告人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事 长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。 第五十三条 报告人应在相关事项发生第一时间内向董事长或董事会秘书履 行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、 虚假陈述或引人重大误解之处。 第五十四条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规 范性文件、《创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度 的规定，决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。 董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、 《创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，分 析判断是否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长或监事会主席 提出召开董事会或监事会的建议。 第五十五条 公司下属各部门、分公司、下属子公司出现、发生或即将发生 以下情形时，报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。 1、各子公司召开董事会并作出决议； 2、各子公司召开监事会并作出决议； 3、各子公司召开股东（大）会或变更召开股东（大）会日期的通知； 4、各子公司召开股东（大）会并作出决议； 5、公司独立董事的声明、意见及报告； 6、公司各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、 委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）、向其他方提供财务资助、提供担 保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）、研究开发项目的转移及深圳证券交易所认定的其他交易等交易达到下列标 准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、 燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联 人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会 秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 8、涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上的重大诉讼、仲裁事项； 9、发生重大亏损或者遭受重大损失； 10、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 13、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足 额坏帐准备； 14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 15、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购 价格和方式发生重大变化等）； 16、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； 17、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 18、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其 衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。 19、需要报告的事项涉及具体金额的，按照深圳证券交易所《创业板股票上 市规则》规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则以交易金额乘 以持股比例是否达到披露标准作为考虑是否需要报告的依据。 第五十六条 报告人报告可以书面方式，也可以口头方式向董事长或董事会 秘书提供重大信息，董事长或董事会秘书认为应当以书面方式报告的，报告人应 当提交书面报告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、 法规、法院判定及情况介绍等。 报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《创业板股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》、本制度等有关法律、法规和规范性文件 的规定执行。 第五十七条 公司各部门、分公司的负责人为履行信息报告义务的责任人。 若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该总经理为子公司履行信息报告 义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，则由公司指定一人作为 子公司履行信息报告义务的责任人。 第五十八条 报告人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整 理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书报 告信息并提交相关文件资料。 第五十九条 董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对报 告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。 第六十条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下 列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： 1、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时 报告意向书或协议的主要内容； 2、上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止 的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； 3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或 否决情况； 4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因 和相关付款安排； 5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关 交付或过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告 未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次 进展情况，直至完成交付或过户； 6、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第六十一条 公司各部门、分公司的报告人负责收集、整理、准备本部门（分 公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料通知或送达 公司证券事务部。 公司下属子公司的总经理或经公司指定的报告人负责收集、整理、准备本公 司与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料通知或送达公司 证券事务部。 第六十二条 报告人向公司证券事务部履行信息报告的通知义务是指将拟 报告的信息在第一时间以电话、传真或电子邮件等方式通知董事会秘书，并同时 通知证券事务代表。 报告人向公司证券事务部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资 料送交公司证券事务部的工作人员，并由该工作人员作好收件记录。 第六十三条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详 细情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第六十四条 本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过 当日的24时）。 第三节 信息披露文件的编制与披露 第六十五条 公司董事会秘书、财务负责人及高级管理人员共同负责定期报 告草案的编制工作。 公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务 负责人或高级管理人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 第六十六条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事和高级管 理人员予以审阅。 第六十七条 董事会秘书根据董事、监事和高级管理人员的反馈意见组织对 定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿。 第六十八条 定期报告审议稿形成后，公司董事长和监事会主席应分别召开 董事会和监事会对定期报告审议稿进行审议。 定期报告审议稿经董事会和监事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。 第六十九条 董事会秘书负责根据《创业板股票上市规则》、《上市公司信 息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正 式稿）的信息披露工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或 公告，并送交深圳证券交易所等监管机构。 第七十条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会、监事会的会议通知、会 议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。 第七十一条 董事会秘书应在股东大会、董事会、监事会会议结束后，及时 将会议决议及其公告及深圳证券交易所要求的其他材料送交深圳证券交易所，并 按照《创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。 第七十二条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容 涉及公司经营或财务有关问题的，则公司总经理、财务负责人及经营管理团队有 义务协助董事会秘书编制相应部分内容。 第七十三条 公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东 大会、董事会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据《创业板股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定 媒体上刊登或公告临时报告文件。 若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下 审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时 报告： 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字； 3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，该事 项的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布； 4、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告 应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公 司总经理和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。 5、公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉 及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终 签发。 第七十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。 第七十五条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定 外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名 义对外披露信息： 1、公司董事长； 2、总经理经董事长授权时； 3、经董事长或董事会授权的董事； 4、董事会秘书； 5、证券事务代表。 第七十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。 第四节 信息披露文件的存档与管理 第七十七条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地 点为公司证券事务部。 第七十八条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。 第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信 息披露文件的，应到公司证券事务部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制 度给其一定处罚。 第五章 信息披露方式 第八十条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互 联网）获得信息。 第八十一条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的报刊依法开办的网站披露。 第八十二条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载 时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信 息的泄漏。 第八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执 行。 第七章 保密措施 第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定 对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。 第八十六条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公 司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定 专人报送和保管。 第八十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第八十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《创业板股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。 第八十九条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或 损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要 求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分 的可以合并处罚。 第八章 公司信息披露常设机构和联系方式 第九十条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访 接待机构（地址：深圳市深港科技创新合作区桃花路9号腾邦集团大厦5楼 邮 政编码：518038）。 第九十一条 股东咨询电话：0755-83663222 ，传真：0755-83663222，电 子信箱：tt@tempus.cn。 第九章 附 则 第九十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《创业板股票上市规 则》、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件、 《创业板股票上市规则》、《章程》执行。 第九十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第九十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 二○二一年六月二十三日 中财网
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