吉福新材:兴业证券股份有限公司关于江苏吉福新材料股份有限公司定向发行推荐工作报告
兴业证券股份有限公司 关于 江苏吉福新材料股份有限公司 股票定向发行推荐工作报告 主办券商 福建省福州市湖东路268号 二〇二一年六月 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 2 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ................................ ................................ ... 3 二、关于发行人公司治理规范性的意见 ................................ ................................ ............... 4 三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ................................ ....................... 4 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ........... 5 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ................................ ... 5 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ................................ ....................... 6 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否 存在股权代持及是否为持股平台 的意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 7 八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ................................ ........................... 8 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ................................ ........................... 8 十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见 ................................ ................. 10 十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ......................... 13 十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ................................ ..... 14 十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ................................ ..... 14 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ................................ ............. 15 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ..................... 17 十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ................................ ................................ . 18 十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ................................ ................................ ..... 20 十八、主办券商认为应当发表的其他意见 ................................ ................................ ......... 20 十九、关于本次定向发行的推荐结论 ................................ ................................ ................. 20 释义 在本文中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌公司、吉福新材、发行人 指 江苏吉福新材料股份有限公司 股东大会 指 江苏吉福新材料股份有限公司股东大会 现有股东 指 截止股东大会股权登记日下午收市时的公司在册股东 高级管理人员 指 公司总经理，副总经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系 《公司章程》 指 《江苏吉福新材料股份有限公司章程》 兴业证券、主办券商 指 兴业证券股份有限公司 律师事务所 指 北京天驰君泰律师事务所上海分所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公 司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统业务规则 （试行） 》、《全国中小 企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，兴 业证券股份有限公司（以下简称 “ 兴业证券 ” 或 “ 主办券商 ” ）作为 江苏吉福新 材料股份有限公司 （以下简称 “ 吉福新材 ” 、 “ 发行人 ” 、“挂牌 公司 ” ）的主办券 商，对 吉福新材 本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规 性出具如下意见： 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 根据《股票定向发行规则》第九条规定： “ 发行人定向发行应当符合《 公众 公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重 损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。 ” 经核查， 吉福新材 挂牌以来未发生过违规担保、资金占用或者其他权益被控 股股东、实际控制人严重损害的情形。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经查询信用中国网站、全国 法院被执行人信息查询平台、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记 录查询平台、环保部门、质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示 信息， 发行人及其控股股东、实际控制人 、 控股子公司未被列入失信被执行人名单及环 保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。 根据《 全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引 》 的 规定 ，发行人 已在 定向发行说明书中 对 挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司 、 发行对 象 是否属于失信联合惩戒对象进行 了 说明 ，主办券商 已 对挂牌公司及其相关主 体、股票定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行 了 核查、说明 。 经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行规则》第九条规定，发行 人具备本次发行的主体资格。 二、关于发行人公司治理规范性的意见 吉福新材 依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众 公司监管指引第 3 号 —— 章程必备条款》制定《公司章程》；发行人建立了股东 大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；发行人股东大会、 董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决 议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；发行人强化 内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险 控制等制度，从而在制度基础上 能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护 资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。发行人制定《关联 交易管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》等制度，加强对关联交 易、对外担保、资金占用、对外投资等方面的管理，确保公司资产、股东的合法 权益不受到损害。 综上，主办券商认为， 吉福新材 公司治理规范，不存在违反《公司法》、《非 上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。 三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 根据 《管理办法》第四十八条规定： “ 向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公 司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人 的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。 ” 公司本次发行前股东为 25 名， 包括 2 名私募投资基金、 2 名法人股东，其 余均为 自然人 ；公司本次发行后股东为 27 名， 包括 2 名私募投资基金、 2 名法 人股东，其余均为 自然人 。本次定向发行后，股东人数累计未超过 200 人 。 综上，主办券商认为， 吉福新材 本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定 向发行的条件。 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信 息披露义务的意见 吉福新材 及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管 理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披 露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监 管措施或行政处罚、被全国 股份转让系统 公司依法采取自律监管措施或纪律处分 的情形 。 吉福新材 本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市 公众公司信息披露内容与格式指引第 3 号 —— 定向发行说明书和发行情况报告 书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4 号 —— 定向发行申请文件》、 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。具体如下： 202 1 年 5 月 2 5 日，发行人已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台披露了《 第三届董事会第 九 次会议决议公告 》、《 关于召开 2021 年第三次临时 股东大会通知公告 》、《 股票 定向发行说明书 》等公告。 202 1 年 6 月 10 日，发行 人已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台披露了《 202 1 年第 三 次临时股东大会决议公告 》（公告号： 202 1 - 0 38 ）等公 告。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行 过程中，规范履行了信息披露义务。 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的 意见 《股票定向发行规则》第十二条规定： “ 发行人应当按照《公众公司办法》 的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。 ” 根据《公司章程》第二十一条规定第六款：“公司非公 开发行股份（包括但 不限于定向发行股票）时 , 发行前的现有股东对新增股份不享有优先认购权。” 根据 发行人《公司章程》中对优先认购做出 的 限制性规定，发行人现有在册 股东 本次定向发行 不享有优先认购权。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东不享有优先认购权的安 排符合《公众公司办法》 、 《股票定向发行规则》等相关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定。 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 （一）相关法律法规 《公众公司办法》第四十二条规定： “ 本办法所称定向发行包括股份有限公 司向特定对象发行股 票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行 股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司 股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适 当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 ” 《投资者适当性管理办法》第 六 条规定： “投资者申请参与基础层股票发行 和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上 的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权 限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账 户内的资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七 条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时 定向发行的，应当符合本条前款规定。” 《投资者适当性管理办法》第八条规定： “ 《证券期货投资者适当性管理办法》 第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其 子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经 行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善 基金等社会公益基金，合格境外 机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资 者（ RQFII ）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。 ” （二）认购人的基本情况 本次发行的认购人共 2 名。认购人的基本情况如下： 张雨柏，男， 1964 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学 历，工商管理硕士，高级经济师。 2002 年 4 月至 2012 年 1 月任江苏洋河酒厂股 份（苏酒集团）有限公司副董事长、总裁； 2012 年 1 月至 2015 年 1 月任江苏 洋河酒厂股份（苏酒集团）有限公司董事长、总裁； 2015 年 1 月至 2018 年 12 月任江苏洋河酒厂股份（ 苏酒集团）有限公司董事局主席； 2018 年 12 月至 2019 年 8 月任江苏蓝色同盟股份有限公司董事长； 2019 年 9 月至今任江苏柏语斋创 业投资有限公司董事长。 许浩洋，男， 1995 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学 历。 2016 年 5 月至 2019 年 3 任江苏宅优购电子商务有限公司互联网运营部品牌 经理职务； 2019 年 3 月至 2020 年 6 月任己所欲股份有限公司品牌部科长职务； 2020 年 6 月至今，任江苏元气草健康科技有限公司外部专家对接人职务。 认购人张雨柏 、许浩洋 已开立 全国股份转让系统 证券账户，且根据 华泰 证券 股份有限公司南京止马营证券营业部、华泰证券股份有限公司宿迁泗阳北京中路 证券营业部 出具的说明， 张雨柏 、许浩洋均 已开通全国股份转让系统合格投资者 权限，符合投资者适当性要求相关规定。 综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国 股份转让系统 公司关 于投资者适当性制度的有关规定。 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股 权代持及是否为持股平台的意见 经查询信用中国网站、全国法院被执行人信息查询平台、国家企业信用信息 公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关政府部门网站公示信息，本次 发行对象 张雨 柏 、许浩洋 未被列入失信被执行人名单及 相关监管部门 失信者名 单，不属于失信联合惩戒对象。 根据对本次发行对象 张雨柏、许浩洋 出具的 关于 不存在股权 代持 情况的 《承 诺》 “ 本人认购 股票系真实意思表示：不存在信托持股、委托持股 或者 其他类似 安排 ， 不存在权属争议和纠纷 ” 。 本次发行对象 为 自然人 张雨柏、许浩洋 ，发行对象不是 持股平台。 综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持 情况 、 非单纯以认购 发行人 的股份为目的而设立的持股平台。 八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 经主办券商核查，本次股票发行 对象 张雨柏、许浩洋 以现金方式认购，且均 为自有资金。本次发行对象出具了《 承诺 》： “ 本人认购股票系真实意思表示：不 存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，不存在权属争议和纠纷 。 本人 认购 本次股票发行的认购资金系自有资金，认购资金来源合法合规。 ” 主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 （一）关于发行决策程序是否合法合规的说明 吉福新材 本次定向发行属于非公开定向发行，不存在采用广告、公开劝诱和 变相公开方式进行邀约的情况。本次发行过程如下： 1 、 202 1 年 5 月 25 日，发行人第 三 届董事会第 九 次会议审议通过了《关于 < 江苏吉福新材料股份有限公司 股票定向发行说明书 > 的 议案 》 《 关于设立募集资金 专项账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案 》 《 关于签署附生效条件的 < 江 苏吉福新材料股份有限公司与张雨柏、许浩洋之股份认购合同 > 的议案 》 《 关于修 订 < 公司章程 > 的议案 》 《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发 行相关事宜的议案 》 《关于在册股东不享有优先认购权的议案》 《 关于提议召开公 司 2021 年第三次临时股东大会的议案 》 等 议案。 2 、 202 1 年 5 月 25 日，发行人第 三 届监事会第 七 次会议审议通过了 《关于 < 江苏吉福新材料股份有限公司股票定向发行说明书 > 的 议案》《 关于设立募集资金 专项账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案 》《 关于签署附生效条件的 < 江 苏吉福新材料股份有限公司与张雨柏、许浩洋之股份认购合同 > 的议案 》 《关于修 订 < 公司章程 > 的议案》 《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发 行相关事宜的议案 》 《关于在册股东不享有优先认购权的议案》 等 议案。 3 、 202 1 年 6 月 1 0 日， 发行人 202 1 年第 三 次临时股东大会审议通过 《关于 < 江苏吉福新材料股份有限公司股票定向发行说明书 > 的 议案》《 关于设立募集资 金专项账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案 》《 关于签署附生效条件的 < 江苏吉福新材料股份有限公司与张雨柏、许浩洋之股份认购合同 > 的议案 》 《关于 修订 < 公司章程 > 的议案》 《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向 发行相关事宜的议案 》 《关于在册股东不享有优先认购权的议案》 的议案。 经核查上述董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会 议决议等资料，主办券商认为， 吉福新材 为本次股票发行召开的董事会、股东大 会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表 决结果均 符合《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 根据《股票定向发行指南》规定，连续发行是指 ：“ 发行人董事会审议定向 发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司 债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办 法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的相关规定。 ” 2021 年 1 月 25 日，发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 披露了前次定向发行的《股票定向发行新增股份在全国股份转让 系统挂牌并公开 转让的公告》，前次定向发行股份于 2021 年 1 月 28 日起在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让。前次定向发行已完成。 发行人于 2021 年 5 月 25 日召开了第三届董事会第 九 次会议。董事会审议本 次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股及优先股股票发行、可转换公 司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 经核查，本次定向发行符合连续发行的监管要求。 （三）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门的 审批、核准或备案等程序的意见 1 、 吉福新材 是否需要履行国有股的审批、备案程序 根据中国证 券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》， 截至本次股票发行方案披露之日， 吉福新材 的实际控制人 葛亚 为境内自然人， 吉 福新材 不存在持股超过 5% 以上的国有股股东， 吉福新材 不属于国有控股企业或 国有实际控制企业，亦不属于外资企业。因此本次股票发行无需履行国资、外资 等主管部门审批、核准或备案等程序。 2 、本次发行认购对象是否需要履行国有股的审批、备案程序 本次股票发行对象为 张雨柏、许浩洋 两名 自然人 ， 不需要 履行国有股的审批、 备案程序。 综上，主办券商认为， 发行人 本次定向发行决策程序符合《公司法》 、 《证券 法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形；本次定增 无需 履行国资、外资等其他的审批 / 备案程序。 十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见 （一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 本次股票发行的价格由 吉福新材 与发行对象协商确定，并签订了 附条件生效 的 《 股份认购 合同 》。上述协议为各方的真实意思表示，并经 吉福新材 第 三 届董 事会第 九 次会议、第 三 届监事会第 七 次会议、 202 1 年第 三 次临时股东大会审议。 定价方式和定价过程合 法合规。 （二）关于定价合理性的说明 1 、 根据 发行人 经审计《 20 20 年年度报告》，截至 20 20 年 12 月 31 日， 发行 人 每股净资产为 4.44 元、每股收益为 1. 46 元。 发行人 本次发行定价 13.26 元 / 股，基于最近一期经审计的 2020 年年度报告 每股收益为 1.46 元，市盈率为 9.08 倍；基于最近一期经审计的 2020 年年度报告 每股净资产为 4.44 元，市净率为 2.99 倍。基于 2021 年第一季度财务报表，每股 净资产为 4.73 元，市净率为 2.80 倍。 发行人 所处的行业为 C2022 纤维板制造，截止本定向发行说明书出具之日， 新三板同行业共有 4 家，分别为绿洲源、汇洋股份、速丰木业、云木新材，其中 挂牌后做过股票发行只有绿洲源 , 其发行基本情况如下所示： 证券简称 证券代码 发行方案公 告日期 股票发行价格 （元 / 股） 静态市盈率 静态市净 率 绿洲源 838893 2020.2.12 2.30 6.05 1.06 发行人 本次发行价格不低于每股净资产，以 发行人 2020 年年度报告得出的 静态市盈率为 9.08 倍，静态市净率为 2.99 倍（以 2021 年第一季度财务报表得出 的市净率为 2 .80 倍）。静态市盈率与静态市净率高于绿洲源该次发行，主要原因 系 发行人 处于高速发展阶段，业务规模及盈利能力快速增加，进而根据与投资者 协商定价结果，定价市盈率与市净率较高。 2 、 发行人 自挂牌以来进行过 3 次股票发行： 2016 年 发行人 1 月发行 1,300,000 股，股票发行价格为人民币 5 元 / 股，募集 资金总额为人民币 6,500,000.00 元 , 基于 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于挂牌 公司股东的每股净资产为 1.95 元，每股收益为 0.92 元，本次股票发行前的市净 率和市盈率分别为 2.56 倍、 5.43 倍； 发行人 201 6 年 7 月发行 2,550,000 股，股票发行价格为人民币 4.76 元 / 股， 募集资金总额为人民币 12,138,000.00 元，基于 2015 年 12 月 31 日经审计的归属 于挂牌公司股东的每股净资产为 1.95 元，每股收益为 0.92 元，本次股票发行前 的市净率和市盈率分别为 2.44 倍、 5.17 倍 ； 发行人 20 20 年 11 月发行 1,596,800 股，股票发行价格为人民币 7.54 元 / 股， 募集资金总额为人民币 12,039,872.00 元， 基于 2019 年年度报告每股收益为 1.02 元，市盈率为 7.39 倍；基于最近一期的 2019 年年度报告 每股净资产为 3.13 元， 市净率为 2.41 倍，基于 2020 年第三季度报告每股净资产为 3.39 元，市净率为 2.22 倍，基于 2020 年第三季度报告每股收益 0.64 元，市盈率为 11.78 倍。 发行 人 2020 年 9 月 30 日归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.39 元，每股收益为 0.64 元，本次定向发行的市净率和市盈率分别 2.22 倍、 11.78 倍。 发行人 本次 发行 价格 高于 之前 的发行价格，主要原因 系 发行人 近期 发展速度 较快，业务规模 、 在手订单规模迅速增加， 盈利 能力不断提高，业务发展预期向 好，因此本次发行价格较之前发行价格有所提高 。 3 、 发行人 挂牌以来，共交易了 220 万股，总金额为 530 万元，平均交易价 格为 2.41 元 / 股。报告期内， 发行人 在二级市场共交易了 26 个交易日，共交易了 113 万股，总交易金额为 219 万，平均交易价格为 1.94 元 / 股，截止 2020 年 8 月 17 日的收盘价为 5.88 元 / 股，因交易频次不活跃，因此本次定向发行不参考二级 市场的交易价格。 4 、 发行人 报告期内实施分红派息具体情况如下： 2018 年度权益分派方案为以公司现有总股本 31,668,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派 3.780000 元人民币现金； 2019 年度权益分 派方案为以公司现有总 股本 31,668,000 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 3.000000 元 ； 20 20 年度权益分派方案为以公司现有总股本 33,264,800 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 3.000000 元。 本次股票发行价格已考虑上述权益分派事项的影响，无需对发行数量及发行 价格进行相应调整。 综上，鉴于 发行人 自挂牌以来存在交易价格，最近的收盘价为 5.88 元，但 交易频率不高，参考意义不大，本次定向发行不予考虑二级市场的交易价格； 发 行人 所在细分行业可比挂牌公司绿洲源 2020 年定向发行价格为 2 .30 元，静态市 盈率为 6.05 倍， 发行人 本次定向发行为 13.26 元 ，基于最近一期 2020 年年度报 告的静态市盈率为 9.08 倍 ， 考虑到 发行人 目前 业务发展 速度等因素， 发行人 本 次发行 市盈率、 市净率高于 绿洲源 2020 年定向发行的水平 具备合理性。因此， 本次发行综合考虑了宏观经济环境、 发行人 所处行业、 发行人 成长性、每股净资 产、每股收益、报告期内权益分派等因素等多种因素，并在与发行对象沟通的基 础上最终确定，本次发行价格 13.26 元 / 股具有合理性， 不低于 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日归属于挂牌公司股东的每股净资 产，不会侵害其他股东和 公司权益。 （三）关于本次定向发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》规定：股份支付，是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。 1 、发行对象 本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的 2 名自然人。本次发行股 票全部以货币资金认购，不存在以股份认购资产的情况。 2 、发行目的 本次定向发行目的为 改善公司财务状况，提高公司盈利能力和抗风险能力， 促进公司持续健康发展 ，特进行此次股票发行。 3 、股票公 允价值 吉福新材 本次股票发行价格为 13.26 元 / 股。本次股票发行价格定价公允，不 存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他方提供股份支付的情形。发行 人定价合理性论述详见本章节 “ （二）关于定价合理性的说明 ” 。 4 、结论 本次发行综合考虑了宏观经济环境、 发行人 所处行业、公司成长性、每股净 资产、每股收益、报告期内权益分派等因素等多种因素，并在与发行对象沟通的 基础上最终确定，本次发行价格 13.26 元 / 股具有合理性 。挂牌公司股票发行定价 公允、合理，且本次股票发行价格高于每股净资产，挂牌公司未向其他投资者发 行价格明显 低于市场价格或者低于挂牌公司股票公允价值的股票。 吉福新材 本次 股票定向发行中不存在向挂牌公司董事、监事、高级管理人员或者其他投资者发 行股票的价格明显低于市场价格或者低于挂牌公司股票公允价值，不存在发行股 票进行股权激励等情形，本次股票发行价格并未低于挂牌公司最近一期经审计的 每股净资产。结合本次股票发行的对象、发行的目的及发行价格等，本次股票发 行不是以获取职工或其他方服务为目的，定价公允，不满足股份支付的情形，本 次股票定向发行不适用《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》 。 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、 价格决策程序合法合规、发 行价格不存在显失公允，不存在损害 挂牌 公司及股东利益的情况。 十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规 性的意见 （一）关于认购协议等法律文件的签署、审议及披露情况 202 1 年 5 月 2 4 日， 发行人 与发行对象签署了附条件生效的 《 股份认购 合同 》 。 发行人第 三 届董事会第 九 次会议、第 三 届监事会第 七 次会议、 202 1 年第 三 次临时股东大会审议通过了 《关于签署附生效条件的 < 江苏吉福新材料股份有限 公司与张雨柏、许浩洋之股份认购合同 > 的议案》 。 发行人 在全国 股份转让系统 指定信息披露平台披露了《股 票定向发行说明 书》（公告编号： 202 1 - 0 3 6 ）。 （二）关于认购协议等法律文件合法合规性的意见 发行人与本次股票发行对象签订附条件生效的 《 股份认购合同 》；该认购 合 同 为发行人与本次股票发行对象本着意思自治的原则自愿订立，内容符合《公司 法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已经发行人董 事会、股东大会批准， 真实有效。 根据发行人与本次股票发行对象签订的附条件生效的 《 股份认购 合同 》以及 发行人、股票发行对象出具的声明，本次认购协议不存在对赌条款，亦未发现公 司与认购对象签署对赌协议的情况。 《 股份认购 合同 》 中不存在业绩承诺及补偿、 股票回购、反稀释等特殊条款等约定，内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》 等法律、法规及规范性文件的规定，且已经 挂牌 公司董事会、股东大会批准。 综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《合同法》、《全国中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四） —— 特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。 十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意 见 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算公司有限公司北 京分公 司。本次股票发行对象认购新股为无限售安排，亦无自愿锁定承诺，所认购股份 均为无限售条件的人民币普通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转 让系统进行转让。相关程序已经过 挂牌 公司董事会、 监事会、 股东大会决议表决， 符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定。 综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。 十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意 见 发行人根据全国中小企业股份转让系统最新颁布的《全国中小企业股份转让 系统股票定向发行规则》及《全国中小企业股份 转让系统股票定向发行指南》相 应规定 ，建立了 《募集资金管理制度》 。发行人 第一届董事会第十五次会议、 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。 发行人 第三届董事会 第四次会议、第三届监事会第四次会议、 2020 年第二次临时股东大会审议通过 《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》。 该制度明确了募集资金使用的分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照《定 向发行说明书》规定的用途使用。 发行人按照公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、 监管和责任追究的内部控制制 度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露要求。发行人按照《全国中小企业股份转让系统股票定 向发行规则》第三十六条 ：“ 发行人应当在认购结束后及时办理验资手续，验资 报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所出具。发行人应当与主办券商、 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。 ” 之规定，发行人董 事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购 账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将会在本次发行认购结束后， 与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监 管协议，对本次发行的募集资 金进行专户管理。 202 1 年 5 月 25 日，发行人第 三 届董事会第 九 次会议审议通过了 《关于设立 募集资金专项账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案》 等议案。 202 1 年 6 月 10 日，发行人 202 1 年第 三 次临时股东大会审议通过 《关于设立募集资金专项 账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案》 等议案。 综上，主办券商认为，发行人建立健全了募集资金内部控制及管理制度；发 行人董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户；发行人履行了对募集资 金专项账户审议程序。 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法 合规性的意见 （一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 吉福新材 本次定向发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 规则》 、 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 、 《挂牌公司股票发行常 见问题解答（三） —— 募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司 融资》等规定履行了信息披露义务，具体如下： 202 1 年 5 月 2 5 日，发行人已在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了 《第 三 届董事会第 九 次会议决议公告》《第 三 届 监 事会第 七 次会议决议公告》 《关 于召开 2020 年第 三 次临时股东大会通知公告》 《 股票 定 向发行说明书》等公告。 202 1 年 6 月 1 0 日，发行人已在 全国股份转让系统指定信息披露平台披露了 《 202 1 年第 三 次临时股东大 会决议公告》（公告号： 202 1 - 0 38 ）等 公告。 发行人在报告期内，严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在 因信息披露违规或违法被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国 股份 转让系统 公司依法采取监管措施或纪律处分的情形。 综上，主办券商认为， 吉福新材 在本次定向发行过程中及挂牌期间，规范履 行了信息披露义务， 吉福新材 不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监 管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或 纪律处分的情况。 （二）本次募集资金的必要性和合理性，募集资金用途的合规性 1 、募集资金的必要性和合理性 发行人 目前处于快速 增长阶段，业务规模不断扩大的同时，对采购资金的需 求量不断增加。 本次发行的募集资金用于支付供应商货款可以满足 发行人 业务快 速发展带来的营运资金需求，提升 发行人 的业务规模和市场竞争力，有利于 发行 人 的长期可持续发展。本次股票发行有利于优化 发行人 财务结构，提高 发行人 盈 利水平和 抗风险能力。 主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性。 2 、募集资金用途的合规性 本次股票发行募集资金用于补充流动资金，不超过 49,010,286.00 元（含 49,010,286.00 元 ），扣除发行费用后的募集资金用途具体为： 序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 支付供应商货款 49,010,286.00 资金用途与主营业务相关。资金募集完成后将扩大发行人资本规模，提升发 行人盈利能力和抗风险能力，进一步加强公司的竞争力，促进发行人持续经营发 展。 主办券商认为，募集资金用途符合相关规定。 （三 ）本次定向发行募集资金使用是否存在违反《全国中小企业股份转让 系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。 发行人本次定向发行募集资金用于 支付供应商货款 ，没有用于持有交易性金 融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资， 没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，没有用于股票及其他 衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有通过质押、委托贷款或其他方式变相 改变募集资金用途。 经核查，主办券商认为 本 次定向发行募集资金使用不存在违反《全国中小企 业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情 形。 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合 规性的意见 20 20 年 12 月 11 日，经公司 20 20 年第 二 次临时股东大会批准，公司发行股 票 1,596,800 股，发行价格 7.54 元，募集资金总额为 12,039,872.00 元。该次募 集资金用途为补充流动资金。该募集资金已于 20 21 年 1 月 6 日， 立信 会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司本次定向发行进行了验资，并出具了编号为 信 会师 粤报字 [ 20 20] 第 ZC10617 号 《验资报告》。 根据公司于 20 20 年 11 月 25 日公告 的《 股票 定向发行说 明 书》及 20 21 年 1 月 25 日公告的《股票定向发行情况报 告书》，该次股票发行募集资金中 12,039,872.00 元用于补充公司流动资金。具体 使用情况如下表： 项目 实际使用（元） 一、募集资金金额 12,039,872.00 减：已使用募集资金总额 10,170,121.25 其中： 补充流动资金 - 支付供应商 货款 10,170,121.25 二、 20 21 年 3 月 31 日 募集资金结余 1,869,750.75 截止 2021 年 4 月 7 日上述募集资金已使用完毕。 发行人 就本次股票发行设立募集资金专项账户，开户银行为中国邮政 储蓄银 行股份有限公司泗阳县支行，开户银行账号为 932008010094878893 。 募集资金用于补充流动资金，与 202 0 年 11 月 2 5 日披露的《股票定向发行 说明书》载明的募集资金用途一致。发行人不存在直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主营业务的公司，并未将募集资金用于股票及其他衍生品种、可转换公 司债券等的交易；并未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 募集资金未被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用。 综上，主办券商认为：发行人 报告期内 募集资金的管理及使用情况合法合规。 十六、关于本次定 向发行对发行人影响的意见 （一）本次定向发行对发行人经营管理的影响 本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成后， 发行人 的 主营业务未发生变化。募集资金到位后， 发行人 竞争力和盈利能力有望得到进一 步提升，为 发行人 持续发展提供保证。 （二）本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，使 发行人 股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资 产负债结构更趋稳健， 发行人 偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升， 发 行人 的财务状况将得到改善。 本次发行后，将满足 发行人 的资金需求，为 发 行人 的稳健、快速发展奠定资 本基础，有利于促进 发行人 盈利能力提高和利润增长，增加 发行人 综合竞争力。 按照 发行人 本次股票发行定向发行说明书的规定，本次募集资金将用于 发行 人 补充流动资金。补充流动资金可以满足 发行人 在发展过程中对营运资金的需 求，优化 发行人 的财务结构。本次定向发行完成后，募集资金的到位将使 发行人 筹资活动产生的现金流入量有所提高。 （三）发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 1 、业务关系 发行人 自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。本次定向 发行完 成后， 发行人 与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生变化。 2 、管理关系 本次股票定向发行前， 发行人 已按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善 法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。 发行人 先后制订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息 披露管理制度》等。 本次股票定向发行完成后， 发行人 的主营业务未发生变化， 发行人 将在维持 现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结 构，推进 公司内部控制制度的进一步完善。本次股票定向发行完成后， 发行人 仍具有完善 的法人治理结构。 3 、关联交易 本次定向发行完成后，张雨柏占本次定向发行后总股本的比例为 6.00% ，许 浩洋占本次定向发行后总股本的比例为 4.00% 。 发行人 的控股股东及实际控制人 仍为葛亚。除已公开披露的关联交易外，本次定向发行不会导致 发行人 与控股股 东、实际控制人及其关联方之间增加新的关联交易。 4 、同业竞争 本次股票定向发行完成后， 发行人 的控股股东及实际控制人仍为葛亚，葛亚 未从事和参与和吉福新材存在同业竞争的业务。因此，本次发行前后 发行人 与实 际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。 （四）发行对象以资产认购发行人股票的，是否导致增加发行人债务或者 或有负债 本次发行为发行对象以现金方式认购发行人公司股票，不存在以资产认购发 行人股票的情形，故不会导致增加发行人的债务或者或有负债。 （五）本次定向发行前后发行人控制权变动情况 本次定向发行前， 发行人 总股本为 33,264,800 股，葛亚持有 20,842,056 股， 占发行前总股本的 62.66% ，为 发行人 的控股股东及实际控制人。 按照本次发行上限 3,696,100 股计算，本次发行完成后， 发行人 总共 股本为 36,960,900 股，葛亚持有 20,842,056 股，占发行后总股本的 56.39% 。仍然为 发行 人 的控股股东及实际控制人。 因此，本次股票发行完成后， 发行人 实际控制人、控股股东不会发生变化， 不会导致 发行人 控制权发生变动。 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次募集资金将用于 发行人 补充流动资金，增加营运资金，从而增加 发行人 营业收入，提高 发行人 利润水平，符合全体股东的利益，对其他股东权益有积极 影响。 十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 经主办券商自查，本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接 有偿聘请第 三方的行为。本次定向发行中，发行人除聘请兴业证券股份有限公司作为主办券 商、聘请 北京天驰君泰律师事务所上海分所 作为本次定向发行法律顾问，聘请 立 信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本次发行的验资机构外，不存在其他直接 或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。 十八、主办券商认为应当发表的其他意见 （一）经核查，截至本报告出具之日，发行人、控股股东、实际控制人、现 任董事、监事、高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监会 行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴 责、通报批评、认 定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中 国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。 （二）经核查，截至本报告出具之日，发行人不存在其他严重损害股东合法 权益和社会公共利益的情形。 十九、关于本次定向发行的推荐结论 截止本报告出具之日， 吉福新材 本次股票定向发行符合《非上市公众公司监 督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号 — 定向发行说 明书和发行情况报告书（ 2020 年修订）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向 发行规则》、《全国中 小企业股份转让系统股票定向发行指南》、《全国股份转让系 统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的规定。 兴业证券同意推荐 吉福新材 在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于 江苏吉福新材料股份有限公 司 股票定向发行推荐工作报告》之签字盖章页） 法定代表人： 杨华辉 项目负责人： 曹家维 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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