航天彩虹:航天彩虹无人机股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
原标题:航天彩虹:航天彩虹无人机股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 航天彩虹无人机股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于 航天彩虹无人机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 说明: 1525845191(1) （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二一年六月 关于航天彩虹无人机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2021年1月11日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（203512号）所附的《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发 行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，航天彩虹无 人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、“发行人”、“公司”）已会 同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师 事务所（以下简称“发行人律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“发行人会计师”、“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行 了认真核查及讨论，具体情况如下文。 本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份 有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。 目 录 问题1、申请人披露，本次非公开发行对象为包括航天投资、国华基金 和国创基金在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。请申 请人补充说明：（1）上述3名特定投资者的认购资金来源是否存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认 购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定 投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请上 述3名特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购 及参与认购的数量或数量区间；（4）请上述3名特定投资者明确并公开承 诺参与认购的数量或数量区间；（5）请申请人及本次非公开发行股票的认 购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再 进行股票买卖并进行信息披露；（6）上述3名特定投资者是否符合2020年 2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修 改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。请保荐机构和 申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办 法》等相关规定，审慎发表明确意见。 ................................................................. 7 问题2、申请人披露，因国内拥有进出口资质的军贸公司数量有限，因 此公司无人机军贸业务存在客户集中度较高的特点。请申请人补充披露： （1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较 高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大 客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或 关联关系，是否存在随时被取代风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意 见。 ............................................................................................................................. 17 问题3、申请人披露，公司所从事军品业务的部分信息涉及国家秘密。 请申请人补充说明，（1）申请人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人 及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质；（3）本次募投项目是否 涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（4）本次非公开发行 需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了 有效措施。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 23 问题4、申请人披露，认购对象国华基金和国创基金的实际控制人为公 司的实际控制人航天科技集团。请申请人补充说明，本次非公开发行股票是 否将导致其触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和 申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。....................................... 28 问题5、申请人披露，本次募投项目包括新概念无人机研制和低成本机 载武器科研及产业化。请申请人补充说明：（1）募投项目实施是否以取得 相应的资质证书为前提条件；（2）申请人目前生产经营是否符合国家相关 法律法规的规定，产品质量控制情况；（3）申请人是否曾发生安全生产事 件，是否存在有关申请人安全生产经营的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否 因产品质量问题和安全生产经营问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请 保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 ...................... 30 问题6、申请人披露，公司的无人机业务的关联销售金额占比较高，属 于主要的关联交易类型。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要 性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允 性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营 能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是 否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否 影响发行条件发表明确意见。 ................................................................................ 38 问题7、申请人披露，租赁房产的权属或租赁手续存在瑕疵。请申请人 补充说明：（1）未取得房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取 得使用权证或不动产权证的房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使 用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申 请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 ............................................... 44 问题8、申请人本次非公开发行募集资金主要用于新概念无人机研制项 目、低成本机载武器科研及产业化项目、补充流动资金。请申请人补充说 明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测 算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，资本 性支出比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目 建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投 入资金。（3）研发类项目研发内容及研发方向，结合公司技术储备、人员 储备、公司当前项目或同类项目研发进度、市场相关产品研发情况、项目研 发面临的主要风险等，说明研发类项目是否存在重大不确定性风险。（4） 报告期内研发费用资本化政策、资本化比例，本次募投项目用于研发支出的 情况，是否符合资本化条件。（5）结合市场空间、行业竞争情况等，说明 产业化项目新增产能规模的合理性，项目效益测算情况，无法核算效益的， 说明原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ............................................... 50 问题9、申请人2017年发行股份购买资产。请申请人补充说明收购后标 的资产经营情况，是否达到业绩承诺或预期，若未达到说明原因及合理性， 相关业绩补偿情况。请保荐机构发表核查意见。请会计师重新出具符合条件 的前募鉴证报告，并履行相应程序。.................................................................... 81 问题10、报告期内，申请人应收款项及应收款项融资金额较高，其中关 联方欠款占比较大。请申请人补充说明：（1）应收款项金额较高且逐年较 大幅度增长的原因及合理性，是否与行业可比公司存在较大差异。（2）应 收款项账龄情况，是否存在长账龄的款项；若存在说明是否已超信用期，结 合业务特点说明其合理性。（3）关联方应收款项金额较高的原因及合理 性，关联方应收款项账龄情况，较大金额关联方应收款项未收回的原因及合 理性，是否存在关联方占用上市公司资金的情形。（4）报告期对应收账款 坏账准备估计进行变更的原因及合理性，履行的决策程序，是否符合会计准 则规定，相关财务影响。（5）结合前述情况及可比公司情况说明应收账款 减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...................... 88 问题11、公司2019年变更会计估计，延长固定资产使用寿命。请申请 人补充说明前述会计估计变更的原因及合理性，履行的决策程序，是否符合 会计准则规定，对公司的财务影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。104 问题12、最近一期末，申请人商誉金额为6.1亿元，金额较高。请申请 人补充说明商誉相关的主要标的公司报告期内的经营业绩情况，是否已达到 业绩承诺或历年商誉减值测试预测业绩，结合商誉减值测试收入增长率、毛 利率、期间费用率、折现率等主要参数的合理性说明相关商誉减值计提的充 分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................................. 108 问题13、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实 施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业 务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资 产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ............ 117 问题14、请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，说明预 计负债计提的谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................ 124 航天彩虹无人机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿） 问题1、申请人披露，本次非公开发行对象为包括航天投资、国华基金 和国创基金在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。请申 请人补充说明：（1）上述3名特定投资者的认购资金来源是否存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认 购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定 投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请上 述3名特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购 及参与认购的数量或数量区间；（4）请上述3名特定投资者明确并公开承 诺参与认购的数量或数量区间；（5）请申请人及本次非公开发行股票的认 购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再 进行股票买卖并进行信息披露；（6）上述3名特定投资者是否符合2020年 2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修 改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。请保荐机构和 申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办 法》等相关规定，审慎发表明确意见。 回复： 一、上述3名特定投资者的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结 构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形 根据发行人第五届董事会第二十九次会议决议以及《航天彩虹无人机股 份有限公司与国华军民融合产业发展基金（有限合伙）之非公开发行股份认 购协议之终止协议》、《航天彩虹无人机股份有限公司与国创投资引导基金 （有限合伙）之非公开发行股份认购协议之终止协议》以及《航天彩虹无人 机股份有限公司与航天投资控股有限公司之非公开发行股份认购协议之补充 协议》，本次发行对象调整为包括航天投资在内的不超过35名特定投资者， 国华基金以及国创基金不再作为本次发行董事会阶段确定的认购对象；航天 投资以人民币50,000.00万元认购本次非公开发行的股票。该项调整尚需经过 公司股东大会的审议通过。 航天投资成立于2006年12月，截至本反馈意见回复出具日，航天投资 的控股股东和实际控制人为航天科技集团。根据航天投资的《公司章程》， 航天投资的股权结构情况如下： 序号 股东 注册资本（万元） 比例 1 航天科技集团 248,156.0000 20.67967% 2 国创投资引导基金（有限合伙） 215,724.7159 17.97706% 3 中国人民财产保险股份有限公司 202,020.2020 16.83502% 4 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有 限合伙） 148,500.0000 12.37500% 5 中国长城工业集团有限公司 67,563.1000 5.63026% 6 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 65,241.5720 5.43680% 7 中国进出口银行 59,000.0000 4.91667% 8 中国光大投资管理有限责任公司 50,000.0000 4.16667% 9 中国国投高新产业投资有限公司 20,000.0000 1.66667% 10 中兴通讯股份有限公司 20,000.0000 1.66667% 11 四维高景卫星遥感有限公司 19,417.4000 1.61812% 12 中国运载火箭技术研究院 12,929.2929 1.07744% 13 信达投资有限公司 10,000.0000 0.83333% 14 中国乐凯集团有限公司 9,708.7000 0.80906% 15 中国空间技术研究院 9,696.9697 0.80808% 16 上海航天工业（集团）有限公司 8,888.8889 0.74074% 17 航天动力技术研究院 8,080.8081 0.67340% 18 西安航天科技工业有限公司 6,464.6465 0.53872% 19 中国成达工程有限公司 5,000.0000 0.41667% 20 中国卫通集团股份有限公司 4,854.3000 0.40453% 21 中国节能环保集团有限公司 3,713.0000 0.30942% 22 中国航天时代电子有限公司 2,424.2424 0.20202% 23 四川航天工业集团有限公司 1,616.1616 0.13468% 24 中国航天空气动力技术研究院 1,000.0000 0.08333% 合计 1,200,000.0000 100.00% 航天科技集团是由国务院批准成立，国务院国资委直属的中央企业，历 经航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来。航天科技 集团主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空 间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发 射服务。 航天投资是航天科技集团下属的投资管理主体、资本运作和战略合作的 平台，主要履行集团赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等职 能；在航天科技集团的领导下，航天投资先后受国务院国资委、国防科工局 等国家部委委托设立了国华基金、国创基金等多支基金，在贯彻落实国家创 新驱动发展战略和国家军民融合发展战略的同时，通过市场化运作，有力支 撑了航天科技集团和其它央企单位的改制、重组和资本运作，有力助推了航 天事业和其它国家战略性新兴产业的发展。 航天投资参与本次发行的认购资金来自于自有资金或自筹资金，认购资 金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其 关联方（航天投资及其股东除外）资金用于本次认购的情形。航天投资已出 具承诺：“本企业用于认购本次发行股票的资金（以下简称“认购资金”）来 源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对 外募集资金、代持的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品， 也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。本企业与航天彩 虹及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等关 联方不存在利益输送，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方 （本企业及本企业出资人除外）资金的情形”。 综上，根据航天投资的承诺，航天投资参与本次非公开发行的资金来源 为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 使用上市公司及其关联方（认购对象及认购对象出资人除外）资金用于本次 认购的情形。 二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 航天彩虹于2020月11月6日出具了《航天彩虹无人机股份有限公司关 于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财 务资助或补偿的承诺函》，承诺：“公司不存在向本次发行的发行对象作出 保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式 谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司 非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管 理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件规定”。 航天投资于2020月11月6日出具了《关于认购资金来源的承诺函》， 承诺：“本企业与航天彩虹及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、 监事、高级管理人员等关联方不存在利益输送，认购资金不存在直接或间接 使用上市公司及其关联方（本企业及本企业出资人除外）资金的情形；上市 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东等关联方未直接或通过利益相关 方向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本企业提供财务 资助或者补偿”。 在航天彩虹与航天投资签订的《非公开发行股份认购协议》中，第7.2.4 条约定：“乙方（指航天投资，下同）与甲方（指航天彩虹，下同）及其控 股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方不存 在利益输送，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（乙方及 乙方出资人除外）资金的情形：甲方及其控股股东、实际控制人、主要股东 等关联方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益 承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿”。 航天投资参与本次发行的认购资金为50,000万元，均来源于自有资金或 自筹资金。截至本反馈意见回复出具日，航天投资实收资本120亿元。根据 航天投资2020年度审计报告，截至2020年12月31日，航天投资的总资产 金额约288.50亿元，货币资金58.02亿元，流动资产87.90亿元，流动资产 占总资产的比例为30.47%，具备资金实力。 综上，本次发行董事会阶段确定的认购对象航天投资的认购资金来源于 合法自有资金或自筹资金，发行人不存在直接或通过其利益相关方向航天投 资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 三、请上述3名特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购，以 何种价格认购及参与认购的数量或数量区间 根据航天彩虹第五届董事会第二十九次会议审议通过的《航天彩虹无人 机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》以及 发行人与航天投资签署的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份 认购协议之补充协议》，相关约定如下： “本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》 及中国证监会等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承 销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。 乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者 以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙 方按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。 本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行 价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。航天投资 以人民币50,000万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终 发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。 乙方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不 影响本协议项下的认购和发行。” 因此，本次发行董事会阶段确定的认购对象航天投资不参与本次发行定 价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。本次发 行在无人报价的情况下，则航天投资按本次发行的发行底价认购本次发行的 股票，认购股票数量按照认购金额除以发行底价计算得出。 综上，航天投资已在《非公开发行股份认购协议》中明确无人报价情况 下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量计算方式。 四、请上述3名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间 本次发行为询价发行，发行人与航天投资已签署的《非公开发行股份认购 协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》约定了认购金额，但具体认 购的股份数量将根据最终询价结果确定，认购数量=认购金额/最终发行价格。 根据《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协 议》，航天投资以人民币50,000.00万元认购本次非公开发行的股票。此外，根 据航天投资出具的《关于认购股份数量的承诺函》，本次发行完成后，航天投 资及其一致行动人对航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加不超过 2%；如航天投资按人民币50,000万元认购航天彩虹本次发行的股份将导致航天 投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加超过 2%，则航天投资认购本次发行的股份数为航天投资及其一致行动人对航天彩虹 合计持股比例较发行前十二个月内增加2%的情况下对应的股份数量。 综上，航天投资已明确并公开承诺参与认购的数量区间。 五、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关 规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露 本次非公开发行董事会阶段确定的认购对象航天投资已出具《关于不进 行短线交易的承诺函》，承诺如下： “1.本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定， 自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集 中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条 规定买卖航天彩虹股票的行为； 2.若本企业违反上述承诺买卖航天彩虹股票的，违规买卖航天彩虹股票 所得收益归航天彩虹所有，并愿意承担相应的法律责任； 3.本企业将本承诺函提交给航天彩虹，同意由其在深圳证券交易所网站 和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。 本企业承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。” 2021年3月15日，发行人公开披露了《关于非公开发行股票认购对象 出具关于认购股份数量和不进行短线交易承诺的公告》，发行人已就认购对 象在本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票的承诺事 宜进行了披露。 综上，本次发行董事会阶段确定的认购对象航天投资已遵照《证券法》 的相关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股 票作出承诺并已进行公开披露。 六、上述3名特定投资者是否符合2020年2月14日发布的《关于修改 <上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股 票实施细则>的决定》的相关规定 （一）相关规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条：“非公开发行股票的 特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条 件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当 遵守国家的相关规定。” 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决 议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于 本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期 首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。……” 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条：“发行对象属于本细 则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后， 按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股 份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的， 该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通 过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确 定原则。” （二）3名特定投资者符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公 司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》的相关规定 1、航天投资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定 根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发 行股票方案的议案》，本次非公开发行对象为包括航天投资、国华基金以及 国创基金在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。 根据发行人第五届董事会第二十九次会议决议以及《航天彩虹无人机股 份有限公司与国华军民融合产业发展基金（有限合伙）之非公开发行股份认 购协议之终止协议》、《航天彩虹无人机股份有限公司与国创投资引导基金 （有限合伙）之非公开发行股份认购协议之终止协议》以及《航天彩虹无人 机股份有限公司与航天投资控股有限公司之非公开发行股份认购协议之补充 协议》，本次发行对象调整为包括航天投资在内的不超过35名特定投资者， 国华基金以及国创基金不再作为本次发行董事会阶段确定的认购对象；航天 投资以人民币50,000.00万元认购本次非公开发行的股票。该项调整尚需经过 公司股东大会的审议通过。 因此，在上述调整后的本次发行方案经股东大会通过后，航天投资符合 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。 2、航天投资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定 （1）航天投资为公司实际控制人控制的关联方 依据航天投资《公司章程》，航天投资股权结构分散，航天科技集团及 其控制的主体持有超过航天投资33.40%的股权，其他股东持股比例最高均未 超过20%。另外，依据航天投资目前的《企业产权登记表》 （M0000002019111501335），航天投资的国家出资企业为航天科技集团。 航天投资是航天科技集团下属的投资管理主体、资本运作和战略合作的 平台，主要履行集团赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等职 能；在航天科技集团的领导下，航天投资先后受国务院国资委、国防科工局 等国家部委委托设立了国华基金、国创基金等多支基金，在贯彻落实国家创 新驱动发展战略和国家军民融合发展战略的同时，通过市场化运作，有力支 撑了航天科技集团和其它央企单位的改制、重组和资本运作，有力助推了航 天事业和其它国家战略性新兴产业的发展。 因此，航天投资与航天彩虹同属于航天科技集团控制的主体，为航天彩 虹实际控制人控制的关联方。 （2）航天投资已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺其认购的 本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让。 综上，航天投资作为航天彩虹实际控制人控制的关联方参与本次非公开 发行的认购，且承诺自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，在 董事会阶段确定为本次发行的认购方，符合《上市公司非公开发行股票实施 细则》第七条的规定。 3、本次发行董事会阶段确定的认购对象航天投资符合《上市公司非公 开发行股票实施细则》第八条的规定 根据发行人第五届董事会第十九次会议审议通过的《航天彩虹无人机股 份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》以及发行人与航天投资签 署的《非公开发行股份认购协议》，航天投资不参与本次发行定价的询价过 程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。本次发行在无人报 价的情况下，航天投资按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，认购股 票数量按照认购金额除以发行底价计算得出。前述安排符合《上市公司非公 开发行股票实施细则》第八条相关规定。 因此，在股东大会审议通过最新修订的本次发行方案后，航天投资参与 本次发行符合2020年2月14日证监会发布的《关于修改<上市公司证券发行 管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决 定》的相关规定。 七、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构及律师执行了如下核查程序： 1、取得并查阅了航天投资现行有效的《公司章程》、《企业产权登记 表》； 2、取得并查阅了航天投资出具的《关于认购资金来源的承诺函》、《关 于认购股份数量的承诺函》、《关于不进行短线交易的承诺函》、《关于认 购股份锁定期的承诺函》和航天彩虹出具的《航天彩虹无人机股份有限公司 关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供 财务资助或补偿的承诺函》； 3、取得了航天投资出具的关于股东情况、设立背景、认缴资金及实收资 本情况的书面说明； 4、取得并查阅了航天彩虹与航天投资签订的《非公开发行股份认购协 议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》、航天彩虹与国华基金、国 创基金签署的《非公开发行股份认购协议之终止协议》； 5、查阅了公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《航天彩虹无人机 股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、2020年第三次临时股 东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、第五届董事会 第二十六次会议审议通过的《航天彩虹无人机股份有限公司2020年度非公开 发行A股股票预案（修订稿）》、第五届董事会第二十九次会议审议通过的 《航天彩虹无人机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次 修订稿）》； 6、查阅了航天彩虹于2021年3月15日发布的《航天彩虹无人机股份有 限公司关于非公开发行股票认购对象出具关于认购股份数量和不进行短线交 易承诺的公告》。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及律师认为： 1、根据航天投资的承诺，航天投资参与本次非公开发行的资金来源为自 有资金或自筹资金，不存在其他对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 使用上市公司及其关联方（认购对象及认购对象出资人除外）资金用于本次 认购的情形。 2、根据航天投资的上述承诺、《非公开发行股份认购协议》、审计报告 及书面说明，本次发行董事会阶段确定的认购对象航天投资的认购资金来源 于合法自有资金或自筹资金，发行人不存在直接或通过其利益相关方向航天 投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、航天投资已在《非公开发行股份认购协议》中明确无人报价情况下， 其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量计算方式。 4、航天投资已明确并公开承诺参与认购的数量区间。 5、本次发行董事会阶段确定的认购对象航天投资已遵照《证券法》的相 关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票作 出承诺并已进行公开披露。 6、在股东大会审议通过最新修订的本次发行方案后，航天投资参与本次 发行符合2020年2月14日证监会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理 办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的 相关规定。 问题2、申请人披露，因国内拥有进出口资质的军贸公司数量有限，因 此公司无人机军贸业务存在客户集中度较高的特点。请申请人补充披露： （1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较 高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大 客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或 关联关系，是否存在随时被取代风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意 见。 回复： 一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度 较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖 （一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比情况 公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况如下： 单位：万元 年度 序号 项目 产品 销售金额 占营业收入比例 2020年 1 航天科技集团 无人机、弹 97,581.01 32.65% 2 A单位 无人机、弹 28,985.40 9.70% 3 苏州福斯特光伏材料有限 公司 背材膜及绝缘 材料 11,480.28 3.84% 4 惠州市银山光电有限公司 光学膜 11,355.73 3.80% 5 E单位 零部件加工/风 洞、软件等技 术开发 9,821.70 3.29% 合计 159,224.12 53.28% 2019年 度 1 航天科技集团 无人机、弹、 技术服务 139,706.62 45.06% 2 苏州中来光伏新材股份有 限公司 背材膜及绝缘 材料 14,047.49 4.53% 3 E单位 零部件加工/风 洞、软件等技 术开发 9,845.90 3.18% 4 苏州福斯特光伏材料有限 公司 背材膜及绝缘 材料 6,970.76 2.25% 5 明冠新材料股份有限公司 背材膜及绝缘 材料 6,730.23 2.17% 合计 177,301.00 57.18% 2018年 度 1 航天科技集团 无人机、技术 服务 116,520.80 42.86% 2 明冠新材料股份有限公司 背材膜及绝缘 材料 11,972.37 4.40% 3 苏州中来光伏新材股份有 限公司 背材膜及绝缘 材料 11,966.19 4.40% 4 苏州福斯特光伏材料有限 公司 背材膜及绝缘 材料 9,412.58 3.46% 年度 序号 项目 产品 销售金额 占营业收入比例 5 中天光伏材料有限公司 背材膜及绝缘 材料 6,548.20 2.41% 合计 156,420.14 57.53% 注： 1、表中前五大客户为集团合并口径。 2、公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定， 对部分客户进行了脱密处理。 （二）客户集中度较高属于行业惯例 2018年、2019年和2020年，公司对前五名客户的销售收入占当期营业 收入的比例分别为57.53%、57.18%和53.28%，其中公司对航天科技集团的 销售收入占当期营业收入的比例分别为42.86%、45.06%和32.65%。因此， 公司客户集中度较高主要体现在对航天科技集团的关联销售占比较高。公司 对航天科技集团的关联销售主要为向航天气动院以及航天科技集团所属控股 R企业销售军用无人机、弹等产品，关联销售占比较高主要系军工行业惯例 以及重组过渡期的相关安排等原因造成，具体如下： 1、我国对于军品出口有资质许可要求 我国对于军品贸易实施统筹管理和资质许可要求，拥有军品进出口许可 资质的贸易公司数量有限。航天彩虹不具备军品进出口资质，需要通过国内 拥有相关资质许可的贸易公司开展业务。航天科技集团所属控股R企业是国 家批准成立并具备军品进出口资质的公司，在市场资源、品牌等方面具有竞 争力。航天彩虹与该军贸公司历史上长期保持稳定良好的合作关系，在向最 终客户提供产品及技术服务的过程中，产品质量、技术指标及售后服务均能 较好满足海外最终用户需求，预期未来仍将长期合作。 2、重组过渡期安排 彩虹公司系2017年重组时由航天气动院以无人机业务资产设立并注入上 市公司的公司，由于彩虹公司申请涉军业务经营资质以及军品业务承接主体 由航天气动院变更为彩虹公司均需要一定时间的过渡期，为保障相关业务的 开展，航天气动院出具了《关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的 承诺函》，确认其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进 行，或者与航天气动院组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由航天气 动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。因此，上述重组 过渡期安排导致增加了无人机业务关联销售。 综上，虽然目前公司对航天科技集团的关联销售占比较高，但随着公司 重组过渡期的逐步推进以及不断承接和拓展外部客户，预计该类关联销售占 比在长期内会逐步下降，客户集中度也会逐步下降。 （三）不存在对主要客户的重大依赖 2018年、2019年和2020年，在公司前五大客户中，新材料业务客户的 合计销售收入占当期营业收入的比例分别为14.67%、8.95%和7.64%，公司 新材料业务客户结构较分散，集中度不高。如前所述，公司客户集中度较高 主要体现在对无人机业务客户航天科技集团的关联销售占比较高，但公司对 航天科技集团不存在重大客户依赖，主要原因系： 1、公司无人机业务具备较强的核心竞争力 （1）综合实力国内领先 经过多年的积累和发展，公司在无人机和相关领域实力雄厚，从经济收 入、产品和技术水平以及影响力多方面综合实力处于国内领先水平。同时， 彩虹无人机作为我国具备较强实战经验的成熟产品，在国际、国内享有较高 的声誉。 （2）具备较为完整的研发设计生产体系和大型复杂系统集成验证能力 公司具备较为完整的研发设计生产体系和大型复杂系统集成验证能力， 是国内领先的面向无人机创新研发与集成、飞行验证快速协同机制为特征的 系统总体单位，已形成总体、结构、飞控、航电、指控、载荷应用等多专业 配置齐全的研究体系，掌握完全自主知识产权的核心技术。 （3）市场竞争力较强，产品出口至多个国家 公司市场竞争力较强，以其产品体系完整、性价比高、功能齐备、使用 便捷等特点，产品已出口至多个国家，是我国首家实现无人机批量出口且出 口量最大的单位。 2、存在军工行业惯例以及重组过渡期等客观原因 报告期内，公司对航天科技集团的销售收入情况如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 对航天科技集团销售收入 97,581.01 139,706.62 116,520.80 营业收入 298,833.13 310,049.53 271,884.90 占比 32.65% 45.06% 42.86% 由上表可见，公司对航天科技集团的销售收入占比较高，主要系前述军 工行业惯例以及重组过渡期的客观原因所致，公司与该等关联单位历史上长 期保持稳定良好的合作关系。公司对航天科技集团的销售收入占当期营业收 入的比例分别为42.86%、45.06%和32.65%，总体呈下降趋势。 综上所述，公司新材料业务客户结构分散；无人机业务目前存在对航天 科技集团内关联单位的销售占比较高，主要系军工行业惯例及重组过渡期等 客观原因所致，公司凭借自身多年来积累的较强无人机业务核心竞争力开展 业务，不存在对主要客户的重大依赖。 二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协 议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。 公司报告期内与前五大客户的开发方式及合作历史等情况如下： 序 号 客户名称 开始合作 时间 客户开发方式 是否存在长 期的业务合 作协议 是否存在 特殊利益 安排或关 联关系 报告期内 是否持续 交易 1 航天科技集团 2017年 自2017年重组 完成，即无人 机业务注入上 市公司后成为 客户 是 是，为航 天彩虹实 际控制人 是 2 A单位 2016年 商业洽谈 是 否 是 3 苏州福斯特光伏材料 有限公司 2014年 商业洽谈 是 否 是 4 苏州中来光伏新材股 份有限公司 2013年 商业洽谈 是 否 是 5 惠州市银山光电有限 公司 2014年 商业洽谈 否 否 是 6 E单位 2009年 商业洽谈 否 否 是 7 明冠新材料股份有限 公司 2012年 商业洽谈 是 否 是 8 中天光伏材料有限公 司 2014年 商业洽谈 否 否 是 9 F单位 2012年 商业洽谈 否 否 否 10 G单位 2013年 商业洽谈 否 否 是 11 苏州赛伍应用技术股 份有限公司 2013年 商业洽谈 是 否 是 12 大兴安岭林业管理局 塔河航空护林站 2017年 商业洽谈 否 否 是 13 惠州尼日科光电有限 公司 2014年 商业洽谈 否 否 是 注： 1、表中前五大客户为集团合并口径。 2、公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定， 对部分客户进行了脱密处理。 公司报告期内的主要前五大客户共13家，其中6家与公司存在长期的业 务合作协议安排。除上述长期的业务合作协议安排以及日常经营业务往来之 外，公司与前五大客户不存在特殊利益安排。该等客户中，航天科技集团为 公司的实际控制人，与公司存在关联关系，除航天科技集团外，公司与报告 期内其他前五大客户不存在关联关系。公司与主要前五大客户合作关系较为 稳定，具有较好的延续性，随时被取代的风险较小。 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构及律师执行了如下核查程序： 1、查询国家企业信用息公示系统、获取前五大客户公司的主营业务、注 册地、股权结构等基本信息，核查发行人与其是否存在关联关系； 2、获取公司对前五大客户的销售台账、销售合同以及长期的业务合作协 议（如有），查阅公司对前五大客户的销售情况以及业务合作情况； 3、查阅了发行人出具的关于公司前五大客户的合作情况、客户开发方式 及合作历史的书面说明。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司新材料业务客户结构分散；无人机业务目前存在对航天科技集团 内关联单位的销售占比较高的情况，主要系军工行业惯例及重组过渡期等客 观原因所致，公司凭借自身多年来积累的较强无人机业务核心竞争力开展业 务，不存在对主要客户的重大依赖； 2、公司与报告期内前五大客户中的部分客户存在长期的业务合作协议， 除前述长期的业务合作协议安排以及日常经营业务往来之外，不存在特殊利 益安排。该等客户中，航天科技集团为公司的实际控制人，与公司存在关联 关系，除航天科技集团外，公司与报告期内其他前五大客户不存在关联关 系。公司与主要前五大客户合作关系较为稳定，具有较好的延续性，随时被 取代的风险较小。 经核查，律师认为： 公司已补充披露报告期内前五大客户开发方式及合作历史，公司与报告 期内前五大客户中的部分客户存在长期的业务合作协议，除前述长期的业务 合作协议安排以及日常经营业务往来之外，不存在特殊利益安排。该等客户 中，航天科技集团为公司的实际控制人，与公司存在关联关系，除航天科技 集团外，公司与报告期内其他前五大客户不存在关联关系。 问题3、申请人披露，公司所从事军品业务的部分信息涉及国家秘密。 请申请人补充说明，（1）申请人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人 及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质；（3）本次募投项目是否 涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（4）本次非公开发行 需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了 有效措施。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、申请人报告期内是否存在军工业务 公司主要从事无人机业务和新材料业务两大业务板块。其中，无人机业 务包括军用和民用领域，业务涵括整机产品销售、任务载荷及配套设备、应 用服务和先进无人机技术预研；公司新材料业务主要为民用方向，业务涵括 电容膜、功能聚酯薄膜、光学膜等业务。 公司无人机业务的经营主体为子公司彩虹公司和神飞公司，报告期内， 彩虹公司和神飞公司均从事涉军业务，军用无人机业务收入是公司报告期内 营业收入的重要组成部分，公司报告期内存在军工业务。 二、申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质 （一）申请人相关资质情况 根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规 定、国防科工局出具的特殊财务信息豁免披露有关事项的批复及军工涉密信 息管理要求，公司对相关军工资质等信息予以豁免披露。 彩虹公司和神飞公司系2017年重大资产重组中向上市公司注入的主要从 事军用无人机业务的标的公司，其中，神飞公司成立于2009年7月，成立时 间较早，已取得所需军工资质证书；彩虹公司成立于2016年4月，系航天气 动院以无人机业务资产设立的标的公司。由于彩虹公司申请涉军业务经营资 质以及军品业务承接主体由航天气动院变更为彩虹公司均需要一定时间的过 渡期，为保障过渡期内上市公司无人机业务的正常开展，过渡期内其军品生 产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行。根据航天气动院出具 的《关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的承诺函》，彩虹公司将 同航天气动院以合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对 外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部 或者部分实施。彩虹公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设 施，以目前已经取得的相关军工资质以及上述过渡期业务安排，彩虹公司能 够开展军用无人机业务。 综上，公司从事军用无人机业务的子公司根据目前已经取得的相关军工 资质以及上述过渡期业务安排，能够开展军用无人机业务。 （二）中介机构相关资质情况 本次非公开发行的中介机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律 师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）均已取得《军工涉密业务咨 询服务安全保密条件备案证书》，具体情况如下： 序 号 中介机构 证书名称 发证日期 有效期 1 中信建投证券股份有限 公司 军工涉密业务咨询服务安 全保密条件备案证书 2019.09.06 三年 2 北京市嘉源律师事务所 军工涉密业务咨询服务安 全保密条件备案证书 2016.12.21 至新的管理规 定实施之日 （见注释） 3 致同会计师事务所（特 殊普通合伙） 军工涉密业务咨询服务安 全保密条件备案证书 2016.08.10 至新的管理规 定实施之日 （见注释） 注： 1、北京市嘉源律师事务所持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书》证载有效期至2019年12月20日。根据国防科工局出具的证明，国防科工局拟取 消军工涉密业务咨询服务事前审批并制定新的管理规定。在新的管理规定正式实施前， 为保障工作连续性，国防科工局决定将北京市嘉源律师事务所所持《军工涉密业务咨询 服务安全保密条件备案证书》有效期延续至新的管理规定实施之日。 2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密 条件备案证书》证载有效期限至2019年8月9日。根据国防科工局安全生产与保密司 出具的《证明》，目前军工涉密业务咨询服务审批工作正在进行改革，在新的管理规定 正式实施前，决定将致同会计师事务所（特殊普通合伙）持有的合格证书有效期延续至 新的管理规定实施之日。 本次中介机构均已与发行人签署保密协议，且相关中介机构已作为本次 非公开发行方案的组成部分，由航天科技集团报国防科工局审批，并取得了 国防科工局的原则性同意。 三、本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手 续 除补充流动资金外，公司本次非公开发行募集资金将投资于如下项目： 单位：万元 项目方向 序号 项目名称 预计总投 资额 募集资金拟 投入额 新概念无人机研制 1 CH-4增强型无人机科研项目 13,816.00 12,330.00 2 无人倾转旋翼机系统研制项目 5,779.00 4,510.00 3 隐身无人机系统研制项目 46,886.00 37,110.00 低成本机载武器科研及 产业化 4 低成本机载武器科研项目 7,419.00 5,790.00 5 彩虹无人机科技有限公司年产XX 枚低成本机载武器产业化项目 8,619.00 4,010.00 公司上述募投项目均涉及军工领域，旨在面向国内外市场的应用需求， 发展高效能无人机应用和智能机载设备作战应用。航天彩虹已将上述募投项 目作为本次非公开发行方案的组成部分报国防科工局审查，并取得了国防科 工局的原则性同意。 四、本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保 密的法律法规要求采取了有效措施 （一）申请人履行的审批程序 根据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本 运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209号）的相 关规定，本次非公开发行股票事宜需履行军工事项审查流程。 公司已就本次非公开发行股票涉及军工事项审查事宜报国防科工局审 查，根据国防科工局出具的《国防科工局关于彩虹无人机科技有限公司母公 司非公开发行股份涉及军工事项审查的意见》，经对相关军工事项进行审 查，原则同意公司本次发行。 （二）项目组采取的保密措施 1、签订保密协议 本次发行中介机构项目组与发行人已签订了保密协议。 2、涉密人员管理 本次发行中介机构项目组涉密人员上岗前，接受了各自机构的保密知识 培训。 3、涉密载体管理 各中介机构项目组对保密载体的制作、收发、传递、使用、复制和保存 进行严格管理，密品运输、使用、保存严格履行国家有关保密管理规定及相 应的保密管理程序；对涉密计算机、内部非涉密信息设备、互联网信息设 备、办公自动化设备、存储介质的使用进行严格监控。 因此，本次非公开发行已就涉军事项向国防科工局申报并取得了国防科 工局原则性同意，中介机构项目组已按照国家有关保密的法律法规要求采取 了必要的保密措施。 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构及律师执行了如下核查程序： 1、取得了发行人关于相关子公司军工资质取得情况的书面说明、航天气 动院出具的《关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的承诺函》，取 得并核查了本次中介机构开展军工业务的资质证书或证明； 2、现场查看了发行人、航天科技集团向国防科工局就本次发行提交的涉 军事项审查的申请报告以及国防科工局出具的军工事项审查批复文件； 3、查阅了发行人就本次非公开发行募投项目编制的《非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》； 4、取得并查阅了中介机构与发行人签署的保密协议、各中介机构就本次 发行采取的保密措施出具的书面说明等。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及律师认为： 1、公司报告期内存在军工业务； 2、公司能够开展军用无人机业务，本次发行的中介机构具备相关资质； 3、本次募投项目涉及军工领域，已作为本次非公开发行方案的组成部分 取得了军工主管部门国防科工局的原则性同意； 4、本次非公开发行已就涉军事项向国防科工局申报并取得了国防科工局 原则性同意，中介机构项目组已按照国家有关保密的法律法规要求采取了必 要的保密措施。 问题4、申请人披露，认购对象国华基金和国创基金的实际控制人为公 司的实际控制人航天科技集团。请申请人补充说明，本次非公开发行股票是 否将导致其触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和 申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 根据调整后的发行方案（具体情况详见本反馈意见回复“问题1”之 “一、上述3名特定投资者的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形”）， 本次发行对象调整为为包括航天投资在内的不超过35名特定投资者，国华基 金、国创基金不再作为本次发行董事会阶段确定的认购方。 一、本次非公开发行股票虽触发要约收购义务但可免于发出要约 本次航天投资认购公司非公开发行股票虽然将导致其触发要约收购义 务，但根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的规定，可以免于发出 要约，具体情况如下： 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第 四十七条第二款的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者 部分要约。截至本反馈意见回复出具日，航天气动院直接持有航天彩虹 21.83%的股权，通过金投航天间接持有公司15.79%的股权；航天科技集团系 航天气动院的举办单位，航天科技集团通过航天投资持有公司1.12%的股 权；因此，航天科技集团及其一致行动人合计持有上市公司38.74%股权。本 次非公开发行董事会阶段确定的认购方航天投资为航天科技集团控制的企 业，因此本次非公开发行股票将导致认购方触发要约收购义务。 《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，“有下列情形之 一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年 后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。 鉴于：1、本次发行前航天科技集团的一致行动人航天气动院、航天投 资、金投航天持有航天彩虹38.74%股权，其中，航天气动院及航天投资所持 公司股份于2017年12月完成登记，金投航天所持公司股份于2016年7月完 成登记。因此，航天科技集团及其一致行动人持有上市公司股份超过30%且 持有时间已满一年。2、航天投资于2021年6月16日出具《关于认购股份数 量的承诺函》，承诺：本次非公开发行完成后，航天投资及其一致行动人对 航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加不超过2%；如航天投资按 人民币50,000万元认购航天彩虹本次发行的股份将导致航天投资及其一致行 动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加超过2%，则航天投资 认购本次发行的股份数为航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例 较发行前十二个月内增加2%的情况下对应的股份数量。因此，在航天投资履 行前述承诺或说明的情况下，本次非公开发行后，航天科技集团及其一致行 动人最近12个月内合计增持的股份不会超过公司已发行股份的2%，符合 《收购管理办法》第六十三条第（四）项规定的免于发出要约的情形。 综上，本次航天投资认购公司非公开发行股票虽然将导致其触发要约收 购义务，但根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的规定，可以免于 发出要约。 二、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构及律师执行了如下核查程序： 1、就航天科技集团及其一致行动人持有上市公司股份数量及持股时间情 况，取得并查阅了发行人最近三年的年度报告、2017年重组的《发行股份购 买资产暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》、《北京市嘉源律 师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》 等； 2、核查了航天投资与上市公司签署的《非公开发行股份认购协议》及 《非公开发行股份认购协议之补充协议》，国华基金、国创基金分别与上市 公司签署的《非公开发行股份认购协议之终止协议》； 3、取得了航天投资出具的《关于认购股份数量的承诺函》； 4、查阅了公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《航天彩虹无人 机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及律师认为： 本次航天投资、国华基金、国创基金认购公司非公开发行股票虽然将导 致其触发要约收购义务，但根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的 规定，可以免于发出要约。 问题5、申请人披露，本次募投项目包括新概念无人机研制和低成本机 载武器科研及产业化。请申请人补充说明：（1）募投项目实施是否以取得 相应的资质证书为前提条件；（2）申请人目前生产经营是否符合国家相关 法律法规的规定，产品质量控制情况；（3）申请人是否曾发生安全生产事 件，是否存在有关申请人安全生产经营的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否 因产品质量问题和安全生产经营问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请 保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、募投项目实施是否以取得相应的资质证书为前提条件 根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》，除补充流动资金外，公司本次非公开发行募集资金将投 资于如下项目： 单位：万元 项目方向 序号 项目名称 预计总投 资额 募集资金拟 投入额 新概念无人机研制 1 CH-4增强型无人机科研项目 13,816.00 12,330.00 2 无人倾转旋翼机系统研制项目 5,779.00 4,510.00 3 隐身无人机系统研制项目 46,886.00 37,110.00 低成本机载武器科研及 产业化 4 低成本机载武器科研项目 7,419.00 5,790.00 5 彩虹无人机科技有限公司年产XX 枚低成本机载武器产业化项目 8,619.00 4,010.00 1、相关规定 根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条，承担涉密武 器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应的保密资格。 根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条，从事武器装备科研生 产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照 本办法申请取得武器装备科研生产许可。 根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》，自2011年 1月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技 术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下 同）单位，必须具备装备承制单位资格。 2、各募投项目所需资质情况 募投项目中CH-4增强型无人机科研项目、无人倾转旋翼机系统研制项 目、低成本机载武器科研项目、隐身无人机系统研制项目属于研发类项目， 年产XX枚低成本机载武器产业化项目属于产业化类项目，该等项目均涉及 军工领域，根据上述规定该等项目的实施以取得相应的军工资质证书为前提 条件。 2021年3月12日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于变更部分募投项目实施主体的议案》，将隐身无人机系统研制项目实施主 体由航天彩虹变更为彩虹公司。前述变更完成后，本次发行各募投项目 （CH-4增强型无人机科研项目、无人倾转旋翼机系统研制项目、隐身无人机 系统研制项目、低成本机载武器科研项目以及彩虹无人机科技有限公司年产 XX枚低成本机载武器产业化项目）的实施主体均为彩虹公司。 根据目前彩虹公司已经取得的军工资质及过渡期业务安排（具体情况详 见本反馈意见回复“问题3”之“二、/（一）申请人相关资质情况”），彩 虹公司能够开展上述募投项目。 综上，本次募投项目的实施以取得相应的资质证书为前提条件，该等项 目实施主体均为彩虹公司，根据目前已经取得的军工资质以及前述过渡期业 务安排，彩虹公司能够开展上述募投项目。 二、申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定，产品质量 控制情况 （一）生产经营资质情况 1、民品资质 公司及其全资、控股子公司就其目前的非涉军主要生产经营取得如下资 质、许可及批准： 序号 持证人 证书名称 证书编号 资质内容 有效期至 颁发单位 1 神飞公司 民用无人驾 驶航空器经 营许可证 民航通 （无）企字 第002732号 航空摄影、 空中拍照、 驾驶员培 训、表演飞 行 长期 中国民用 航空华北 地区管理 局 2 神飞公司 民用无人机 驾驶员职业 教育培训中 心合格证 UAS-ZX-015 培训课程： 固定翼、多 旋翼 2022.05.20 中国航空 器拥有者 及驾驶员 协会 3 东旭成 海关报关单 位注册登记 证书 3320961490 进出口货物 收发货人 长期 宁波海关 4 东旭成 对外贸易经 营者备案登 记表 02809007 —— 长期 —— 5 南洋有限 对外贸易经 营者备案登 记表 03444515 —— 长期 —— 6 南洋有限 海关报关单 位注册登记 证书 331196950E 进出口货物 收发货人 长期 台州海关 7 富洋投资 海关报关单 位注册登记 证书 331196838K 进出口货物 收发货人 长期 台州海关 8 富洋投资 对外贸易经 营者备案登 01847474 —— 长期 —— 序号 持证人 证书名称 证书编号 资质内容 有效期至 颁发单位 记表 9 南洋经中 海关报关单 位注册登记 证书 33119619DT 进出口货物 收发货人 长期 台州海关 10 南洋经中 对外贸易经 营者备案登 记表 04383433 —— 长期 —— 11 南洋科技 海关报关单 位注册登记 证书 3311962045 进出口货物 收发货人 长期 台州海关 12 航天彩虹 对外贸易经 营者备案登 记表 03444713 —— 长期 —— 13 南洋科技 出入境检验 检疫报检企 业备案表 15061516560200000836 自理企业 长期 浙江出入 境检验检 疫局 2、军品业务资质 彩虹公司和神飞公司系2017年重大资产重组中向上市公司注入的主要从 事军用无人机业务的标的公司，其中，神飞公司成立于2009年7月，成立时 间较早，已取得所需军工资质证书；彩虹公司成立于2016年4月，系航天气 动院以无人机业务资产设立的标的公司，由于彩虹公司申请涉军业务经营资 质以及军品业务承接主体由航天气动院变更为彩虹公司均需要一定时间的过 渡期，为保障过渡期内上市公司无人机业务的正常开展，过渡期内其军品生 产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行。根据航天气动院出具 的《关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的承诺函》，彩虹公司将 同航天气动院以合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对 外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部 或者部分实施。彩虹公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设 施，以目前已经取得的相关军工资质以及上述过渡期业务安排，彩虹公司能 够开展军用无人机业务。 因此，公司从事军用无人机业务的子公司根据目前已经取得的相关军工 资质以及上述过渡期业务安排，能够开展军用无人机业务。 综上，发行人目前已就其主营业务根据国家相关法律法规取得了业务资 质或作出了过渡期业务安排。 （二）产品质量控制情况 公司设立了质量控制相关部门，并配备了相适应的质量专业人员，采用 的质量控制标准和执行的质量控制措施如下： 1、无人机业务 （1）质量控制标准 公司在无人机业务方面具备军工相关质量管理体系认证，同时执行如下 主要质量控制标准： 序号 标准号 标准名称 1 Q/CHCX4.1-01-2018 组织环境、相关方、风险和机遇管理要求 2 Q/CHCX5.3-01-2018 各部和各级人员质量职责 3 Q/CHCX6.2-01-2018 质量方针、质量目标和改进程序 4 Q/CHCX7.1-01-2018 支持资源管理程序 5 Q/CHCX7.5-01-2018 成文信息控制程序 6 Q/CHCX7.6-01-2018 质量信息管理程序 7 Q/CHCX8.1-01-2018 项目履约策划控制程序 8 Q/CHCX8.2-01-2018 顾客沟通管理程序 9 Q/CHCX8.2-02-2018 合同评审控制程序 10 Q/CHCX8.3-01-2018 型号产品设计开发控制程序 11 Q/CHCX8.3-02-2018 技术评审控制程序 12 Q/CHCX8.3-03-2018 软件研发过程控制程序 13 Q/CHCX8.3-04-2018 技术状态管理程序 14 Q/CHCX8.3-05-2018 新产品试制过程控制程序 15 Q/CHCX8.3-06-2018 型号产品试验控制程序 16 Q/CHCX8.4-01-2018 合格供方控制程序 17 Q/CHCX8.4-02-2018 外包和采购过程控制程序 18 Q/CHCX8.5-01-2018 型号产品生产过程控制程序 19 Q/CHCX8.5-02-2018 检验及不合格品控制程序 20 Q/CHCX8.5-03-2018 产品交付和交付后服务控制程序 21 Q/CHCX9.2-01-2018 内部质量管理体系审核程序 22 Q/CHCX9.3-01-2018 管理评审控制程序 23 Q/CHCX4.1-01-2018 组织环境、相关方、风险和机遇管理要求 （2）质量控制措施 公司已建立质量管理体系，并配备相适应的质量专业人员，在产品研制 过程中严格落实军工产品质量管理体系控制要求，严格按军工产品要求对科 研生产进行管理，确保试验和产品的质量。 2、新材料业务 （1）质量控制标准 在新材料业务领域，公司产品执行的质量标准如下： 编号 产品名称 标准颁布机关 标准类型 标准号 1 电容器用双轴定向聚 丙烯薄膜 南洋公司 企业标准 Q/S-SEA02-2019 2 光学扩散膜 东旭成 企业标准 Q/DXC 003-2012 3 光学反射膜 东旭成 企业标准 Q/DXC 002-2012 4 电气绝缘用薄膜 第二部分：试验方法 国家质量监督检验检 疫总局/国家标准化管 理委员会 国家标准 GB/T 13542.2-2009 5 电气绝缘用薄膜 第三部分：电容器用 双轴定向聚丙烯薄膜 国家质量监督检验检 疫总局/国家标准化管 理委员会 国家标准 GB/T 13542.3-2006 6 电气绝缘用薄膜第4 部分：聚酯薄膜 国家质量监督检验检 疫总局/国家标准化管 理委员会 国家标准 GB/T 13542.4-2009 7 晶体硅太阳电池组件 用绝缘薄膜第 1部 分 :聚酯薄膜 国家市场监督管理总 局/中国国家标准化管 理委员会 国家标准 GB/T 36289.1-2018 8 电容器用金属化薄膜 国家质量监督检验检 疫总局/国家标准化管 理委员会 国家标准 GB/T 24123-2009 根据南洋公司持有的编号为016SH18Q33973R3M-1号《质量管理体系认 证证书》，其已经通过了GB/T19001-2016 idt ISO9001：2015标准质量管理 体系认证，该认证适用于：电容器用聚丙烯薄膜、电容器用金属化聚丙烯薄 膜、聚酯薄膜、锂离子电池隔膜、光学膜的设计；电容器用聚丙烯薄膜、电 容器用金属化聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、光学膜的销售；电容器用聚丙烯薄 膜、聚酯薄膜的生产。该证书有效期至2021年12月17日。 东旭成持有编号为QAIC/CN/160658号《质量管理体系认证证书》，其 已经通过了ISO 14001：2015标准质量管理体系认证，该认证适用于光学薄 膜（扩散膜、反射膜、增亮膜、量子点膜）的研发、生产加工及销售，该证 书有效期至2021年9月18日。 东旭成持有的编号为QAIC/CN/160543号《质量管理体系认证证书》， 其已经通过了ISO 9001：2015标准质量管理体系认证，该认证适用于光学薄 膜（扩散膜、反射膜、增亮膜、量子点膜）的研发、生产加工及销售及相关 环境管理活动，该证书有效期至2021年9月16日。 （2）质量控制措施 公司就新材料业务采取如下质量控制措施： 1）按照ISO9001：2015质量管理体系的要求，通过现代化的管理、先 进的生产设备和生产工艺流程以及一流的检测手段来保证产品质量。公司专 门组织生产、技术、营销、质量监督等部门的高层人员成立了质量技术小 组，协调统筹从产品研发、生产制造到客户服务的全过程质量管理。 2）就原材料检验、工序检验、成品检验、出货检验等重点质量控制环 节，制定了质量控制操作规程、管理制度和内控标准。 3）设立质量相关部门负责产品售后服务，重视客户质量反馈。对于客户 的质量反馈，公司尽快给予答复和提供解决方案。质量部按期提交质量维护 信息，并定期与客户召开技术交流会议，就产品质量与客户建立有效的定期 沟通机制。 综上，公司取得了其生产经营所必须的资质或作出了过渡期业务安排； 发行人的生产经营在主要方面符合相关法律法规的规定或取得了主管部门的 认可。发行人设立了质量控制相关部门，并配备了相适应的质量专业人员， 采用的质量控制标准和执行的质量控制措施有利于控制及提升产品质量。 三、申请人是否曾发生安全生产事件，是否存在有关申请人安全生产经 营的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题和安全生产经营问题 受到处罚，是否构成重大违法行为。 报告期内公司及其全资、控股子公司未发生较大及以上等级安全生产事 故，不存在安全生产经营相关的重大媒体报道、诉讼、仲裁事项，未因产品 质量问题和安全生产经营问题受到行政处罚。 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构及律师执行了如下核查程序： 1、就募投项目实施主体变更事宜，查阅了公司第五届董事会第二十六次 会议决议、《航天彩虹无人机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 预案（修订稿）》、《募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》； 2、取得并查阅了公司关于军工资质取得情况的书面说明、航天气动院出 具的《关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的承诺函》； 3、取得并查阅了公司就从事民品业务取得的业务资质证书及相关质量体 系认证证书； 4、取得并查阅了公司出具的关于其适用的质量控制标准及质量控制措施 的书面说明； 5、核查了公司质量标准控制方面的操作规程、管理制度和内控标准等文 件； 6、取得并查阅了公司报告期内安全生产事故调查报告，取得了公司关于 报告期内的安全生产情况，是否发生安全生产事件，是否存在安全生产经营 方面的媒体报道、诉讼、仲裁事项、处罚、重大违法行为的书面说明，并就 此核查了网络公开信息。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及律师认为： 1、本次非公开发行的募投项目均为军工项目，其实施以取得相应的资质 证书为前提条件，该等项目实施主体均为彩虹公司，根据目前已经取得的军 工资质以及前述过渡期业务安排，彩虹公司能够开展上述募投项目； 2、发行人取得了其生产经营所必须的资质或作出了过渡期业务安排；发 行人的生产经营在主要方面符合相关法律法规的规定或取得了主管部门的认 可；发行人设立了质量相关部门，采用的质量控制标准和执行的质量控制措 施有利于控制及提升产品质量； 3、报告期内公司及其全资、控股子公司未发生较大及以上等级的安全生 产事故，不存在安全生产经营相关的重大媒体报道、诉讼、仲裁事项，未因 产品质量问题和安全生产经营问题受到行政处罚。 问题6、申请人披露，公司的无人机业务的关联销售金额占比较高，属 于主要的关联交易类型。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要 性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允 性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营 能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是（未完）  |