中交地产:全资子公司与合作方共同投资设立项目公司
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2021-087 债券代码：112410 债券简称：16中房债 债券代码：114438 债券简称：19中交01 债券代码：114547 债券简称：19中交债 债券代码：149192 债券简称：20中交债 中交地产股份有限公司 关于全资子公司与合作方共同投资设立项目公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）全资子公司华通置 业有限公司(以下简称“华通置业”)联合北京领华房地产开发有限公 司、北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）于2020年5月共同竞得北 京市昌平区中关村生命科学园三期地块（以下简称“生命科学园地块”） 和昌平区东小口镇马连店1803-610地块（以下简称“马连店地块”）。 生命科学园地块成交总价为49.9亿元，竞报“公共租赁住房” 面积2.95万平方米，用地性质为R2二类居住用地、A33托幼用地， 土地面积6.76万平方米，建筑规模14.9万平方米。经各方友好协商， 华通置业与北京领华房地产开发有限公司、北京嘉晨置业合伙企业 （有限合伙）共同出资设立北京力汇房地产开发有限公司作为此项目 的业务开展平台，项目公司注册资本99,800万元，其中华通置业出 资49,890.02万元，持股比例49.99%。 马连店地块成交总价为36.1亿元，竞报“公共租赁住房”面积 2.05万平方米，用地性质为R2二类居住用地，土地面积3.15万平 方米，建筑规模8.83万平方米。经各方友好协商，华通置业与北京 领华房地产开发有限公司、北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）共同 出资设立北京力盈房地产开发有限公司作为此项目的业务开展平台， 项目公司注册资本72,000万元，其中华通置业出资35,272.80万元， 持股比例48.99%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、我司《总裁工作细则》， 本次投资事项已经我司总裁办公会审议通过。本次投资在我司总裁办 公会议审议权限内，不需要提交我司董事会、股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 二、共同投资方简介 （一）北京领华房地产开发有限公司 注册地址：北京市昌平区景兴街18号院7号楼2层202 公司类型：有限责任公司 法定代表人：刘永强 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2021年4月8日 经营范围：房地产开发；房地产信息咨询（不含中介服务）；出 租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 控股股东：北京跃华房地产开发有限公司，持有其100%股权。 实际控制人：卓越集团投资有限公司。 北京领华房地产开发有限公司与我司无关联关系。 北京领华房地产开发有限公司不是失信被执行人。 （二）北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号二层211 执行事务合伙人：石维 成立日期：2018年10月11日 经营范围：房地产开发；工程设计；出租办公用房；承办展览展 示活动；物业管理；房地产信息咨询。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；工程设计、房地产开发以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东：石维等自然人。 实际控制人：石维 北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）与我司无关联关系。 北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 三、投资设立项目公司的基本情况 （一）北京力汇房地产开发有限公司 成立时间：2021年6月15日 注册资本：99,800万元人民币 法定代表人：张燕鹏 注册地址：北京市昌平区回龙观镇北清路1号院8号楼13层2 单元1312 经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停 车场服务；物业管理；出租商业用房；经济贸易咨询（不含中介服务）。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：华通置业认缴出资额49,890.02万元，持股比例 49.99%；北京领华房地产开发有限公司认缴出资额49,890.02万元， 持股比例49.99%；北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）认缴出资额 19.96万元，持股比例0.02%。 （二）北京力盈房地产开发有限公司 成立时间：2021年6月15日 注册资本：72,000万元人民币 法定代表人：孙彦彬 注册地址：北京市昌平区东小口镇天通北苑二区甲35号楼102 号 经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停 车场服务；物业管理；出租商业用房；经济贸易咨询（不含中介服务）。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：华通置业认缴出资额35,272.8万元，持股比例48.99%； 北京领华房地产开发有限公司认缴出资额36720万元，持股比例51%； 北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）认缴出资额7.2万元，持股比例 0.01%。 四、项目公司《章程》主要内容 （一）北京力汇房地产开发有限公司《章程》主要内容 1.股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如 下： 股东姓名或名称 认缴情况 认缴出资额 （万元） 出资时间 出资方式 华通置业有限公司 49890.02 2022年12月31日 货币 北京领华房地产开发有限公司 49890.02 2022年12月31日 货币 北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙） 19.96 2022年12月31日 货币 合计 99800 2.股东会 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事 会（或执行董事）的报告；（4）审议批准监事会（或监事）的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注 册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程； （11）其他职权。股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当 采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 2.董事会 公司设董事会，成员为5人，其中华通置业有限公司委派3名董 事，北京领华房地产开发有限公司委派2名董事。董事会设董事长1 名，由华通置业有限公司委派的董事担任。董事任期三年，任期届满， 可连选连任。 董事会行使下列职权：（1）负责向股东报告工作；（2）执行股东 的决议；（3）审定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定 公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬 事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。 3.监事 公司不设监事会，设监事2人，华通置业有限公司方委派1人， 北京领华房地产开发有限公司委派1人。监事的任期每届为3年，任 期届满，可连选连任。 监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执 行董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东提出提案；（5）依照《公 司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 （二）北京力汇房地产开发有限公司《章程》主要内容 1.股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如 下： 股东姓名或名称 认缴情况 认缴出资额 （万元） 出资时间 出资方式 华通置业有限公司 35272.8 2022年12月31日 货币 北京领华房地产开发有限公司 36720 2022年12月31日 货币 北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙） 7.2 2022年12月31日 货币 合计 72000 2.股东会 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事 会（或执行董事）的报告；（4）审议批准监事会（或监事）的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注 册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程； （11）其他职权。股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当 采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 2.董事会 公司设董事会，成员为5人，其中华通置业有限公司委派2名董 事，北京领华房地产开发有限公司委派3名董事。董事会设董事长1 名，由北京领华房地产开发有限公司委派的董事担任。董事任期三年， 任期届满，可连选连任。 董事会行使下列职权：（1）负责向股东报告工作；（2）执行股东 的决议；（3）审定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定 公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬 事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。 3.监事 公司不设监事会，设监事2人，华通置业有限公司方委派1人， 北京领华房地产开发有限公司委派1人。监事的任期每届为3年，任 期届满，可连选连任。 监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执 行董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东提出提案；（5）依照《公 司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 五、对公司的影响 华通置业本次与合作方投资设立项目公司作为新项目业务开展 的平台，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公 司市场竞争能力，合作各方具备资金、资源方面较强的实力，具备履 约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施，本次对外投资对我司主 营业务房地产开发的可持续发展将起到积极的作用。 六、存在的风险 因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，以及运营管理、内 部控制等多重因素的制约，将会对项目公司的业务发展存在不确定性 的影响。我司将在对风险因素充分认识的基础上，采取规范管理制度， 完善风控体系，加强对运营管理过程的监督等措施积极应对。 特此公告。 中交地产股份有限公司董事会 2021年6月16日 中财网
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